27 September 1993 External T.I. 9320480 - Actions de GEL Remplacées

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TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALEAPFF — CONGRES 1993

Question # 6

Actions prescrites

Monsieur A a toujours détenu 100% des actions émises de la Corporation A, corporation opérante utilisant ses actifs principalement dans une entreprise qu'elle exploite activement:

—      100 actions ordinaires

—      2 000 actions privilégiées de roulement

Les actions privilégiées de roulement (les «anciennes actions privilégiées») ont une valeur de rachat de 2 millions $, soit la juste valeur marchande de la contrepartie reçue au moment de leur émission en 1987.

La valeur marchande de la Corporation A a sensiblement diminué en 1993 par suite de la récession, de sorte que la juste valeur marchande des anciennes actions privilégiées est de 1,5 million $ alors que celle des actions ordinaires est nulle.

Afin de réduire ses impôts au décès, Monsieur A se propose d'effectuer un remaniement de capital en vertu de l'article 86 de la Loi, par lequel il disposera de ses anciennes actions privilégiées en échange d'actions d'une nouvelle catégorie d'actions rachetables à 1,5 million $.

Les anciennes actions privilégiées seront annulées par la Corporation A par suite de l'échange.

Le Ministère du Revenu est-il d'avis que :

1)      Le paragraphe 86(2) de la Loi est applicable dans les circonstances ? En d'autres termes, le Ministère considérera-t-il qu'un avantage quelconque ait été conféré à la Corporation A avec laquelle Monsieur A est lié ?

2)     Si Monsieur A transfère ses anciennes actions privilégiées à la Corporation A par voie de roulement en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi plutôt que dans le cadre d'un remaniement de capital, l'alinéa 110.6(7)b) est applicable ? En d'autres termes, le Ministère prendra-t-il la position à l'effet que la Corporation A a acquis un bien pour une contrepartie bien moins élevée que sa juste valeur marchande à la date de l'acquisition ?

3)      Les nouvelles actions privilégiées rachetables à 1,5 million $ constituent des actions prescrites au sens de l'alinéa 6205(2)a) du Règlement au même titre que les anciennes actions privilégiées qu'elles ont remplacées, de telle sorte que le paragraphe 110.6(8) de la Loi ne s'appliquerait pas advenant une disposition des nouvelles actions privilégiées et des actions ordinaires par M. A ?

Réponse

Puisque dans la situation proposée, les anciennes actions privilégiées seront négociées à leur juste valeur marchande, soit dans le cadre d'un remaniement du capital-actions de la corporation ou par voie d'un roulement en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi, nous sommes d'avis que les dispositions prévues au paragraphe 86(2) ou 110.6(7) de la Loi ne devraient pas s'appliquer.

Généralement, le Ministère n'appliquerait pas le paragraphe 110.6(8) de la Loi dans une situation comme celle que vous nous présentez où l'actionnaire qui dispose des actions d'une corporation opérante a toujours été l'unique actionnaire de cette corporation.

Agent : Marcel QuerryDossier : 5-932048Le 27 septembre 1993