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TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALEAPFF — CONGRES 1993
QUESTION #1
Sujet: Corporations associées — lien de dépendance
- La corporation Holdco II est une filiale en propriété exclusive de Holdco I.
- Holdco II est l'unique commandité de trois sociétés en commandite (les «Sociétés»).
- Chacune des Sociétés détient 33-1/3% des actions émises et en circulation du capital-actions de Opco.
Le Ministère du Revenu est-il d'avis que:
1) Holdco I et Opco sont associées?
2) Holdco II et Opco ont un lien de dépendance?
RÉPONSE
Concernant la première question, nous présumons que la part de Holdco II aux revenus et aux pertes des sociétés en commandite est en tout temps insuffisante pour que Holdco II soit réputée, en vertu de l'alinéa 256(1.2)e) de la Loi, propriétaire d'un nombre d'actions suffisant pour contrôler Opco aux fins de l'article 256 de la Loi. Néanmoins, il nous apparaît que Holdco II détient un contrôle "de jure" sur Opco. En effet, seuls les commandités sont autorisés à administrer les affaires d'une société en commandite et à l'obliger, et les commanditaires ne peuvent négocier aucune affaire pour le compte de la société (articles 1876 et 1887 du Code civil). Or, puisque Holdco II est l'unique commandité des trois sociétés en commandite, nous présumons qu'elle est en mesure d'élire les membres du conseil d'administration de Opco.
Par conséquent, Holdco II et Opco seraient associées au sens de l'alinéa 256(1)a) de la Loi. De plus, puisque Holdco I contrôle Holdco II et que Holdco II contrôle Opco, Holdco I contrôle Opco en vertu du contrôle indirect et se trouve par le fait même associée à cette dernière en vertu de l'alinéa 256(1)a) de la Loi.
En vertu de nos conclusions ci-dessus, Holdco II a un lien de dépendance avec Opco selon l'alinéa 251(1)a) et le sous- alinéa 251(2)b)(i) de la Loi.
Marc Séguin5-932043 20 septembre 1993
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