16 November 1993 External T.I. 9312915 - Remaniement de capital

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Le 16 novembre 1993

Monsieur,

Objet: Le paragraphe 86(2), l'alinéa 110.6(7)b) de la Loi de l'impôt sur le revenu et l'alinéa 6205(2)a) du Règlement de l'impôt sur le revenu

La présente est en réponse à votre lettre du 29 avril 1993 concernant l'objet mentionné en titre. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.

Vous désirez connaître la position du Ministère dans la situation hypothétique décrite ci-après.

1 -     Monsieur A détient 100% des actions de la compagnie A lesquelles lui ont été émises comme suit:

-     100 actions ordinaires,

-      2 000 actions privilégiées de roulement

     Les actions privilégiées de roulement ont une valeur de rachat de 2 millions $, soit la juste valeur marchande (JVM) de la contrepartie reçue au moment de leur émission en 1987.

2 -      Les actions privilégiées sont des actions prescrites au sens de l'alinéa 6205(2)a) du Règlement de l'impôt sur le revenu (ci-après le «Règlement»).

3 -      La JVM de la compagnie A a sensiblement diminué en 1993 en raison de la récession, de sorte que la JVM des actions privilégiées est de 1,5 million $ et la JVM des actions ordinaires est nulle.

4 -      Afin de réduire ses impôts au décès, Monsieur A se propose d'effectuer un remaniement de capital, en vertu de l'article 86 de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la «Loi») par lequel, il échangerait ses actions privilégiées, rachetables à 2 millions $ en contrepartie d'actions privilégiées d'une autre catégorie, rachetables à 1,5 millions $.

5 -      Les actions privilégiées, rachetables à 2 millions $ seront obligatoirement annulées par la compagnie A et ce, en vertu de sa loi constitutive.

6 -      Monsieur A souscrira également à de nouvelles actions ordinaires pour une valeur nomimale.

Vos questions

Le Ministère considère-t-il que:

7a)      Le paragraphe 86(2) de la Loi trouve application?

7b)      Est-ce que Monsieur A a consenti un avantage quelconque à la compagnie A avec laquelle il est lié en vertu du paragraphe 251(2) de la Loi, en tenant compte qu'il est le seul actionnaire de la compagnie A?

8a)      L'alinéa 110.6(7)b) de la Loi trouve-t-il application?

8b)      Est-ce que la compagnie A a acquis un bien (anciennes actions privilégiées) pour une contrepartie bien moins élevée que sa JVM à la date d'acquisition?

9 -      Les nouvelles actions privilégiées émises à Monsieur A sont-elles toujours des actions prescrites au sens de l'alinéa 6205(2)a) du Règlement?

NOS COMMENTAIRES

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement à votre situation particulière.

Puisque dans la situation proposée, les anciennes actions privilégiées seront négociées à leur juste valeur marchande, nous sommes d'avis que les dispositions prévues au paragraphe 86(2) ou 110.6(7) de la Loi ne devraient pas s'appliquer.

Généralement, le Ministère n'appliquerait pas le paragraphe 110.6(8) de la Loi dans une situation comme celle que vous nous présentez où l'actionnaire qui dispose des actions d'une corporation opérante a toujours été l'unique actionnaire de cette corporation.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

Maurice Bissonpour le Directeur Division des entreprises et général Direction des décisions Direction générale des affaires législatives et intergouvernementales