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SESSION SPÉCIALE DE L'APFF: 55(2) ET 55(3) DE LA LOI ETTRANSACTIONS PAPILLONSAPFF — 10 février 1993
Question 33 A
Mise en situation:
avant après ------------- ------------- | HOLDCO | | HOLDCO | ------------- ------------- | | | --------------- ------ ------- | HOLDCO II | | | -----|-----|----- -------------- -------------- ------ ------ | HOLDCO II | | NEWCO | | F1 | | F2 | --------|------- -------|------ ------ ------ ------ ----- | F1 | | F2 | ------ -----
Acquéreur désire acheter les actions de F2.
Puisque le coût des actions de Holdco II détenues par Holdco excède celui des actions de F2 détenues par Holdco II, Holdco crée Newco qui, par le biais d'une transaction prévue à l'alinéa 55(3)b), reçoit les actions de F2.
Par la suite, Holdco vend les actions de Newco à l'Acquéreur.
Immédiatement après cette vente, Acquéreur-Newco et F2 sont fusionnées afin de regrouper au sein d'une même entité la dette d'acquisition encourue par Acquéreur et les revenus d'exploitation de F2 (ceci sur la base du IT-315)
Question
Pourrait on prétendre que la fusion de Acquéreur-Newco et F2 fait partie "d'une réorganisation dans le cadre de laquelle des biens d'une corporation on été transférés, directement ou indirectement, à une ou plusieurs corporations ..." et que le bénéficiaire ultime du transfert (i.e. la corporation issue de la fusion) ne détenant pas d'actions de la corporation donnée "immédiatement avant le transfert" la transaction les critères de 55(3)b) ne sont pas rencontrés (i.e. une corporation qui n'était pas actionnaire de Holdco II a reçu des biens de celle-ci dans le cadre de la transaction papillon)
Réponse
Le Ministère est d'opinion qu'une liquidation ou une fusion subséquente à une transaction visée par l'alinéa 55(3)b) de la Loi dans des circonstances semblables à celles présentées ci-dessus ne sera généralement pas considéré comme ayant eu lieu dans le cadre de la réorganisation "papillon" originale.
Agent: Marc Séguin 930414le 22 septembre 1993
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