14 May 1993 External T.I. 9232065 - Augmentation sensible dans une corporation

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

5-923206

XXXXXXXXXX     P. Diguer                (613) 957-2130

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le 14 mai 1993

Monsieur,

Objet:  Augmentation sensible d'une participation dans une corporation

La présente est en réponse à votre lettre du 5 octobre 1992 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant le paragraphe 55(2) et le sous-alinéa 55(3)a)(ii) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après "la Loi").

Vous nous présentez la situation hypothétique suivante:

1)     Cinq frères et soeurs détiennent chacun 20% des actions votantes et participantes d'une corporation de gestion ("Holding").

2)     Holding détient 100% des actions votantes et participantes d'une corporation opérante ("Opco").  Opco détient des actifs que vous désirez protéger de l'entreprise elle-même.

3)     Holding créera une nouvelle filiale ("Newco") détenue à 100% qui détiendra éventuellement les actifs à protéger.

4)     Opco transférera les actifs à protéger à Newco en utilisant les dispositions de roulement prévues au paragraphe 85(1) de la Loi.  En contrepartie, Opco recevra des actions privilégiées de Newco ayant les caractéristiques suivantes:

Capital versé fiscal               11 000 $                PBR                                   11 000 $

               Valeur de rachat (JVM)             320 000 $

5)     Newco propose de racheter immédiatement après les actions privilégiées détenues par Opco de sorte qu'un dividende sera réputé avoir été reçu par Opco, en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi, d'un montant de 309 000 $.  Vous dites que Newco n'aura pas de revenu gagné ou réalisé ("safe income") lors du rachat.

6)     Au moment de la réorganisation, aucune vente d'actifs ou d'actions à des personnes non liées n'est envisagée.

VOS QUESTIONS

1)     Est-ce que nous considérons que le paragraphe 55(2) de la Loi trouve application?

2)     Est-ce que nous considérons que les cinq frères et soeurs ont augmenté sensiblement leur participation dans Newco au sens du sous-alinéa 55(3)a)(ii) de la Loi?

3)     Est-ce que notre réponse serait la même si Newco attendait, par exemple une période de 4 ans, avant d'effectuer le rachat afin de financer le rachat à même un emprunt sur la plus value accumulée en 4 ans sur les biens transférés?

NOS COMMENTAIRES

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990 ainsi que dans le Communiqué Spécial du 30 septembre 1992, le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées.  Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu un traitement fiscal approprié, la décision revient d'abord à nos bureaux de district qui peuvent faire l'examen des faits et documents dans le cadre d'une vérification.  Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles.  Ces commentaires pourraient, dans certaines circonstances, ne pas s'appliquer à votre situation particulière.

En supposant qu'il n'y ait aucune autre opération faisant partie de la série, nous sommes d'avis que le paragraphe 55(2) de la Loi ne s'applique pas dans le genre de situation décrit ci-dessus.  Même si nous pourrions considérer que les cinq frères et soeurs ont augmenté leur participation indirecte dans Newco, nous ne le ferons généralement pas dans ce genre de situation.  L'intérêt de chaque individu dans les biens en question demeure fondamentalement inchangé, la détention passant par Newco plutôt que par Opco tout simplement.

Nous ne pouvons dire si un rachat subséquent serait considéré faire partie d'une série d'opérations ou d'événements.  Ceci est une question de fait sur laquelle nous ne pouvons vous donner une opinion.  Ce n'est qu'après un examen de tous les faits et circonstances entourant une série d'opérations ou d'événements que le Ministère peut déterminer si une opération fait partie d'une série d'opérations pour les fins du sous-alinéa 55(3)a)(ii) de la Loi.

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.

Nous nous excusons du délai dans le traitement de votre demande.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

pour le DirecteurDivision des réorganisations etdes entreprises étrangèresDirection des décisionsDirection générale des affaires législativeset intergouvernementales