1 May 1991 External T.I. 9106105 - Corporations rattachées

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

5-910610

Messieurs,

Objet:  Corporations rattachées

La présente est en réponse à votre lettre du 22 février 1991, par laquelle vous demandez notre interprétation des paragraphes 186(4) et 186(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu (La "Loi").

Sous avez inclus des achémas (ci-annexés représentant la répartition du capital-action au niveau d'un ensemble corporatif.  Il y a trois corporations, soit les corporations A, B, et C, ainsi que 4 particulières, soit M, X, Même X, m. Y et Même Y.  Toutes les actions émise sont participantes et un certain nombre sont votantes. expliquez que ces corporations sont contrôlées par le même groupe de personnes, donc elle sont toutes associé(es et elles sont toutes liées ensemble.  Nous acceptons ces faits pour fins de l'Analyse qui suit.

Vous voulez établir si les actions de la corporation "C", qui est une corporation dont les actions se qualifient comme "actions admissibles de petite entreprise" au sens du paragraphe 110.6(1) de la Loi, constituent des biens admissible pour les corporations A et B sur la base que la corporation C leur est rattachée aux fins du sous-alinéa c) (ii) de la même définition.

Nos commentaires L'interprétation que vous demandez en est une de fait, qui exigerait une étude qui est généralement effectuée par nos bureaux de district lors d'une vérification. Cependant, nous pouvons vous offrir les commentaires généraux suivants, qui pourraient vous être utiles mais qui pourraient ne pas s'appliquer dans certaines circonstances à votre situation particulière.

L'alinéa c) de la définition d'action admissible de petite entreprise au paragraphe 110.6(1) de la Loi réfère à des actions dont plus de 50% de la juste valeur marchande est attribuable à, entre autres:

"(ii) des actions du capital-actions d'une ou de plusieurs corporations rattachées à la corporation - au sens du paragraphe 186(4), en supposant que ces corporations sont au moment donné des corporations payantes au sens du même paragraphe -..."

Nous sommes d'avis que pour déterminer si deux corporations sont rattachées aux fins d'interpréter les dispositions du paragraphe 186(4) de la Loi dans le cadre de la définition d'action admissible de petite entreprise, la notion de contrôle contenue dans l'alinéa 186(4)a) de la Loi doit s'interpréter au sens du paragraphe 186(2) de la Loi.

Pour fins de l'analyse qui suit, c'est la corporation C qui est la corporation "payante" et c'est la corporation B qui est la corporation "donnée", selon la terminologie utilisée au paragraphe 186(4) de la Loi.  Selon l'alinéa 186(4)b), la corporation C sera rattachée à la corporation B si la corporation B (la corporation donnée) possède plus de 10% des actions émises (comportant plein droit de vote en toutes circonstances) du capital actions de la corporation C, et des actions du capital-actions de la corporation C dont la juste valeur marchande est de plus de 10% de la juste valeur marchande de toutes les actions émises du capital-actions de la corporation C.  La corporation B ne détient pas les actions qui rencontrent ces critères, étant donné qu'elle ne détient aucune action votante de la corporation C.  Donc la corporation C n'est pas rattachée à la corporation B en vertu de l'alinéa 186(4)b) de la Loi.

Toutefois si la corporation C est contrôlée par la corporation B, au sens donné au paragraphe 186(2) de la Loi, elle pourrait être rattachée à la corporation B en vertu de l'alinéa 186(4)a) de la Loi.  Elle serait contrôlée si plus de 50 % des actions émises de son capital-actions (comportant plein droit de vote en toutes circonstances) appartenaient à la corporation B, à des personnes avec lesquelles la corporation B a un lien de dépendance ou à la fois à la corporation B et à des personnes avec lesquelles la corporation B a un lien de dépendance.

Selon les faits soumis, 33% des actions votantes de corporation C sont détenues par M. X et 67% des actions votantes sont détenues par M. Y.  Vous avez dit que la corporation C est controlée par un groupe de personnes, donc par le groupe composé de M. X et M. Y. Etant donné que M. Y détient 67% des actions votantes émises par corporation C, nous présumons que le contrôle par le groupe qui consiste de MM. X et Y découle d'un contrat visé par l'alinéa 251(5)b) de la Loi.  Il faudrait donc déterminer si les personnes qui contrôlent la corporation C ont un lien de dépendance avec la corporation B.

Selon l'alinéa 251(1)a) de la Loi, des personnes liées sont réputées avoir entre elles un lien de dépendance.  Selon l'alinéa 251(2)b) de ia Loi, une corporation est liée à une personne si cette personne est membre d'un groupe lié qui contrôle la corporation.  Si la corporation est contrôlée par une personne, elle est liée à cette personne.  Enfin la corporation est liée à toute personne liée à une personne visée au sous-alinéa 251(2)b)(i) ou (ii).

La corporation A détient 70% des actions votantes de la corporation B, donc il nous semble qu'elle contrôle cette corporation. Donc la corporation A est liée à la corporation B et toute personne liée à la corporation A serait liée à la corporation B.  Si les personnes qui contrôlent la corporation C, au sens usuel du mot "contrôle", ont un lien de dépendance avec la corporation B, celle-ci sera réputée contrôler la corporation C en vertu du paragraphe 186(2) de la Loi.  Par conséquent, la corporation C sera rattachée à la corporation B en vertu de l'alinéa 186(4)a) de la Loi.

Vous avez indiqué que la corporation A est contrôlée par un groupe de personnes. M. X et M. Y détiennent chacun 40% des actions votantes et participantes de la corporation A, et leurs conjointes détiennent chacune 10% des actions votantes et participantes. Examinons le cas de MM. X et Y, à la lumière du sous-alinéa 251(2)b)(ii) de la Loi, qui stipule qu'une personne qui est membre d'un groupe lié qui contrôle la corporation est elle-même liée à la corporation.  Vous avez précisé qu'il n'y a aucun lien de dépendance entre MM. X et Y (étant donné qu'ils ne sont pas liés); selon la définition de groupe lié à l'alinéa 251(4)a) de la Loi, la corporation A n'est pas contrôlée par un groupe lié parce que chaque membre du groupe n'est pas lié à chaque autre membre du groupe.

Nous sommes donc d'avis que ni MM. X et Y, ni leurs conjointes sont liés à la corporation A.  Parce que ces personnes ne sont pas liées à la corporation A, elles ne sont pas liées à la corporation B, tel que discuté ci-dessus, et en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii) de la Loi.

Donc les personnes qui controlent la corporation C (MM. X et Y) ne sont pas liées à la corporation B. En conclusion, la corporation C n'est pas rattachée à la corporation B, entre autres parce que les actions votantes de la corporation C ne sont pas détenues par des personnes ayant un lien de dépendance avec la corporation B. Cependant, en vertu de l'alinéa 251(2)b) de la Loi, la question de savoir si des personnes non liées entre elles n'avaient aucun lien de dépendance à une date donnée est une question de fait,

Une analyse semblable pourrait se faire afin de déterminer si la corporation C est rattachée à la corporation A; notre conclusion est qu'elle ne l'est pas.  Nous sommes donc d'avis que les actions de la corporation C ne constituent pas des actions du capital-actions d'une corporation rattachée pour les corporations A et B.

Veuillez noter que le fait que la corporation C détienne 24% des actions participantes et 15% des actions votantes dans la corporation B, et donc que la corporation B semble être rattachéeà la corporation C en vertu de l'alinéa 186(4)b), ne change pas notre analyse.  En effet, selon la définition d'action admissible de petite entreprise qui se trouve à l'alinéa 110.6(1) de la Loi, la corporation "payante" est la corporation C.  La corporation donnée (B) ne possède pas les actions avec les caractéristiques mentionnées cherchées, même si l'inverse est vrai.

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.  Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

pour la DirectriceDivision des services bilingues et des industries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions

DETENTION DES ACTIONS PARTlCIPANTS

M. X   Mme X Mme Y   M. Y

40% 10% 10% 40%

------------ Cie  A

-------------25%

27% 1%

48%

--------------

25% Cie  B 25%

24%

25% -----------------

Cie  C

000358

DETEMTION DES ACTIONSVOTANTES

M. X Mme X M. Y M.Y

10% 10%

40% 40%

-----------------

Cie A

14.     5% 70% .5%

----------------  Cie  B

33% 67%

15%

----------------

Cie C

----------------

000359