19 October 1990 External T.I. 9025665 - Réorganisation de corporations

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

19(1)

Le 19 octobre 1990

Mesdames, Messieurs,

Objet:  Réorganisation de corporations

La présente fait suite à votre lettre du 19 septembre 1990 demandant notre opinion quant à l'application des paragraphes 55(2), et 110.6(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après "la Loi").

LES FAITS ET LES HYPOTHÈSES

1.     L'organigramme présenté à l'annexe 1 illustre la situation actuelle.

2.     24(1)

3.     

LES OBJECTIFS RECHERCHÉS

4.     24(1)

5.     Les autres actionnaires désirent concrétiser leur déduction pour gains de capital (ci-après "la Cristallisation") selon un scénario semblable à celui décrit aux pages 912 et 913 du rapport du congrès de 1989 de l'Association de planification fiscale et financière. Ce scénario est résumé au paragraphe 7 ci-après.

LES TRANSACTIONS SUGGÉRÉES

24(1)

VOS QUESTIONS

Vous formulez les commentaires qui suivent et vous demandez notre opinion à l'égard de chacun d'eux.

9.     "Lors de l'achat de gré à gré des actions de Opérante 1 détenues par Gestion X, cette dernière réalisera un gain de capital en vertu du paragraphe 55.(2) L.I.R. jusqu'à concurrence de l'excédent du prix d'achat des actions sur le "revenu gagné après 1971" attribuable à celles-ci".

10.     "Les actions des compagnies Gestions Y détenues par les autres actionnaires sont des "actions admissibles de petite entreprise" avant et après la transaction "papillon". De plus, la "cristallisation" de la déduction pour gains de capital, par les autres actionnaires, ne fait pas partie de la série de transactions visant Gestion X. Nous concluons donc que le paragraphe 110.6(7) L.I.R. n'empêchera pas les autres actionnaires de déduire leur déduction respective pour gains de capital prévue aux paragraphes 110.6(2.1) et (3) L.I.R.".

NOTRE OPINION

Le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d'opinion concernant des transactions projetées autrement que par voie de décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu lorsque tous les faits sont connus et les contribuables identifiés. Cependant, nous pouvons vous offrir certains commentaires généraux.

11.     Le paragraphe 55(2) ne s'applique pas à un dividende lorsque celui-ci fait partie d'une réorganisation à laquelle s'applique l'alinéa 55(3)b) de la Loi.

     À notre avis, le rachat de gré à gré des actions que Gestion X détiendrait dans Opérante 1, tel que décrit au paragraphe 8 ci-dessus, l'alinéa 55(3)b). Par conséquent, nous sommes d'avis que les dispositions du paragraphe 55(2) pourraient s'appliquer à ce rachat d'actions.

12.     D'autre part, l'alinéa 110.6(7)a) de la Loi empêche un contribuable de réclamer, dans le calcul de son revenu imposable, une déduction pour gain en capital, si le gain résulte d'une disposition de biens qui fait partie d'une série d'opérations à laquelle le paragraphe 55(2) de la Loi s'appliquerait si ce n'était de l'alinéa 55(3)b).

     Le paragraphe 248(10) de la Loi définit une série d'opérations comme suit:

     "Pour l'application de la présente loi, une série d'opérations ou d'événements, lorsqu'il y est renvoyé, est réputée comprendre les opérations et événements liés terminés en vue de réaliser la série".

          A notre avis, la Cristallisation pourrait être effectuée même si la Réorganisation papillon n'avait pas lieu. En conséquence, nous sommes d'opinion que si la Cristallisation était effectuée après la Réorganisation papillon, tel que décrite en 7 ci-dessus, ces deux transactions ne feraient pas partie d'une même série de transactions et le paragraphe 110.6(7) ne s'appliquerait pas lorsque les actionnaires des corporations Gestions Y disposeraient de leurs actions.

Ces opinions ne constituent pas des décisions en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

pour le Directeur intérimaireDivision des services bilingues et desindustries d'exploitation des ressourcesDirection des décisionsDirection générale de la législation et des affaires intergouvernementales

Organigramme avant la Transaction Papillon

24(1)

Organigramme après la Transaction Papillon

24(1)