1 June 1990 Internal T.I. 9004417 F - Corporations Associées

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Objet: 24(1)

La présente fait suit à votre note de service du 11 avril 1990 dans laquelle vous demandez nos commentaires

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NOTRE OPINION

Le paragraphe 256(1) de la Loi définit la notion de corporations associées. Pour les années d'imposition vissés par votre demande, soit de 1986 à 1988, les alinéas 256(1)a) et b) se lisaient comme suit:

Aux fins de la présente loi, une corporation est associée à une autre dans une année d'imposition si, à une date quelconque de l'année.

a)     une des corporations contrôlait l'autre,

b)      les deux corporations étaient contrôlée par la même personne   ou le même groupe de personnes.

A la lumière de cette définition, la notion de contrôle est un critère essentiel pour déterminer si deux corporations sont associées entre elles. Au cours des années visées par cette opinion, la Loi ne contenait aucune définition de la notion de contrôle.

Les tribunaux ont toutefois apporte des précisions sur cette notion. Comme le souligne les représentants du contribuable, il est généralement accepte que le contrôle représente la question d'un nombre suffisant d'actions pour conférer la majorité des voix pour l'élection des administrateurs (réf. arrêt Buckerfields et IT-64R2, paragraphe 13).         24(1)

Dans l'arrêt Impérial les tribunaux canadiens se sont prononces dans une situation où les droits de vote rattaches aux actions d'une corporation étaient partages à part égale entre deux groupes d'actionnaires mais où les d'êtas dans les biens de la corporation n étaient pas répartis de la même façon.

Dans cet arrêt la Cour Suprême décida que le contrôle de la corporation était entre les mains de Validor Inc. (Validor) puisque cette dernière possédants 50 pour-cent des actions votantes et que ces actions donnaient droit à 90% des biens âpres une liquidation.  Selon la charte d'Impérial General Properties Limited, 50 pour du vote des actionnaires était suffisant pour soutenir une liquidation de la corporation. La cour considéra que le contrôle de la corporation n'avait pas été cédé puisque Validor pouvait liquider la corporation et puisque le droit de recevoir la majorité des biens de la corporation demeurait entre les mains de validor.  Donc, la situation demeurait la même qu'avant le soit disant changement de contrôle.

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Selon cette loi, les administrateurs peuvent liquider une compagnie s'ils le jugent à propos. A cet effet, ils doivent convoquer une assemblée générale des actionnaires et soumettre au vote une résolution acceptant la liquidation. Pour adopter la résolution, un vote d'au moins les deux tiers en valeur des actions représentées par les actionnaires présents à l'assemblée générale doit être obtenu.

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Nous nous excusons des inconvénients que peuvent vous causer les modifications que nous apportons à notre opinion du 7 février dernier.

Directeur intérimaireDivision des services bilingues et des  industries d'exploitation des ressources Direction des décisions Direction générale de la législation et des affaires intergouvernementales