16 January 1990 Ruling 58951 - Acquisition de contrôle

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Le 16 janvier 1990

Monsieur,

La présente est en réponse à votre lettre du 16 octobre 1989 concernant l'interprétation de l'expression "acquisition de contrôle" contenue au paragraphe 249(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") relativement à la situation hypothétique suivante:

A Limitée est une corporation publique qui possède 2 catégories d'actions ordinaires émises et en circulation soit les actions de catégorie A et de catégorie B qui confèrent respectivement un droit de vote et 10 droits de vote par action.  Chaque action de catégorie B est échangeable au gré du détenteur pour une action de catégorie A.  Les actions émises de A Limitée sont détenues de la façon suivante:

Nouco, une corporation privée dont le contrôle est canadien, est contrôlée par un groupe de quatre particuliers.

Des actionnaires dans le public exercent leur droit d'échange de sorte que 2,000 actions de catégorie B sont converties en actions de catégorie A.  Les actions détenues par Nouco lui confèrent maintenant 55% des votes.

Votre interprétation

Vous êtes d'avis que Nouco n'a pas acquis le contrôle de A Limitée parce qu'elle n'a acquis aucune action de cette dernière et que les actionnaires qui ont procédé la conversion n'ont pas disposé des actions converties en raison du paragraphe 51(1) de la Loi.  De plus, la proportion des actions détenues par le Public et Nouco n'a pas changé.

Nos commentaires

Pour déterminer s'il survient une acquisition de contrôle suite à une transaction déterminée, nous sommes d'avis qu'il est nécessaire d'examiner non seulement les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions du capital-actions détenues par les actionnaires d'une corporation mais aussi les règlements ainsi que les accords écrits existant entre les actionnaires pouvant restreindre les droits, privilèges, conditions et restrictions des actions détenues par les actionnaires.

En tenant compte de ce qui suit, si Nouco contrôle A Limitée suite à la conversion des actions de catégorie B alors qu'elle ne la contrôlait pas avant ladite transaction, nous sommes d'avis qu'il y aura une acquisition de contrôle de A Limitée par Nouco pour les fins du paragraphe 249(4) de la Loi.

Ces opinions sont d'ordre général et elles pourraient ne pas être appropriées dans les circonstances d'un cas particulier, et, tel que mentionné au paragraphe 24 de la Circulaire d'information 70-6R elles ne lient pas le Ministère.

Nous espérons que ces renseignements vous seront utiles et nous vous prions d'excuser le retard dans le traitement de votre demande.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

pour la directriceDivision des services bilingues et desindustries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions