10 January 1990 Ministerial Letter 58168 - Effet d'un dividende en actions sur le calcul du revenu

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Le 10 janvier 1990

Madame:

Objet:  Effet d'un dividende en actions sur 1e calcul du revenu protégé

La présente fait suite à votre lettre du 31 mai 1989 dans laquelle vous nous demandez une classification relativement à l'effet qu'un dividende en actions a sur le calcul du revenu protégé en vertu du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi").

Vous nous avez soumis les faits et transactions envisagées suivants:

1.      FAITS

1.1     Monsieur A détient 100 de toutes les actions (1 000 actions ordinaires) émises et en circulation de la Compagnie A ("Cie A"), une corporation privée dont le contrôle est canadien au sens de l'alinéa l25(7)b) de la Loi et son seul revenu provient d'une entreprise exploitée activement au sens de l'alinéa 125(7)c) de la Loi.

1.2     Le prix de base rajusté pour Monsieur A des actions de la Cie A se chiffre à l 000 $.

1.3     Le capital versé des 1 000 actions émises et en circulation de la Cie A est de 1 000 $.

1.4     La juste valeur marchande de la Cie A est estimée à 4 millions de dollars.

1.5     Monsieur A a l'intention de transférer dans une autre corporation un montant égal à 500 000 $ de liquidités excédentaires, propriété actuelle de la Cie A.

1.6     Les bénéfices non répartis de la Cie A équivalent au revenu gagné après 1971, soit 2 millions de dollars (le "revenu protégé").

2.     TRANSACTIONS ENVISAGÉES

2.1     Cie A verse à Monsieur A un dividende en actions de 500 000 $ sur les actions ordinaires, sous forme d'actions privilégiées ayant un capital versé total de 100 $ et une valeur de rachat de 500 000 $.

2.2     Monsieur A forme une nouvelle corporation ("NEWCO") dont il est l'actionnaire unique.

2.3     Monsieur A vend à NEWCO toutes les actions privilégiées de la Cie A.  La vente s'effectue en utilisant le choix prévu au paragraphe 85(1) de la Loi (le "roulement").  Le prix de vente est 500 000 $, la somme convenue de 100 $.  En contrepartie totale du roulement, NEWCO émet 500 000 $ d'actions en faveur de Monsieur A.

2.4     Cie A achète de gré à gré les actions privilégiées de son capital-actions détenues par NEWCO pour une considération en espèces de 500 000 $.

2.5     Monsieur A vend les 1 000 actions ordinaires de Cie A qu'il possède en faveur d'un tiers non lié au sens de l'article 251.

De plus, vous nous avez soumis les deux questions suivantes ainsi que votre opinion:

1.     Prenant en considération que le dividende présumé de 499 900 $ reçu par NEWCO en 2.4 fait partie d'une série d'opérations dont le résultat a été une augmentation sensible de la participation dans Cie A d'une personne non liée (l "lcheteur"), est-ce la politique du Ministère d'appliquer les dispositions du paragraphe 55(2) de la Loi à l'ensemble du dividende reçu par NEWCO de façon à crier un gain en capital?

     Nous comprenons qu'un choix pourrait être fait par 1'alinéa 55(5)f) de la Loi si votre position est que le paragraphe 55(2) de la Loi génère un gain en capital.

2.     Le revenu protégé attribuable aux actions privilégiées sera-t-il de 100 $ ou de 500 000 $?

VOTRE OPINION

Compte tenu que l'objectif de cette réorganisation n'est pas de convertir un gain en capital en dividende présumé inter-corporatif, vous êtes d'avis que l'achat des actions privilégiées par Cie A en faveur de NEWCO (selon 2.4) ne devrait pas occasionner de gain en capital, car le montant du dividende total (500 000 $) est inférieur au revenu protégé attribuable aux actions ordinaires de Cie A.

NOS COMMENTAIRES

Vous nous avez soumis des faits relatifs à des transactions envisagées.  Tel que mentionné au paragraphe 23 de la Circulaire d'information 70-6R du 18 décembre 1978 (la "Circulaire") le Ministère n'a pas pour pratique d'émettre d'opinion sur les transactions envisagées par un contribuable sauf sous forme anticipées en matière d'impôt sur le revenu.  Si vous voulez soumettre une demande sous cette deuxième forme, ladite Circulaire vous informe aux paragraphes 15 et suivants de la procédure à suivre dans ce cas.

Nous émettons cependant les commentaires suivants qui sont d'ordre général et peuvent ne pas être appropriés à une situation particulière.  Tel qu'indiqué au paragraphe 24 de la Circulaire, les commentaires suivants ne lient pas le Ministère.

Dividende en actions

Selon l'hypothèse d'un revenu protégé de 2 000 000 $ immédiatement avant le début de la série d'opérations ou d'événements ("la série"), vous nous demandez quel sera le revenu protégé attribuable aux actions privilégiées provenant de ce dividende en actions. 

Nous ne pouvons accepter vos suggestions d'un revenu protégé égal à 100$ ou à 500 000$ attribuable aux actions privilégiées.  En effet, notre position relative à cette question a été donnée au congrès 1988 de l'Association canadienne d'études fiscales ("ACEF") dans le document "Section 55:  A Review of Current Issues", à la page 18:19.  Ainsi, le revenu protégé afférent aux actions ordinaires (soit 2 M $) sur lequel un dividende en actions (soit 100 $) sera paye devra être attribué à toutes les actions du capital-actions de la corporation après le paiement dudit dividende en actions, proportionnellement au gain en capital inhérent dans les actions ordinaires (4 000 000 $ - 1 000 $ - 499 900 soit 3 499 100 $) et dans les actions privilégiées (soit 499 900 $).

Comme il s'agit d'une série aboutissant à une vente des actions à un tiers non lié, le calcul du revenu protégé se fait à une date donnée immédiatement avant le début de la série.  Aux fins de votre situation hypothétique, le revenu protégé attribuable aux actions privilégiées serait égal à:

2 000 000 $   x  499 900 $       =  250 012 $3 999 000 $   

Donc, selon le Ministère, il n'est pas possible d'attribuer le revenu protégé à une seule catégorie donnée d'actions; chaque action comporte son pro-rata de revenu protégé.

Application du paragraphe 55(2) de la Loi a un dividende présumé

Vous nous demandez aussi si le Ministère a comme politique d'appliquer les dispositions du paragraphe 55(2) à l'ensemble du dividende reçu par une corporation qui est assujetti à ce paragraphe.

Notre position relative à votre question a été donnée au congrès 1981 de l'ACEF, soit à la page 84 du Conference Report de 1981 et réitérée à la page 101, question 5.  Ainsi selon votre situation particulière, dans le cadre de la série d'opérations ou d, les actions privilégiées détenues par NEWCO ont été achetées de gré à gré.  Le capital versé de ces actions étant minimal, le paragraphe 84(3) de la Loi présume un dividende réputé reçu de 499 900 $.

L'ensemble du dividende réputé reçu par NEWCO sera traité comme un gain en capital, soit 499 900 $.  On pourra se prévaloir du choix en vertu de l'alinéa 55(s)f) de la Loi en respectant les conditions qui y sont mentionnées pour la portion du revenu protégé attribuable aux actions privilégiées.

Nous nous excusons du délai dans le traitement de votre demande et nous espérons que ces commentaires sauront vous être utiles.

Veuillez agréer, Madame, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

pour la directriceDivision des services bilingues et desindustries d'exploitation des ressourcesDirection des décisions