14 August 1990 External T.I. 32895 - Réduction du capital versé de certaines actions

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Le 14 août 1990

OBJET:  Réduction du capital versé de certaines actions dans le but d'attribuer le compte de dividende en capital à un actionnaire donné

Faits

L'actionnaire principal possède des actions privilégiées ayant un prix de base rajusté bas et une valeur de rachat ainsi qu'un capital déclaré élevés.  La corporation a un compte de dividende en capital ("CDC") important provenant d'une filiale et gui fut généré lors de la vente de biens en immobilisation de la filiale.

Advenant la déclaration d'un dividende égal a là totalité du CDC accumulé, environ 21% serait versé à l'actionnaire principal. Advenant un rachat des actions privilégiées en cause, il y aurait un gain en capital plutôt qu'un dividende.  Il est donc difficile pour l'actionnaire principal de bénéficier en totalité du CDC.

Transactions projetées

La corporation réduira le capital déclaré des actions privilégiées en vertu de l'article 38 de la Loi sur les sociétés par actions ("LSPA") sans qu'aucun paiement ne soit effectué en faveur de l'unique détenteur de ces actions.

Les attributs des actions privilégiées seront modifiés pour prévoir que le taux de dividende de 1/2 de 1% par mois ne soit plus payable sur le capital déclaré des actions privilégiées mais plutôt sur la valeur à l'émission des actions, c'est-à-dire leur valeur de rachat.

On procédera par la suite au rachat des actions privilégiées qui entraînera un dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi").  La corporation effectuera le choix en vertu du paragraphe 83(2) de la Loi.

Nous avons reçu des représentations du contribuable à l'effet que 83(2.1) de la Loi ne s'applique pas aux transactions proposées.

Justifications et décisions

1.     Réduction du capital versé des actions

     La réduction du capital versé n'est pas considérée en elle- même comme une disposition de l'action selon le communiqué spécial du bulletin IT-448 du 21 juin 1982.  Bien que selon nos dossiers de recherche la majorité des cas de réduction de capital déclaré entraînent un paiement envers l'actionnaire, la LSPA semble permettre une réduction sans paiement aux actionnaires.  Une telle réduction est donc acceptable dans le cadre de la position stipulée au bulletin précité.

2.     Changement des attributs d'une action

     Le changement des attributs légaux d'une action dans le but de canaliser le CDC vers une catégorie d'actions a été considéré et accepté par 1e Ministère tel que reflété dans le bulletin IT-146R3 du 25 août 1980.  (La révision en cours de ce bulletin ne modifie pas cette politique).  Il nous semble acceptable que cette canalisation soit faite uniquement pour l'actionnaire principal d'une corporation privée dont le contrôle est canadien.  La modification du montant sur lequel le taux de dividende s'applique ne produit pas une disposition de l'action dans les mains de l'actionnaire dans un tel contexte.

3.     Application du paragraphe 84(3) de la Loi

     Nous avons étudié la possibilité d'appliquer le paragraphe 84(3) de la Loi au moment du rachat des actions, en considérant que ledit rachat constituait un paiement consécutif mais inhérent à la réduction de capital versé des actions.  Cependant, les transactions projetées établissent clairement qu'il y a deux transactions distinctes:  la réduction du capital déclaré suivie du rachat des actions privilégiées.

4.     Conclusion

          Les transactions projetées résultent en l'utilisation du CDC pour éliminer le gain en capital potentiel sur les actions privilégiées détenues par l'actionnaire principal (qui aurait été réalisé à la mort du contribuable).  Les transactions projetées ont pour effet de changer le moment ou le Ministère pourra percevoir l'impôt sur le revenu et également l'identité de l'actionnaire redevable dudit impôt. Dans ce contexte, nous sommes d'avis que le paragraphe 245(2) de la Loi ne s'applique pas puisque les opérations d'évitement n'entraînent pas d'abus dans l'application des dispositions de la Loi lue dans son ensemble.