Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: 1) Whether section 84.1 applies to reduce the PUC of the shares of the capital stock of the purchaser corporation received as consideration for the disposition of the shares. 2) Whether subsection 84(2) applies to the proposed transactions. 3) Whether subsection 245(2) applies to the proposed transactions.
Position: 1) No. Favourable ruling given. 2) No. Favourable ruling given. 3) No. Favourable ruling given.
Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.
XXXXXXXXXX 2025-105229
XXXXXXXXXX 2025
XXXXXXXXXX,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance et à celle des contribuables impliqués dans les opérations, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :
i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :
A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;
B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;
C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le contribuable ou la personne liée;
ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
Définitions
Sauf indication contraire :
i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;
iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens; et
iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
Dans cette lettre, à l’exception du numéro 23, les parties mises en cause par les opérations projetées (décrites ci-dessous) seront désignées de la façon suivante :
« M. A » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant » désigne XXXXXXXXXX, fille de M. A;
« Fusionco » désigne la société issue de la fusion de Société et Nouco, telle que décrite au numéro 20 de la présente lettre;
« Héritiers » désigne collectivement Enfant, Petit-Enfant 1 et Petit-Enfant 2;
« Liquidateur » désigne Enfant;
« Nouco » désigne la société qui sera constituée dans le cadre des Opérations projetées, telle que décrite au numéro 16 de la présente lettre;
« Petit-enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX, petit-fils de M. A;
« Petit-enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX, petite-fille de M. A;
« Société » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 1 à 4 de la présente lettre; et
« Succession » désigne la succession de M. A régie par les termes du Testament.
Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous.
« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);
« Année d’imposition » au sens de la définition prévue au paragraphe 249(1);
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dividende imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Immobilisations » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
XXXXXXXXXX;
« lien de dépendance » au sens prévu au paragraphe 251(1);
XXXXXXXXXX;
« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux numéros 12 à 21 ci-après;
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« Représentant légal » désigne le Liquidateur;
« Résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;
« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressifs » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Somme convenue » au sens prévu au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« Testament » désigne le testament de M. A signé le XXXXXXXXXX devant XXXXXXXXXX; et
« VR » signifie « valeur de rachat ».
Faits
Faits relatifs à Société
1. Société, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition de Société se termine le XXXXXXXXXX.
2. Le capital-actions émis et en circulation de Société est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires, avec droit de vote et participantes.
3. Société exploite une entreprise de gestion de placements. L’actif de Société est principalement composé de liquidités/quasi-liquidités, de titres à revenus fixes, d’actions de sociétés publiques et d’unités de fonds communs de placement.
4. Au XXXXXXXXXX,
a) le montant du CRTG de Société était de XXXXXXXXXX $; et
b) les montants des comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND étaient respectivement de XXXXXXXXXX $.
Faits relatifs au décès de M. A
5. M. A est décédé le XXXXXXXXXX. Immédiatement avant son décès, M. A était un Résident du Canada.
6. Au moment de son décès, M. A détenait la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Société, soit XXXXXXXXXX actions ordinaires, lesquelles constituaient des Immobilisations pour M. A.
Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques fiscales des actions du capital-actions de Société détenues par M. A immédiatement avant son décès :
Actionnaire Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM($)
M. A XXXXX actions ordinaires XXXX XXXX XXXX
7. Le Testament prévoit, entre autres, que tous les biens détenus par M. A immédiatement avant son décès sont légués aux Héritiers, en parts égales entre eux.
8. Les Héritiers sont Résidents du Canada et personne ne prévoit cesser de l’être.
9. En raison du décès de M. A et aux termes de l’alinéa 70(5)a), M. A est réputé avoir disposé, entre autres, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de Société lui appartenant et avoir reçu comme produit de disposition un montant égal à leur JVM à ce moment.
Cette disposition réputée des actions du capital-actions de Société a entraîné un gain en capital pour M. A de XXXXXXXXXX $.
Lors du décès de M. A, les actions ordinaires du capital-actions de Société n’étaient pas des AAPE. En conséquence, M. A (ou ses ayants droit) n’a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions du capital-actions de Société ci-dessus décrite. De plus, aucune déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) n’a été demandée par M. A (ou par un particulier avec qui M. A avait un lien de dépendance) lors d’une disposition antérieure de ces actions ou d’une action à laquelle lesdites actions ont été substituées.
10. En vertu de l’alinéa 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis la totalité des actions du capital-actions de Société à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de M. A. Ces actions du capital-actions de Société acquises par Succession suite au décès de M. A constituent des Immobilisations pour Succession.
11. Succession est Résidente du Canada et sa première année d’imposition se terminera le XXXXXXXXXX.
Opérations projetées
12. Avant le XXXXXXXXXX, les statuts de Société seront modifiés afin d’ajouter une catégorie d’actions (actions de catégorie A), lesquelles seront sans droit de vote, non participantes, donneront droit à un dividende mensuel non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX % calculé sur la VR et seront rachetables au gré du détenteur et de Société pour un montant correspondant à la JVM des biens reçus par Société en contrepartie de l’émission de ces actions.
13. Dans le cadre de la modification des statuts de Société décrite au numéro précédent, Succession échangera ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Société contre des actions de catégorie A du capital-actions de Société.
Succession et Société n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement à l’échange.
Un montant correspondant au CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Société échangées sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie A du capital-actions de Société.
La JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Société échangées correspondra à la JVM des actions de catégorie A du capital-actions de Société reçues lors de l’échange.
14. Immédiatement après l’échange d’actions décrit au numéro précédent, Succession souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Société pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.
15. Avant le XXXXXXXXXX, Société rachètera un nombre d’actions de catégorie A de son capital-actions détenues par Succession lui permettant de récupérer le solde de ses comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND. En contrepartie, Société émettra à Succession un billet payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la VR des actions de catégorie A du capital-actions de Société faisant l’objet du rachat. Succession acceptera le billet à titre de paiement final, complet et absolu pour le rachat desdites actions de catégorie A du capital-actions de Société.
Lors du rachat de ces actions, Société sera réputée avoir versé et Succession sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la VR des actions de catégorie A du capital-actions de Société rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
En raison de ce rachat, Succession subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l’article 54 et le PBR, pour Succession, des actions ainsi rachetées. À cet égard, le Représentant légal choisira, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession résultant de la disposition ci-dessus décrite comme une perte en capital de M. A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière année d’imposition. Conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la perte en capital susmentionnée.
16. Succession procédera à la constitution de Nouco en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. La fin d’Année d’imposition de Nouco sera le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de Nouco sera notamment composé d’un nombre illimité d’actions de catégorie A, lesquelles seront avec droit de vote et participantes.
17. Succession transfèrera la totalité des actions ordinaires et de catégorie A qu’elle détient dans le capital-actions de Société en faveur de Nouco. En contrepartie, Nouco émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions en faveur de Succession.
Succession et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions du capital-actions de Société ainsi transférées. La Somme convenue par Succession et Nouco pour les actions du capital-actions de Société ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Succession, au moment du transfert).
Le montant que Nouco ajoutera au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie A de son capital-actions émises à Succession sera équivalent au PBR, pour Succession, des actions du capital-actions de Société immédiatement avant le transfert.
À la suite de ce transfert, Société sera une « société rattachée » à Nouco en vertu du paragraphe 186(4).
18. Société restera une entité juridique distincte (c’est-à-dire que Société ne sera pas liquidée ou fusionnée avec Nouco ou avec toute autre société) pour une période minimale de 12 mois à la suite du transfert d’actions décrit au numéro précédent. De plus, durant cette même période, Société continuera d’exploiter son entreprise. Par ailleurs, Succession et les Héritiers n’ont pas l’intention que Société cesse l’exploitation de son entreprise après cette période de 12 mois.
19. Après l’écoulement de la période de 12 mois décrite au numéro précédent, Nouco réduira le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions d’un montant correspondant au CV desdites actions en contrepartie de l’émission, en faveur de Succession, de huit (8) billets ne portant pas intérêt dont le détail est le suivant :
- un premier billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV non remboursable avant le lendemain de son émission;
- un deuxième billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV, non remboursable avant le 2e trimestre suivant son émission;
- un troisième billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV, non remboursable avant le 3e trimestre suivant son émission;
- un quatrième billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV, non remboursable avant le 4e trimestre suivant son émission;
- un cinquième billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV, non remboursable avant le 5e trimestre suivant son émission;
- un sixième billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV, non remboursable avant le 6e trimestre suivant son émission;
- un septième billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV, non remboursable avant le 7e trimestre suivant son émission; et
- un huitième billet d’un montant représentant 1/8 du montant de la réduction du CV, non remboursable avant le 8e trimestre suivant son émission.
20. Après l’écoulement d’une période d’au moins deux ans suivant l’opération décrite au numéro 17 ci-dessus, Société et Nouco seront fusionnées afin de former Fusionco. Le paragraphe 87(1) sera applicable à la fusion.
21. Succession distribuera graduellement au profit des Héritiers, les billets décrits au numéro 19 ci-dessus.
But des Opérations projetées
22. Le but des Opérations projetées décrites ci-dessus est de récupérer l’IMRTDD et l’IMRTDND de Société et de minimiser la double imposition inhérente à l’application des paragraphes 70(5), 84(2) et 84(3) dans le cadre de la distribution des actifs de Société en faveur de Succession.
23. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par la décision anticipée sont :
XXXXXXXXXX
Décisions anticipées rendues
Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Dans la mesure où le CV des actions de catégorie A du capital-actions de Nouco n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV des actions de catégorie A du capital-actions de Nouco relativement au transfert des actions ordinaires et de catégorie A du capital-actions de Société en faveur de Nouco décrit au numéro 17 ci-dessus.
B. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Société soit réputée verser à Succession ou aux Héritiers, et ces derniers réputés recevoir, un dividende sur les actions du capital-actions de Société.
C. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux numéros 12 à 17 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux Opérations projetées subséquentes prévues aux numéros 18 à 21, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;
b) Succession se qualifie de SAITP;
c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que
d) le montant attribué au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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