10 October 2024 APFF Roundtable Q. 7, 2024-1027361C6 F - Impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés et impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés

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SUBJECT: Conversion of ERDTOH into NERDTOH.

Principal Issues: Whether the conversion of ERDTOH into NERDTOH in a given situation is problematic.

Position: No position taken.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 10 OCTOBRE 2024

APFF - CONGRÈS 2024

7. Impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés et impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés

Afin d’harmoniser davantage le remboursement des impôts payés par une société privée sur son revenu passif avec le versement de dividendes provenant du revenu passif, deux comptes distincts d’impôt en main remboursable au titre de dividendes (« IMRTD ») ont été mis en place pour les années commençant après 2018. Ces deux comptes fiscaux sont définis au paragraphe 129(4) L.I.R. (footnote 1) , soit « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » (« IMRTDD ») ainsi qu’« impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » (« IMRTDND »). Une société payante pourra obtenir un remboursement au titre de dividende (« RTD ») en vertu du paragraphe 129(1) L.I.R. à partir de son IMRTDD ou de son IMRTDND selon la nature du dividende versé.

Une société privée sous contrôle canadien (« SPCC ») cumule également un compte de revenu à taux général (« CRTG »), défini au paragraphe 89(1) L.I.R., lorsqu’elle génère du revenu actif qui a été imposé au taux général des sociétés. Ce compte permet à une SPCC de verser des dividendes déterminés à un actionnaire jusqu’à concurrence du solde de son CRTG.

La mise en place de deux comptes distincts d’IMRTD peut engendrer une certaine problématique lorsqu’une société payante verse un dividende déterminé et non déterminé à deux actionnaires différents au cours d’un même exercice et qu’elle obtient à la fois un RTD de son compte d’IMRTDD et de son compte d’IMRTDND.

La situation suivante (« Situation donnée ») illustre cette problématique :

• Société A a deux actionnaires : Société B détient la totalité des actions ordinaires tandis que Société C détient la totalité des actions privilégiées du capital-actions de Société A;
• Société B et Société C sont toutes deux rattachées à Société A;
• à la fin de l’année d’imposition de Société A se terminant le 31 décembre 20X0, les comptes fiscaux de Société A sont les suivants :
• CRTG : 100 000 $;
• IMRTDD : 38 333 $;
• IMRTDND : 100 000 $;
• au cours de l’exercice de Société A se terminant le 31 décembre 20X0, les transactions suivantes ont eu lieu :
• Société A a versé un dividende déterminé à Société B de 100 000 $, elle a droit au RTD de 38 333 $ de son compte d’IMRTDD;
• Société A a racheté les actions privilégiées détenues par Société C générant un dividende réputé versé de 500 000 $ pour lequel Société A a reçu un RTD de 100 000 $ de son compte d’IMRTDND.

Comme Société B et Société C sont des sociétés rattachées à Société A, elles seront assujetties à l’impôt de la partie IV L.I.R. sur les dividendes reçus en fonction du RTD total reçu par Société A, conformément à l’alinéa 186(1)b) L.I.R.

• Société B : 100 000 $ / 600 000 $ x 138 333 $ = 23 055 $;
• Société C : 500 000 $ / 600 000 $ x 138 333 $ = 115 278 $.

Pour Société B, comme le dividende reçu a permis à Société A de recevoir un RTD de son compte d’IMRTDD, le montant de 23 055 $ sera ajouté à son compte d’IMRTDD. Quant à Société C, comme le dividende reçu n’a pas donné droit à Société A à un remboursement de son compte d’IMRTDD, le montant de 115 278 $ devra donc être ajouté à son compte d’IMRTDND.

Nous pouvons constater qu’il y a eu conversion d’un montant de 15 278 $ de l’IMRTDD en IMRTDND pour le groupe de sociétés, car la répartition initiale entre les comptes d’IMRTD (38 333 $ d’IMRTDD et 100 000 $ d’IMRTDND) est maintenant modifiée (23 055 $ d’IMRTDD et 115 278 $ d’IMRTDND), et ce, pour le même groupe de sociétés. L’obligation fiscale de l’actionnaire ultime (« Actionnaire ») sera donc augmentée, car pour avoir accès au RTD de 15 278 $, un dividende non déterminé devra être versé.

Questions à l’ARC

Est-ce que l’ARC peut confirmer si des modifications législatives sont prévues afin de remédier à cette situation et ainsi permettre à un groupe de sociétés de maintenir la répartition des soldes d’IMRTDD et d’IMRTDND lors du versement de dividendes au cours d’un même exercice?

Si aucune modification n’est prévue, l’ARC est-elle d’accord que cela pourrait donner lieu à un résultat inadéquat comme démontré dans la Situation donnée?

Réponse de l’ARC

Aux fins de la présente question, nous posons comme hypothèse que Société A, Société B et Sociétés C sont des sociétés privées telle que cette expression est définie au paragraphe 89(1) L.I.R. Nous posons également l’hypothèse qu’Actionnaire est un particulier qui réside au Canada et détient la totalité des actions du capital-actions de Société B et de Société C.

D’abord, nous sommes d’accord avec le calcul de l’ajout au compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de Société B et de Société C tel qu’il est démontré ci-haut. Ce résultat est conforme à l’application des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu à cet égard.

Nous comprenons qu’il peut être argumenté que ce déplacement d’un montant du compte d’IMRTDD vers le compte d’IMRTDND résulte du fait que l’alinéa 186(1)b) L.I.R. ne fait aucun lien entre le type de compte d’IMRTD donnant droit au de RTD pour Société A et le type de dividende reçu par Société B et Société C. Dans une situation hypothétique où un tel lien pouvait se faire, Société B paierait alors un impôt de la partie IV L.I.R. de 38 333 $ sur le dividende déterminé de 100 000 $ reçu de Société A et, une fois ce dividende déterminé de 100 000 $ payé à Actionnaire, Société B aurait droit à un RTD de 38 333 $ de son IMRTDD. Pour sa part, Société C paierait un impôt de la partie IV L.I.R. au montant de 100 000 $ et, une fois un dividende non déterminé payé à Actionnaire au montant de 260 870 $, Société C aurait droit à un RTD de 100 000 $ de son IMRTDND. La somme des dividendes reçus par Actionnaire serait de 360 870 $ et le RTD, pour le groupe corporatif, totaliserait 138 333 $. Nous remarquons cependant que dans un tel cas, la charge d’impôt de la partie IV L.I.R. serait assumée par Société B et Société C de façon différente que dans la Situation donnée.

Par ailleurs, dans la Situation donnée, pour avoir droit au RTD totalisant 138 333 $, Société B devrait verser un dividende déterminé au montant de 60 144 $ et Société C devrait verser un dividende non déterminé au montant de 300 726 $. Société B aurait toujours un solde de CRTG de 39 856 $. Dans la Situation donnée, nous comprenons qu’il pourrait résulter un impôt additionnel à ce stade pour Actionnaire comparativement à une situation hypothétique où le versement d’un dividende déterminé au montant de 100 000 $ et d’un dividende non déterminé au montant de 260 870 $ donnerait droit au RTD de l’IMRTDD et l’IMRTDND totalisant 138 333 $.

Nous sommes donc d’accord avec votre commentaire voulant que la conversion d’un montant d’IMRTDD en un montant d’IMRTDND résulte en une augmentation de l’impôt payable pour Actionnaire dans la Situation donnée, mais à ce stade seulement, c’est-à-dire au stade où le montant des dividendes versés est limité au montant nécessaire pour donner droit au RTD de l’MRTDD et de l’IMRTDND de Société B et Société C totalisant 138 333 $.

D’ailleurs, on obtenait également ce résultat avant l’entrée en vigueur du nouveau régime de l’IMRTD au 1er janvier 2019. En effet, depuis 2006, dans la Situation donnée, Société B aurait dû verser un dividende déterminé au montant de 60 144 $ pour avoir droit au RTD de son IMRTD de 23 055 $ et Société C aurait dû verser un dividende non déterminé au montant de 300 726 $ pour avoir droit au RTD de son IMRTD de 115 278 $.

Cependant, la conversion d’un montant d’IMRTDD en un montant d’IMRTDND, comme démontré dans la Situation donnée, ne résulte pas ultimement en de l’impôt additionnel pour Actionnaire une fois que la totalité des dividendes reçus de Société A sont payés à l’Actionnaire par Société B et Société C. Société B aura versé un dividende déterminé de 100 000 $ et aura eu droit au RTD de son IMRTDD de 23 055 $ tandis que Société C aura versé un dividende non déterminé au montant de 500 000 $ et aura eu droit au RTD de son IMRTDND de 115 278 $. D’ailleurs, on obtiendrait ce même résultat si Actionnaire détenait directement la totalité des actions du capital-actions de Société A. Société A verserait à Actionnaire un dividende déterminé de 100 000 $ et un dividende non déterminé de 500 000 $. Société A aurait droit au RTD de son IMRTDD de 38 333 $ et au RTD de son IMRTDND de 100 000 $.

À la lumière des éléments exposés plus haut, toute modification à la Loi de l’impôt sur le revenu à cet égard découlerait de considérations de politique fiscale. Le mandat de l’ARC consiste à administrer et à appliquer la Loi de l’impôt sur le revenu. La responsabilité quant à l’élaboration des politiques fiscales et aux modifications de la Loi de l’impôt sur le revenu relève du ministère des Finances du Canada. À cet effet, nous avons porté votre question à l’attention du ministère des Finances.

Nathalie Aubin
2024-102736
Le 10 octobre 2024

FOOTNOTES

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1 L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl.) (« L.I.R. »).