Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: A trust governed by an RCA (the first RCA trust), which has been set up to finance benefits payable under a SERP, distributes all of its assets, so that it does not hold any assets at its year-end, although the SERP is not terminated. The following year, a new trust is constituted, with a view to secure the benefits payable under the SERP (the new RCA trust). The only asset of the new RCA trust will be a letter of credit. In such a scenario, can the first RCA trust make the subsection 207.5(2) election for the taxation year in which it disposes of all its assets?
Position Adoptée: Yes.
Raisons: The conditions of 207.5(2) are met.
XXXXXXXXXX 2024-101881
Le XXXXXXXXXX 2024
Objet : Demande de décisions anticipées en impôt
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX,
La présente est en réponse à la lettre datée du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en impôt au nom de XXXXXXXXXX.
À votre connaissance et à celle des contribuables impliqués dans les opérations, aucune des opérations projetées, ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :
i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée au contribuable, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :
A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;
B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;
C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;
ii. soit a fait l’objet d’une demande de décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
Sauf indication contraire :
i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;
iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;
iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
DÉSIGNATION DES PARTIES
Dans cette lettre, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants :
« ACO » désigne XXXXXXXXXX, une société constituée selon la XXXXXXXXXX;
« FIDUCIE EXISTANTE » désigne la Fiducie de la Convention de retraite XXXXXXXXXX dont ACO est le constituant. Cette fiducie de CR a été établie en vertu de la Convention de FIDUCIE EXISTANTE sous le numéro d’enregistrement XXXXXXXXXX;
« NOUVELLE FIDUCIE » désigne la nouvelle fiducie de CR établie en vertu de la Nouvelle convention de fiducie décrite au Paragraphe 22.
DÉFINITIONS DES TERMES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, les termes et les abréviations suivants ont le sens décrit ci-dessous :
« Actuaire » désigne l’actuaire du RSR;
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« Convention de FIDUCIE EXISTANTE » désigne la convention de fiducie intervenue entre ACO et XXXXXXXXXX, laquelle s’applique à la Société de fiducie XXXXXXXXXX depuis le XXXXXXXXXX;
« CR » désigne une « convention de retraite » au sens prévu au paragraphe 248(1);
« Dépositaire » s’entend au sens donné à ce terme dans la définition de CR au paragraphe 248(1).
« Fiduciaire » désigne la Société de fiducie XXXXXXXXXX, société de fiducie constituée selon la XXXXXXXXXX et qui agit comme Dépositaire de la CR depuis le XXXXXXXXXX, en remplacement de la XXXXXXXXXX;
« Frais de la LC » désigne les frais ou la prime perçus par une institution financière pour l’émission, le renouvellement ou le remplacement d’une lettre de crédit ou d’un cautionnement;
« LC » signifie « lettre de crédit » et désigne une lettre de crédit irrévocable ou un cautionnement;
« Nouveau Fiduciaire » désigne XXXXXXXXXX, le nouveau fiduciaire de la Nouvelle convention de fiducie décrite au Paragraphe 22 ci-dessous;
« Nouvelle convention de fiducie » désigne la nouvelle convention de fiducie décrite au Paragraphe 22 ci-dessous;
« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux Paragraphes 18 à 21 ci-dessous;
« Opérations Subséquentes » désigne les opérations décrites aux Paragraphes 22 à 25 ci-dessous;
« Paragraphe » fait référence à un paragraphe numéroté de la présente;
« Passif » désigne le passif actuariel du RSR tel que déterminé par l’Actuaire à la date d’évaluation pertinente;
« Participant » s’entend au sens de la définition prévue dans le Texte du RSR et signifie un cadre supérieur (tel que défini aux termes du RSR) qui est admis au RSR à titre de Participant et dont la participation n’a pas cessé, tel qu’il est prévu à XXXXXXXXXX du Texte du RSR, ainsi que le conjoint survivant ou le bénéficiaire d’un tel cadre supérieur qui a droit à une prestation du RSR;
« Ratio de capitalisation » désigne le ratio représenté par la valeur des biens totaux de la CR divisée par le Passif du RSR;
« Régime de base » désigne le RPA de ACO;
« RPA » désigne un « régime de pension agréé » au sens prévu au paragraphe 248(1);
« Règlement » désigne le Règlement de l’impôt sur le revenu, C.R.C., c. 945;
« RSR » désigne le Régime supplémentaire de retraite des cadres supérieurs XXXXXXXXXX, un régime de retraite non enregistré mis en place par ACO, ayant pour principal objet de prévoir le versement de prestations supplémentaires de retraite aux cadres supérieurs admissibles de ACO, qui participent au RPA de ACO et dont les prestations prévues en vertu de ce RPA sont restreintes en raison des règles fiscales applicables aux RPA prévues par la Loi et le Règlement;
« Texte du RSR » désigne le texte officiel modifié et refondu en date du XXXXXXXXXX du Régime supplémentaire de retraite des cadres supérieurs XXXXXXXXXX
FAITS
Faits relatifs au RSR
1. ACO a établi et maintient le RSR, lequel constitue une CR et est en vigueur depuis le XXXXXXXXXX.
2. Un Participant ne peut ni ne doit verser de cotisation au RSR, le coût est assumé en entier par ACO.
3. Les prestations prévues par le RSR débutent au moment de la retraite des Participants et se poursuivent jusqu’à leur décès, pour les services qu’ils ont rendus au titre d’une charge ou d’un emploi à ACO et à un employeur précédent, pour la ou les périodes au cours desquelles ils ont participé au RSR. Sujet à certaines limites, des montants sont également prévus pour les situations de fin d’emploi due à toute autre raison que la retraite. Le RSR prévoit également des prestations payables à certaines conditions au conjoint survivant ou au bénéficiaire du cadre supérieur participant au RSR, en cas de décès de ce dernier.
4. Le RSR prévoit qu’un fonds en fiducie peut être établi par ACO aux fins de pourvoir au paiement, en tout ou en partie, des prestations prévues par les dispositions du RSR.
5. Le RSR prévoit de plus que les prestations prévues par le RSR sont payées à même les revenus d’ACO, à moins qu’ACO n’en décide autrement de façon expresse et par écrit.
6. ACO espère et entend maintenir le RSR en vigueur indéfiniment; elle se réserve cependant le droit de le modifier ou de le terminer en tout temps.
Faits relatifs à la FIDUCIE EXISTANTE
7. La FIDUCIE EXISTANTE est une fiducie régie par une CR, établie et régie selon les lois de la province XXXXXXXXXX et ayant une fin d’année d’imposition au 31 décembre. Elle correspond au fonds en fiducie mentionné au Paragraphe 4.
8. Les modalités de la FIDUCIE EXISTANTE sont décrites dans la Convention de FIDUCIE EXISTANTE.
9. ACO a choisi d’établir la FIDUCIE EXISTANTE aux fins de pourvoir au paiement, en tout ou en partie, des prestations prévues par les dispositions du RSR. Actuellement, les prestations payables en vertu du RSR sont versées par la FIDUCIE EXISTANTE et non par ACO.
10. La Convention de FIDUCIE EXISTANTE stipule que ACO verse des cotisations à la FIDUCIE EXISTANTE sur une base mensuelle conformément aux méthodes et hypothèses actuarielles incluses dans la Convention de FIDUCIE EXISTANTE et calculées par l’Actuaire.
11. La FIDUCIE EXISTANTE ne détient aucune LC.
12. Au XXXXXXXXXX, la valeur marchande de l’actif détenu par la FIDUCIE EXISTANTE était de XXXXXXXXXX$ et l’impôt remboursable détenu par l’ARC correspondait à XXXXXXXXXX$. Ainsi, la valeur totale des biens de la CR, incluant le droit de demander un remboursement de l’impôt remboursable, totalisait XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX.
13. Selon la plus récente évaluation actuarielle du RSR, préparée par l’Actuaire en date du XXXXXXXXXX, le régime présentait un Passif de XXXXXXXXXX$ et un Ratio de capitalisation de XXXXXXXXXX%.
14. Puisque le Ratio de capitalisation est inférieur à 100%, les prestations de retraite des cadres supérieurs ne sont pas garanties en totalité par la FIDUCIE EXISTANTE.
15. Selon la plus récente évaluation actuarielle du RSR, préparée par l’Actuaire en date du XXXXXXXXXX, la cotisation annuelle payable par ACO pour les années XXXXXXXXXX est d’approximativement XXXXXXXXXX$ par année.
16. La prochaine évaluation actuarielle du RSR requise selon la Convention de FIDUCIE EXISTANTE doit être préparée au plus tard le XXXXXXXXXX.
17. Au XXXXXXXXXX, l’impôt remboursable détenu par l’ARC correspondait à XXXXXXXXXX$.
OPÉRATIONS PROJETÉES
À moins d’indication contraire, les Opérations projetées seront effectuées dans l’ordre indiqué ci-dessous.
18. Les Participants abandonneront leurs droits dans la FIDUCIE EXISTANTE avant le 31 décembre XXXXXXXXXX, sans indiquer qui est en droit de profiter de leur abandon.
19. Le Fiduciaire procédera, le ou avant le 31décembre XXXXXXXXXX, à la vente des actifs de la FIDUCIE EXISTANTE. Le 31 décembre XXXXXXXXXX, le Fiduciaire distribuera à ACO, en espèces, le produit de la vente des actifs, de sorte qu’après cette distribution (au 31 décembre XXXXXXXXXX), la FIDUCIE EXISTANTE ne détiendra plus aucun autre bien que le droit de demander un remboursement de l’impôt remboursable.
20. ACO inclura dans le calcul de son revenu pour son année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX le total des montants qu’elle aura reçus de la FIDUCIE EXISTANTE au cours de l’année, conformément à l’alinéa 12(1)n.3).
21. La FIDUCIE EXISTANTE prendra fin en date du XXXXXXXXXX, suite à la distribution décrite au Paragraphe 19.
OPÉRATIONS SUBSÉQUENTES
22. ACO conclura une nouvelle convention de fiducie avec le Nouveau Fiduciaire afin d’établir la NOUVELLE FIDUCIE, ayant une date effective au XXXXXXXXXX, pour sécuriser le Passif du RSR.
23. Le XXXXXXXXXX, ACO transfèrera à la NOUVELLE FIDUCIE une somme qui servira à payer les Frais requis pour obtenir une LC émise par une institution financière pour garantir les futurs paiements de prestations de retraite prévues aux termes du RSR.
24. Le Nouveau Fiduciaire de la NOUVELLE FIDUCIE contractera une LC en date du XXXXXXXXXX auprès d’une institution financière autorisée qui couvrira XXXXXXXXXX% du Passif du RSR.
25. Tel que permis selon le texte du RSR, le versement des prestations payables en vertu du RSR aux participants sera effectué par ACO à même ses revenus généraux.
BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES
Les buts des opérations projetées décrites ci-dessus sont les suivants :
26. Établir un nouveau mécanisme de financement pour sécuriser le Passif du RSR à l’aide d’une LC irrévocable et renouvelable et ainsi améliorer la sécurité des avantages sociaux pour les participants au RSR en garantissant tous les Passifs actuels du RSR.
Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :
XXXXXXXXXX
Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans les présentes.
DÉCISION ANTICIPÉE RENDUE
Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées, des Opérations subséquentes, des buts des Opérations projetées et des informations additionnelles décrits dans cette lettre constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées, de toutes les opérations subséquentes et de tous les buts des opérations projetées ayant une incidence sur la décision rendue dans cette lettre et que les Opérations projetées soient effectuées telles qu’elles sont décrites précédemment, notre décision est la suivante :
A. Le Dépositaire de la CR pourra faire le choix prévu au paragraphe 207.5(2) afin que l’impôt remboursable de la CR à la fin de son année d’imposition se terminant au 31 décembre XXXXXXXXXX soit réputé être égal à zéro, cette dernière n’ayant aucun autre bien que le droit de demander un remboursement de l’impôt remboursable à ce moment.
Cette décision est rendue sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lie l’ARC pourvu que les Opérations projetées soient effectuées tel que spécifiquement prévu aux présentes. Cette décision est fondée sur la Loi actuelle et ne tient pas compte des modifications qui y sont proposées.
Pour les fins de la présente, seuls les faits et les Opérations projetées décrits ci-haut ont été considérés. La documentation fournie à l’appui de votre demande ne fait pas partie des faits et des Opérations projetées.
La décision rendue ne doit en aucun cas être interprétée comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné l’application des lois de la province XXXXXXXXXX, notamment en ce qui a trait à l’abandon des Participants à leur droit dans la FIDUCIE EXISTANTE, tel que décrit au Paragraphe 18, ou à toute modification des modalités de la Convention de FIDUCIE EXISTANTE;
b) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente; et
c) le montant de l’impôt remboursable détenu par l’ARC à une date donnée, tel qu’indiqué dans l’énoncé des faits, représente vraiment le montant de l’impôt remboursable détenu par l’ARC.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Pour la Directrice
Division des industries financières et des fiducies
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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