Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether the reorganization meets the requirements of paragraph 55(3)(a).
Position: Yes.
Reasons: In compliance with the law and previous positions.
XXXXXXXXXX 2023-098574
XXXXXXXXXX 2024
XXXXXXXXXX,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX et mise à jour le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance et à celle des contribuables impliqués dans les opérations, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :
i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :
A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;
B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;
C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;
soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
Définitions
Sauf indication contraire :
i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;
iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens; et
iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
Dans cette lettre, à l’exception du numéro 45, les parties mises en cause par les opérations projetées (décrites ci-dessous) seront désignées de la façon suivante :
« Enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 3 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfant 4 » désigne XXXXXXXXXX;
« Enfants » désigne collectivement les enfants de Père, soit Enfant 1, Enfant 2, Enfant 3, Enfant 4, XXXXXXXXXX;
« Enfants Releveurs » désigne collectivement Enfant 1, Enfant 2, Enfant 3 et Enfant 4;
« Fiduciaire indépendant » désigne XXXXXXXXXX;
« Fiducie XXXXXXXXXX » désigne Fiducie XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 4 à 7 de la présente lettre;
« Fiducie XXXXXXXXXX » désigne Fiducie XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 8 à 11 de la présente lettre;
« Fiducie XXXXXXXXXX » désigne Fiducie XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 12 à 15 de la présente lettre;
« Gesco 1 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 28 et 29 de la présente lettre;
« Gesco 2 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 30 et 31 de la présente lettre;
« Nouco » désigne la nouvelle société qui sera constituée dans le cadre des Opérations projetées, telle que décrite au numéro 32 de la présente lettre;
« Opco 1 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 16 à 18 de la présente lettre;
« Opco 2 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 19 et 20 de la présente lettre;
« Opco 3 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 21 et 22 de la présente lettre;
« Opco 4 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 23 et 24 de la présente lettre;
« Opco 5 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite au numéro 25 de la présente lettre;
« Opco 6 » désigne XXXXXXXXXX, laquelle est décrite aux numéros 26 et 27 de la présente lettre;
« Père » désigne XXXXXXXXXX;
Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous.
« ACASAPF » signifie « action du capital-actions d’une société agricole ou de pêche familiale » au sens de la définition prévue au paragraphe 70(10);
« Année d’imposition » au sens de la définition prévue au paragraphe 249(1);
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;
« Bien admissible » au sens de la définition prévue au paragraphe 85(1.1);
« Bien amortissable » au sens de la définition prévue au paragraphe 13(21);
« Billet Nouco » désigne le billet émis par Nouco à Opco 1 au numéro 39 de la présente lettre;
« Billet 1 Opco 1 » désigne le billet émis par Opco 1 à Nouco au numéro 40 de la présente lettre;
« Billet 2 Opco 1 » désigne le billet émis par Opco 1 à Nouco au numéro 41 de la présente lettre;
« Billets Opco 1 » désigne collectivement le Billet 1 Opco 1 et le Billet 2 Opco 1;
XXXXXXXXXX;
« Coût indiqué » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dettes entreprise Opco 1 » désigne les dettes d’Opco 1 qui sont garanties par les Placements d’entreprise;
« Dividende imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Fiducie personnelle » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« Immobilisations » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« Immobilisations corporelles Opco 1 » désigne les fonds de terre, les bâtiments et résidences, le pavage, la machinerie et équipement, le matériel roulant, l’équipement informatique et le mobilier et agencement que détient Opco 1;
« juste valeur marchande » ou « JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
XXXXXXXXXX;
« ND » signifie « non déterminé »;
« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux numéros 32 à 43 ci-après;
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« Personnes liées » au sens de la définition prévue au paragraphe 251(2);
« Placements d’entreprise » désigne les placements en actions et/ou en créance que détient Opco 1 dans Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5, Opco 6 et XXXXXXXXXX, les Immobilisations corporelles Opco 1 et les Quotas;
« Placements passifs » désigne les placements en actions, en participation et/ou en créance que détient Opco 1 dans XXXXXXXXXX, Gesco 1 et toute autre entité dans laquelle Père et/ou les Enfants Releveurs ne sont pas impliqués activement;
« Quotas » désigne les quotas de production détenus par Opco 1;
« Résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Somme convenue » au sens prévu au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« VR » signifie « valeur de rachat ».
Faits
Père et Enfants
1. Père et les Enfants sont des Personnes liées.
2. Père et les Enfants sont Résidents du Canada et personne ne prévoit cesser de l’être.
3. Père est âgé de XXXXXXXXXX ans et est en bonne santé.
Fiducies
4. Fiducie XXXXXXXXXX est une fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle qui a été créée par un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. Elle est régie par les lois en vigueur dans la province XXXXXXXXXX et est Résidente du Canada.
5. Les fiduciaires de Fiducie XXXXXXXXXX sont Père, Enfant 2 et Fiduciaire indépendant.
6. Fiducie XXXXXXXXXX est une fiducie discrétionnaire. Les bénéficiaires de Fiducie XXXXXXXXXX sont les suivants :
a) les Enfants et les enfants au deuxième degré de Père;
b) Gesco 1;
c) Opco 2;
d) toute fiducie désignée par les fiduciaires créée pour l’un ou l’autre des bénéficiaires autrement désignés aux termes de l’acte de fiducie; et
e) toute société désignée par les fiduciaires et dont la majorité des actions avec droit de vote est détenue par l’un ou plusieurs des bénéficiaires autrement désignés aux termes de l’acte de fiducie.
Aucune fiducie ou société n’a été désignée comme bénéficiaire de Fiducie XXXXXXXXXX.
7. L’article 4.8 de l’acte de Fiducie XXXXXXXXXX prévoit qu’un bénéficiaire ne peut recevoir aucun revenu ou capital de la fiducie ni en obtenir l’utilisation tant qu’il sera une personne désignée au sens des paragraphes 74.4(4) et 74.5(5) en ce qui concerne Père.
8. Fiducie XXXXXXXXXX est une fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle qui a été créée par un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. Elle est régie par les lois en vigueur dans la province XXXXXXXXXX et est Résidente du Canada.
9. Les fiduciaires de Fiducie XXXXXXXXXX sont Père, Enfant 2 et Fiduciaire indépendant.
10. Fiducie XXXXXXXXXX est une fiducie discrétionnaire. Les bénéficiaires de Fiducie XXXXXXXXXX sont les suivants :
a) les Enfants et les enfants au deuxième degré de Père;
b) Gesco 1;
c) toute fiducie désignée par les fiduciaires dont les seuls bénéficiaires sont l’un ou plusieurs des bénéficiaires autrement désignés aux termes de l’acte de fiducie; et
d) toute société désignée par les fiduciaires et dont la majorité des actions avec droit de vote est détenue par Fiducie XXXXXXXXXX et/ou par l’un ou plusieurs des bénéficiaires autrement désignés aux termes de l’acte de fiducie.
Gesco 2 a été désignée comme bénéficiaire de Fiducie XXXXXXXXXX. Aucune autre société ou fiducie n’a été désignée comme bénéficiaire de Fiducie XXXXXXXXXX.
11. Conformément à l’article 3.2 de l’acte de Fiducie XXXXXXXXXX, les enfants au deuxième degré de Père ont été exclus de façon définitive à titre de bénéficiaires de Fiducie XXXXXXXXXX aux termes d’un Acte d’exclusion de bénéficiaire daté du XXXXXXXXXX.
12. Fiducie XXXXXXXXXX est une fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle qui a été créée par un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. Elle est régie par les lois en vigueur dans la province XXXXXXXXXX et est Résidente du Canada.
13. Les fiduciaires de Fiducie XXXXXXXXXX sont Père, Enfant 2 et Fiduciaire indépendant.
14. Fiducie XXXXXXXXXX est une fiducie discrétionnaire. Les bénéficiaires de Fiducie XXXXXXXXXX sont les suivants :
a) Père;
b) les Enfants et les enfants au deuxième degré de Père;
c) toute fiducie désignée par les fiduciaires dont les seuls bénéficiaires sont l’un ou plusieurs des bénéficiaires autrement désignés aux termes de l’acte de fiducie; et
d) toute société désignée par les fiduciaires et dont la majorité des actions avec droit de vote est détenue par Fiducie XXXXXXXXXX et/ou par l’un ou plusieurs des bénéficiaires autrement désignés aux termes de l’acte de fiducie.
Aucune fiducie ou société n’a été désignée comme bénéficiaire de Fiducie XXXXXXXXXX.
15. L’article 4.5 de l’acte de Fiducie XXXXXXXXXX prévoit qu’un bénéficiaire ne peut recevoir aucun revenu ou capital de la fiducie ni en obtenir l’utilisation tant qu’il sera une personne désignée au sens du paragraphe 74.5(5).
Sociétés
16. Opco 1, issue de la fusion de XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI. L’Année d’imposition d’Opco 1 se termine le XXXXXXXXXX. Les actifs d’Opco 1 sont composés des Placements d’entreprise et des Placements passifs.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 1 sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende et rachetables au gré du détenteur à un montant égal au CV des actions;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie F, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions;
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie G, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions;
e) XXXXXXXXXX actions de catégorie H, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.
17. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’Opco 1 présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Actionnaires Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM ou VR($)
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 1 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 2 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Père XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX actions de catégorie F XXXXX XXXXX XXXXX
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie G XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX actions de catégorie H XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 1 constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
18. Parmi les Enfants, seuls les Enfants releveurs sont impliqués dans l’exploitation des entreprises agricoles sous-jacentes aux Placements d’entreprise.
19. Opco 2, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 2 sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende et rachetables au gré du détenteur à un montant égal au CV des actions;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie G, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel et non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.
20. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’Opco 2 présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Actionnaires Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM ou VR($)
Enfant 1 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 2 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie G XXXXX XXXXX XXXXX
Père XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 2 constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
21. Opco 3, constituée XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 3 sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende et rachetables au gré du détenteur à un montant égal au CV des actions;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie D, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions;
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie G, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel et non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.
22. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’Opco 3 présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Actionnaires Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM ou VR($)
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 1 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 2 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Père XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
Opco 1 XXXXX actions de catégorie D XXXXX XXXXX XXXXX
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie G XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 3 constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
23. Opco 4, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 4 sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende et rachetables au gré du détenteur à un montant égal au CV des actions;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie D, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions;
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie E, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel et non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.
24. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’Opco 4 présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Actionnaires Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM ou VR($)
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 1 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 2 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Père XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX actions de catégorie E XXXXX XXXXX XXXXX
Opco 1 XXXXX actions de catégorie D XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 4 constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
25. Opco 5, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI.
Opco 1 détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 5, soit XXXXXXXXXX actions de catégorie A ayant un CV et un PBR, pour Opco 1, de XXXXXXXXXX$.
Les XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’Opco 5 constituent des Immobilisations pour Opco 1.
26. Opco 6, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI.
Les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 6 sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie G, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende annuel, préférentiel et non cumulatif à un taux maximum égal au taux préférentiel des prêts commerciaux de l’institution financière d’Opco 6 plus XXXXXXXXXX %, calculé sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.
27. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions d’Opco 6 présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Actionnaires Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM ou VR($)
Opco 1 XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Opco 5 XXXXX actions de catégorie G XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 6 constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
28. Gesco 1, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la partie IA de la XXXXXXXXXX et présentement régie par la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI.
Les actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco 1 sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie AA, sans droit de vote, participantes et donnant droit de recevoir des dividendes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie E, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux entre XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie H, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende annuel, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions;
d) XXXXXXXXXX actions de catégorie I, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende et rachetables au gré du détenteur à un montant égal au CV des actions.
29. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de Gesco 1 présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Actionnaires Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM ou VR($)
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie AA XXXXX XXXXX XXXXX
Père XXXXX actions de catégorie E XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX actions de catégorie H XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX actions de catégorie I XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco 1 constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
30. Gesco 2, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX, est une SPCC et une SCI.
Les actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco 2 sont les suivantes :
a) XXXXXXXXXX actions de catégorie A, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), participantes et donnant droit de recevoir des dividendes;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie C, avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende et rachetables au gré du détenteur et automatiquement au décès du détenteur à un montant égal au CV des actions;
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie D, sans droit de vote, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsqu’il est déclaré, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie dans les statuts constitutifs) et rachetables au gré du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions.
31. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de Gesco 2 présentement émises et en circulation, le nombre d’actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions sont les suivants :
Actionnaires Nombre et catégorie CV($) PBR($) JVM ou VR($)
Fiducie XXXXX XXXXX actions de catégorie A XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 1 XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 2 XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 3 XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
Enfant 4 XXXXX actions de catégorie C XXXXX XXXXX XXXXX
Père XXXXX actions de catégorie D XXXXX XXXXX XXXXX
Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco 2 constituent des Immobilisations pour chaque actionnaire.
Opérations projetées
Les Opérations projetées seront effectuées dans l’ordre indiqué ci-dessous. Les Opérations projetées décrites aux numéros 32 à 39 ci-dessous s’effectueront le ou avant le XXXXXXXXXX et les Opérations projetées décrites aux numéros 40 à 43 ci-dessous s’effectueront le ou après le XXXXXXXXXX.
32. Nouco sera constituée par Père (à titre de fondateur) en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco sera une SPCC et une SCI. Aucune action du capital-actions de Nouco ne sera émise au moment de la constitution de Nouco. La fin d’Année d’imposition de Nouco sera le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de Nouco sera notamment composé d’un nombre illimité d’actions de catégories A, B, C, D et E. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories seront les suivants :
a) les actions de catégorie A seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes et de se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution;
b) les actions de catégorie B seront sans droit de vote, non participantes et donneront droit de recevoir un dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie ci-après). Les actions seront rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie B auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, C, D et E au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat.
La valeur de rachat correspondra au montant du CV plus une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission et le total formé par le CV et toute contrepartie, autre qu’en actions, donnée par la société en paiement de cette contrepartie. Une clause de rajustement de prix sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie B;
c) les actions de catégorie C seront sans droit de vote, non participantes et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie ci-après). Les actions seront rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie C auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, D et E au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat.
La valeur de rachat correspondra au montant du CV plus une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission et le total formé par le CV et toute contrepartie, autre qu’en actions, donnée par la société en paiement de cette contrepartie. Une clause de rajustement de prix sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie C;
d) les actions de catégorie D seront sans droit de vote, non participantes et donneront droit de recevoir un dividende mensuel et non cumulatif à un taux maximum de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (telle que définie ci-après). Les actions seront rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie D auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A et E au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat.
La valeur de rachat correspondra au montant du CV plus une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission et le total formé par le CV et toute contrepartie, autre qu’en actions, donnée par la société en paiement de cette contrepartie. Une clause de rajustement de prix sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie D;
e) les actions de catégorie E seront avec droit de vote (XXXXXXXXXX par action), non participantes et ne donneront droit à aucun dividende. Les actions seront rachetables au gré du détenteur à un montant correspondant à la valeur de rachat (telle que définie ci-après). En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie E auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégorie A au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat.
La valeur de rachat correspondra au montant du CV.
33. Père souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions Nouco pour un montant de XXXXXXXXXX $. Subséquemment, (i) Fiducie XXXXXXXXXX souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Nouco pour un montant de XXXXXXXXXX$; (ii) Enfant 1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Nouco pour un montant de XXXXXXXXXX $; et (iii) Enfant 2 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Nouco pour un montant de XXXXXXXXXX $.
34. Les statuts constitutifs d’Opco 1 seront modifiés afin d’ajouter au capital-actions autorisé un nombre illimité d’actions de catégorie I, lesquelles seront sans droit de vote, non participantes et donneront droit de recevoir un dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (telle que définie ci-après). Les actions seront rachetables au gré du détenteur et de la société à un montant correspondant à la valeur de rachat ainsi qu’aux dividendes déclarés et impayés sur les actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs des actions de catégorie I auront droit, en priorité sur les détenteurs des actions de catégories A, B, C, D et E au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat.
La valeur de rachat correspondra au montant du CV plus une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission et le total formé par le CV et toute contrepartie, autre qu’en actions, donnée par la société en paiement de cette contrepartie. Une clause de rajustement de prix sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie I.
35. Fiducie XXXXXXXXXX distribuera la totalité des actions qu’elle détient dans le capital-actions d’Opco 1, soit XXXXXXXXXX actions de catégorie A, à Gesco 1. Cette distribution s’effectuera en règlement de la totalité ou d’une partie de la participation de Gesco 1 au capital de Fiducie XXXXXXXXXX.
36. Opco 1 transférera à Nouco les Placements d’entreprise. En contrepartie, Nouco (i) prendra en charge une partie des Dettes entreprise Opco 1 d’un montant correspondant au coût indiqué des Placements d’entreprise; et (ii) émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie B de son capital-actions en faveur d’Opco 1.
Opco 1 et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement à chaque bien transféré à Nouco qui constituera un Bien admissible.
La Somme convenue par Opco 1 et Nouco pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Opco 1, au moment du transfert).
La Somme convenue par Opco 1 et Nouco pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable d’une catégorie prescrite sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii) (à savoir la fraction non amortie du coût en capital qu’Opco 1 a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant le transfert, leur coût en capital supporté par Opco 1 et leur JVM au moment du transfert).
Le cas échéant, la Somme convenue par Opco 1 et Nouco pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition d’« inventaire » prévue au paragraphe 248(1)), autre qu’un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le coût indiqué, pour Opco 1, au moment du transfert).
Le CV des actions de catégorie B du capital-actions de Nouco sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
37. Père transférera à Nouco ses XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions d’Opco 1. En contrepartie, Nouco émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie C de son capital-actions en faveur de Père.
Père et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie F du capital-actions d’Opco 1 qui seront transférées à Nouco.
La Somme convenue par Père et Nouco pour les actions de catégorie F du capital-actions d’Opco 1 ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Père, au moment du transfert).
Nouco ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions de catégorie C un montant n’excédant pas la Somme convenue pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions d’Opco 1 transférées.
38. Fiducie XXXXXXXXXX transférera à Nouco XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions d’Opco 1. En contrepartie, Nouco émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie D de son capital-actions en faveur de Fiducie XXXXXXXXXX.
Fiducie XXXXXXXXXX et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie G du capital-actions d’Opco 1 qui seront transférées à Nouco.
La Somme convenue par Fiducie XXXXXXXXXX et Nouco pour les actions de catégorie G du capital-actions d’Opco 1 ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Fiducie XXXXXXXXXX, au moment du transfert).
Nouco ajoutera au compte de capital-actions émis et payé pour ses actions de catégorie D un montant n’excédant pas la Somme convenue pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie D du capital-actions d’Opco 1 transférées.
39. Nouco rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie B de son capital-actions détenues par Opco 1. En contrepartie, Nouco émettra à Opco 1 un billet payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Nouco faisant l’objet du rachat (le « Billet Nouco »). Opco 1 acceptera le Billet Nouco à titre de paiement final, complet et absolu pour le rachat desdites actions de catégorie B du capital-actions de Nouco.
Lors du rachat de ces actions, Nouco sera réputée avoir versé et Opco 1 sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie B du capital-actions de Nouco rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
40. Opco 1 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie F de son capital-actions détenues par Nouco. En contrepartie, Opco 1 émettra à Nouco un billet payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions d’Opco 1 faisant l’objet du rachat (le « Billet 1 Opco 1 »). Nouco acceptera le Billet 1 Opco 1 à titre de paiement final, complet et absolu pour le rachat desdites actions de catégorie F du capital-actions d’Opco 1.
Lors du rachat de ces actions, Opco 1 sera réputée avoir versé et Nouco sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie F du capital-actions d’Opco 1 rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
41. Opco 1 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie G de son capital-actions détenues par Nouco. En contrepartie, Opco 1 émettra à Nouco un billet payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions d’Opco 1 faisant l’objet du rachat (le « Billet 2 Opco 1 »). Nouco acceptera le Billet 2 Opco 1 à titre de paiement final, complet et absolu pour le rachat desdites actions de catégorie G du capital-actions d’Opco 1.
Lors du rachat de ces actions, Opco 1 sera réputée avoir versé et Nouco sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie G du capital-actions d’Opco 1 rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.
42. Le Billet Nouco et les Billets Opco 1 seront annulés par compensation.
43. Chacun d’Enfant 1 et d’Enfant 2 échangera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’Opco 1 pour XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions d’Opco 1. Les actions de catégorie A du capital-actions d’Opco 1 échangées seront annulées.
Enfant 1, Enfant 2 et Opco 1 n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) relativement aux échanges.
Un montant correspondant au CV des actions de catégorie A du capital-actions d’Opco 1 échangées sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie I du capital-actions d’Opco 1.
But des Opérations projetées
44. L’objectif des Opérations projetées est de transférer les Placements d’entreprise à une nouvelle société (Nouco) afin de faciliter (i) la planification successorale de Père; et (ii) la qualification des actions du capital-actions de Nouco à titre d’ACASAPF.
45. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par la décision anticipée sont :
XXXXXXXXXX
Décisions anticipées rendues
Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations préalables et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Les dispositions du paragraphe 55(2) ne s’appliqueront pas aux Dividendes imposables découlant des rachats décrits aux numéros 39 à 41 ci-dessus, dans la mesure où aucune disposition de bien ou augmentation sensible de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v) ne soit survenue ou ne survienne dans le cadre d’une série d’opérations qui comprend les Opérations projetées.
Pour plus de certitude, les Opérations projetées, en elles-mêmes, ne seront pas considérées comme résultant en une disposition de bien ou en une augmentation sensible de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v).
B. Les dispositions du paragraphe 74.4(2) ne s’appliqueront pas par suite des Opérations projetées décrites aux numéros 37, 38 et 43 ci-dessus.
C. Les Dividendes imposables découlant des rachats décrits aux numéros 39 à 41 ci-dessus ne seront pas assujettis à l’impôt en vertu de la partie VI.1.
D. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que
b) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente, notamment l’allocation du revenu protégé suite aux Opérations projetées.
De plus, compte tenu de la distribution par Fiducie XXXXXXXXXX décrite au numéro 35 ci-dessus, la date à laquelle le paragraphe 104(4) serait applicable à Fiducie XXXXXXXXXX pourrait être déterminée compte tenu du paragraphe 245(2). Le formulaire RC312 Déclaration de renseignements sur les opérations à déclarer et les opérations à signaler (années d’imposition 2023 et suivantes) devra être produit selon les modalités prescrites relativement à cette opération.
Enfin, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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