25 August 2025 Internal T.I. 2023-0974491I7 F - Qualification of Shares as "Prescribed Shares"

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: 1) Whether Class X shares of a given corporation meet the conditions of subparagraph 6204(1)(a)(iii) of the Regulations in the following context: (a) The Class X shares can be converted into Class Y shares and vice versa; and (b) The Class Y shares do not satisfy the conditions provided in subparagraph 6204(1)(a)(ii) of the Regulations. 2) Whether conditions of subparagraph 6204(1)(a)(ii) of the Regulations are met in respect of a class of shares when the holder of such shares is entitled to receive, on the liquidation, dissolution or winding-up of the corporation, an amount determined by a specified formula in the share capital of the company, and the distribution is to take place before the remaining property of the corporation is distributed among the shareholders?

Position Adoptée: 1) No. 2) No.

Raisons: 1) The conversion of Class X shares into Class Y shares does not meet the conditions of subparagraph 6204(1)(a)(iii) of the Regulations because the Class Y shares do not comply with subparagraph 6204(1)(a)(ii) of the Regulations. The fact that the Class Y shares can be converted into Class X shares at the shareholder's request does not compensate for this non-compliance. 2) The possibility for a class of shares to benefit from a liquidation entitlement before the distribution of the remaining property of the corporation is not in accordance with subparagraph 6204(1)(a)(ii) of the Regulations, as the amount received on the dissolution, liquidation or winding-up of the corporation is fixed at a minimum amount by way of a formula or otherwise.

XXXXXXXXXX						Direction des décision en impôt
							2023-097449
							Catherine Ayotte
							Notaire, M. Fisc

Le 25 août 2025

Objet : Interprétation de l’alinéa 6204(1)a) du Règlement

La présente fait suite à votre courriel du 27 mars 2023, ainsi qu’à la discussion du 23 mars 2023 (XXXXXXXXXX) et aux conversations subséquentes (XXXXXXXXXX/Ayotte) traitant de l’application du sous-alinéa 6204(1)a)(iii) du Règlement de l’impôt sur le revenu (« Règlement »).

À moins d’avis contraire, tous les renvois législatifs cités dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (« Loi »).

Vous désirez obtenir nos commentaires concernant la possibilité pour une catégorie d’actions d’une société donnée de se qualifier d’actions visées par Règlement aux fins de l’application du sous-alinéa 110(1)d)(i.1) et de l’article 6204 du Règlement (« Actions visées par Règlement »). Vous décrivez une situation où des actions de catégorie X sont convertibles, au gré du détenteur, en actions de catégorie Y de la même société. Ces actions de catégorie Y sont, elles aussi convertibles, au gré du détenteur, en actions de catégorie X (« Chaine de conversions circulaire »). En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d’actions de catégorie Y ont droit, au maximum, à un montant déterminé selon une formule précisée dans le capital-actions de la société et ils n’ont pas droit au reliquat des actifs de la société. De ce fait, vous êtes d’avis que les actions de catégorie Y ne respectent pas le sous-alinéa 6204(1)a)(ii) et, par conséquent, ne sont pas des Actions visées par Règlement. À la différence des actions de catégorie Y, le montant que les détenteurs d’actions de catégorie X sont en droit de recevoir n’est pas limité à un montant maximum.

Dans cette situation, vous vous demandez si, en raison de la Chaine de conversions circulaire qui s’effectue au gré du détenteur, les détenteurs d’actions de catégorie Y détiennent indirectement les mêmes droits que les détenteurs d’actions de catégorie X. Ainsi, vous désirez savoir si la présence de cette Chaine de conversions circulaire fait en sorte que les actions de catégorie X respectent la condition prévue sous-alinéa 6204(1)a)(iii) du Règlement.

NOS COMMENTAIRES

Lorsque les conditions qui y sont énoncées sont respectées, l’alinéa 110(1)d) permet une déduction dans le calcul du revenu d’un contribuable pour une année d’imposition d’un montant équivalent à la moitié de l’avantage que ce contribuable est réputé avoir reçu en vertu du paragraphe 7(1) au cours de l’année (« Déduction »). Entre autres conditions, les divisions 110(1)d)(i.1)(A) et 110(1)d)(i.1)(B) prévoient que l’action sous-jacente à l’option d’achat d’action octroyée au contribuable doit être une Action visée par Règlement. À cette fin, les caractéristiques d’une Action visée par Règlement sont énoncées à l’article 6204 du Règlement.

Parmi ces caractéristiques, le sous-alinéa 6204(1)a)(ii) du Règlement exige que la part de liquidation que le détenteur d’action a le droit de recevoir en cas de dissolution ou de liquidation de la société ne soit pas limitée à un montant maximum, ni fixé à un montant minimum, par une formule ou autrement (« Exigence de la part de liquidation »). De plus, le sous-alinéa 6204(1)a)(iii) du Règlement exige que l’action ne puisse pas être convertie en une autre valeur, sauf s’il s’agit d’une valeur de la société ou d’une autre société avec laquelle elle a un lien de dépendance qui est une action visée ou qui le serait à la date de la conversion (« Exigence du droit de conversion »).

Vos questionnements découlent du fait que les actions de catégorie X sont convertibles en actions de catégorie Y de la société. En conséquence, il faut donc déterminer si les caractéristiques des actions de catégorie Y respectent les conditions de l’article 6204 du Règlement.

Montant limité à un maximum pour les actions de catégorie Y

Vous êtes d’avis, et nous sommes d’accord avec vous, que les actions de catégorie Y ne respectent pas l’Exigence de la part de liquidation du sous-alinéa 6204(1)a)(ii) du Règlement puisque la part de liquidation des actions de catégorie Y est limitée à un montant déterminé selon une formule précisée dans le capital-actions de la société et qu’elle ne donne pas droit au reliquat des biens de la société. En effet, ces caractéristiques représentent une limite au montant maximum que peuvent recevoir les détenteurs d’actions de catégorie Y en cas de dissolution ou de liquidation. De plus, nous sommes d’avis que cette formule représente aussi un montant minimum que peuvent recevoir les détenteurs des actions de catégorie Y. Cet aspect sera abordé plus loin dans notre réponse.

Chaine de conversions circulaire

Vous vous demandez par ailleurs si la Chaine de conversions circulaire permet de faire abstraction du fait que les actions de catégorie Y ne sont pas visées par Règlement lorsque vient le temps de déterminer si les actions de catégorie X respectent l’Exigence du droit de conversion du sous-alinéa 6204(1)a)(iii) du Règlement. En effet, vous vous demandez si la Chaine de conversions circulaire fait en sorte que les droits des détenteurs d’actions de catégorie Y sont indirectement les mêmes que ceux des détenteurs des actions de catégorie X puisque la conversion peut être effectuée à la demande de l’actionnaire.

Nous sommes d’avis que le droit de conversion des actions de catégorie X en actions de catégorie Y n’est pas conforme aux exigences du sous-alinéa 6204(1)a)(iii) du Règlement. En effet, l’Exigence du droit de conversion permet de s’assurer que les conditions de l’article 6204 du Règlement ne soient pas contournées en faisant indirectement ce qui n’est pas autrement autorisé de faire directement. Même si la situation indiquée peut n’être que temporaire et que l’on peut supposer qu’un contribuable ne viendrait pas se pénaliser en limitant volontairement ses droits, un tel droit de conversion n’est pas conforme à la législation. En raison de la Chaine de conversions circulaire, pour que les actions de catégorie X soient des Actions visées par Règlement pour les fins de la Déduction, tant les actions de catégorie X que les actions de catégorie Y doivent respecter les exigences du sous-alinéa 6204 (1)a)(iii) du Règlement, ce qui n’est pas le cas dans la situation que vous nous avez présentée.

Montant fixé à un minimum pour les actions de catégorie X et Y

Finalement, nous désirons nous attarder au fait que pour être une Action visée par Règlement, l’Exigence de la part de liquidation requiert que le montant que le détenteur de l’action a le droit de recevoir à la dissolution ou à la liquidation de la société ne soit pas fixé à un montant minimum par une formule ou autrement. Nous comprenons qu’en cas de liquidation de la société, avant que le reliquat des biens ne soit partagé entre les catégories d’actions qui y ont droit, les détenteurs d’actions de catégorie X et de catégorie Y ont le droit de recevoir un montant déterminé selon une formule précisée dans le capital-actions de la société. Nous sommes d’avis que cette formule fixe un montant minimum quant à la Part de liquidation que les actionnaires de catégorie X et de catégorie Y sont en droit de recevoir. Cette caractéristique ne respecte pas l’Exigence de la part de liquidation du sous-alinéa 6204(1)a)(ii) du Règlement.

Conclusion

En résumé, nous sommes d’avis que les actions de catégorie X ne respectent ni le sous-alinéa 6204(1)a)(ii) ni le sous-alinéa 6204(1)a)(iii) du Règlement et, par conséquent, elles ne sont pas des Actions visées par Règlement pour les fins de la Déduction, telle qu’elle est prévue au paragraphe 110(1)d).

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.

Veuillez agréer mes salutations distinguées.

Marie-Claude Routhier
Gestionnaire
Division des industries financières et des fiducies
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires