Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: (1) Whether section 84.1 applies to deem the estate to have received a dividend on the disposition of shares in a corporation to the new corporation or to reduce the PUC of the shares of the new corporation received as a consideration for the disposition of shares in the corporation; (2) Whether subsection 84(2) applies to the proposed transactions; (3) Whether subsection 245(2) applies to the proposed transactions.
Position: (1) No; (2) No; (3) No.
Reasons: The proposed transactions comply with the applicable provisions of the Act, and CRA's administrative positions pertaining to post mortem hybrid pipelines.
XXXXXXXXXX 2022-095545
XXXXXXXXXX
Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu XXXXXXXXXX et Succession XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à la lettre écrite par madame XXXXXXXXXX, directrice en fiscalité canadienne au sein de votre cabinet, datée du XXXXXXXXXX et reçue le XXXXXXXXXX, dans laquelle elle nous demande des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de vos clients, XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX (« Contribuables »). Nous avons tenu compte aussi des informations que madame XXXXXXXXXX et vous nous avez fait parvenir par courrier électronique pour les fins de la rédaction du présent document.
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (« Loi »). À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les Opérations Projetées, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :
(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les Contribuables ou une personne qui leur est liée;
(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les Contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les Contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES :
Dans ce document, les abréviations et termes suivants ont le sens décrit ci-dessous:
« Actions Rachetées » désignent les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de PlacementCo faisant l’objet du Rachat;
« Actions Transférées » désignent les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de PlacementCo que Succession transférera à Nouco lors du Transfert;
« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);
« Amalco » désigne la société résultant de la fusion de PlacementCo et de Nouco tel que décrit au paragraphe 44;
« Billet 1 » désigne le billet émis par PlacementCo en contrepartie du rachat de XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » que détient la Succession dans le capital-actions de PlacementCo tel que décrit au Paragraphe 28;
« Billet 2 » désigne le billet émis par Nouco en contrepartie partielle du transfert par Succession en faveur de Nouco des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » que Succession détient dans le capital-actions de PlacementCo tel que décrit au paragraphe 40;
« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dividende » signifie le dividende que PlacementCo sera réputée avoir payé à Succession lors du Rachat tel que décrit au Paragraphes 28 à 30;
« Dividende en Capital » signifie un dividende à l’égard duquel a été effectué le choix prévu au paragraphe 83(2);
« Dividende Déterminé » réfère à la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Échange d’Actions » désigne l’échange de XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du
capital-actions de PlacementCo détenues par Succession en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de PlacementCo tel que décrit au paragraphe 20;
« Enfant 1 » désigne XXXXXXXXXX, qui est la fille de X;
« Enfant 2 » désigne XXXXXXXXXX, qui est la fille de X et la sœur de Enfant 1;
« Fusion » désigne la fusion de PlacementCo et Nouco tel que décrit au Paragraphe 44;
« Héritiers » désignent Enfant 1 et Enfant 2;
« Immobilisation » réfère à la définition prévue à l’article 54;
« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« PlacementCo » désigne XXXXXXXXXX;
« JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« Liquidateurs » désignent Enfant 1, Enfant 2 et XXXXXXXXXX agissant conjointement à titre de liquidateurs de la Succession;
XXXXXXXXXX;
« Nouco » désigne la nouvelle société constituée par les Liquidateurs tel que décrit au Paragraphe 37;
« Paragraphe » réfère à un paragraphe de la présente lettre;
« PBR » signifie le « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« Période Transitoire » réfère à la période qui débute à la date du Transfert et qui se termine à la date de la Fusion;
« Perte en Capital » réfère à la définition prévue au paragraphe 39(1)(b);
« Produit de Disposition » réfère à la définition prévue à l’article 54;
« Rachat » désigne le rachat des actions de catégorie « C » détenues par Succession dans le capital-actions de PlacementCo tel que décrit au Paragraphe 28;
« Remboursement au titre de Dividendes » réfère à la définition prévue au paragraphe 129(1);
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Somme Convenue » réfère à la définition prévue au paragraphe 85(1);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« Succession » désigne la succession de X régie par les termes du Testament, qui sera désignée à titre de SAITP dans sa déclaration de revenu pour sa première année d’imposition se terminant, au plus tard, le 7 mars 2023;
« SAITP» signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressifs » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« Testament » désigne le testament de X daté du XXXXXXXXXX;
« Transfert » désigne la disposition que Succession effectuera des Actions Transférées à Nouco tel que décrit au Paragraphe 40;
« X » désigne Monsieur XXXXXXXXXX, qui est un résident du Canada aux fins de la Loi.
FAITS PERTINENTS :
Faits relatifs à X
1. X est décédé XXXXXXXXXX.
2. Au moment de son décès, X détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de PlacementCo, lesquelles actions représentaient la totalité de son capital émis et en circulation.
3. X détenait les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de PlacementCo à titre d’Immobilisation.
4. Selon tes termes du Testament, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de PlacementCo font partie du résidu de la Succession qui fera l’objet d’un leg universel à part égale en faveur de Enfant 1 et Enfant 2.
5. Les caractéristiques fiscales des actions que X détenait dans le capital-actions de PlacementCo immédiatement avant son décès étaient les suivantes :
Actionnaire Nombre Catégorie PBR CV JVM/VR
X XXXXX « A » XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX « B » XXXXX XXXXX XXXXX6. Conformément à l’alinéa 70(5)a), X est réputée avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions qu’il détenait dans le capital-actions de PlacementCo, et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès.
7. X a réalisé un gain en capital de XXXXXXXXXX $, et un gain en capital imposable de XXXXXXXXXX $ en raison de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » qu’il détenait dans le capital-actions de PlacementCo.
8. X n’a pas réclamé de déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) à l’égard du gain en capital imposable réalisé lors de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » qu’il détenait dans le capital-actions de PlacementCo puisque ces actions n’étaient pas des AAPE au moment de son décès.
9. Conformément au paragraphe 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » que X détenait dans le capital-actions de PlacementCo à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de X.
10. Les caractéristiques fiscales des actions du capital-actions de PlacementCo que Succession est réputée avoir acquis au moment du décès de X étaient les suivantes :
Actionnaire Nombre Catégorie PBR CV JVM/VR
Succession XXXXX « A » XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX « B » XXXXX XXXXX XXXXX
11. Les actions du capital-actions de PlacementCo constituent des Immobilisations pour Succession.
Faits relatifs à PlacementCo
12. PlacementCo est une SCI et une SPCC ayant été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX dont l’exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.
13. Le capital-actions autorisé de PlacementCo est composé d’un nombre illimité d’actions de catégories « A », « B», « C » et « D » ayant les conditions et restrictions suivantes :
- Chaque action de catégorie « A » est votante (XXXXXXXXXX vote par action) et participante;
- Chaque action de catégorie « B »: (i) est non votante et non participante, (ii) autorise son détenteur de recevoir annuellement, pari passu avec les détenteurs d’actions de catégorie « C », un dividende non cumulatif et préférentiel à tout dividende déclaré sur les actions de catégories « A » et « D » d’un montant égal à XXXXXXXXXX % de sa valeur de rachat, et (iii) peut être rachetée au gré de la société ou de son détenteur pour un montant généralement égal à la somme du quotient de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission d’actions de catégorie « B » par le nombre d’actions de catégorie « B » émises par la société et du quotient du montant de tout dividende déclaré et non payé sur les actions de catégorie « B » par le nombre d’actions de catégorie « B » émises par la société;
- Chaque action de catégorie « C »: (i) est non votante et non participante, (ii) autorise son détenteur de recevoir annuellement, pari passu avec les détenteurs d’actions de catégorie « C », un dividende non cumulatif et préférentiel à tout dividende déclaré sur les actions de catégories « A » et « D » d’un montant égal à XXXXXXXXXX % de sa valeur de rachat, et (iii) peut être rachetée au gré de la société ou de son détenteur pour un montant généralement égal à la somme du quotient de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission d’actions de catégorie « C » par le nombre d’actions de catégorie « C » émises par la société et du quotient du montant de tout dividende déclaré et non payé sur les actions de catégorie « C » par le nombre d’actions de catégorie « C » émises par la société;
- Chaque action de catégorie « D »: (i) est non votante et non participante, (ii) autorise son détenteur de recevoir annuellement un dividende préférentiel à tout dividende déclaré sur les actions de catégorie « A » d’un montant égal à XXXXXXXXXX % du quotient du montant du capital émis et payé pour les actions de catégorie « D » par le nombre d’actions de catégorie « D » émises par la société, et (iii) peut être rachetée au gré de la société ou de son détenteur pour un montant égal au quotient du capital émis et payé pour les actions de catégorie « D » par le nombre d’actions de catégorie « D » émises et du montant de tout dividende déclaré et non payé sur les actions de catégorie « D » par le nombre d’actions de catégorie « D » émises par la société;
14. Depuis XXXXXXXXXX, PlacementCo gère exclusivement un portefeuille de placement.
15. Avant XXXXXXXXXX, PlacementCo exploitait également une XXXXXXXXXX.
16. Depuis XXXXXXXXXX, la valeur nette comptable respectivement attribuée aux Immobilisations utilisées dans l’entreprise de transport et aux actifs de l’entreprise de placement est la suivante :
Actifs XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
Valeur nette des XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
immobilisations
de l’entreprise
de XXXXX
Valeur des placements XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
17. En date du XXXXXXXXXX, les actifs détenus par PlacementCo étaient les suivants :
Actifs $ %
Encaisse XXXXXX XXXXXX
Placements en fonds communs XXXXXX XXXXXX
Placements garantis liés aux marchés XXXXXX XXXXXX
Placements à terme XXXXXX XXXXXX
Impôt à recevoir XXXXXX XXXXXX
18. La grande majorité des placements à terme viennent à échéance dans plus XXXXXXXXXX an. De plus, le rachat prématuré des placements garantis entraînerait l’imposition de pénalités. Les placements de PlacementCo sont gérés par un conseiller indépendant en vertu d’une politique de placement.
19. En date du XXXXXXXXXX, les soldes des comptes fiscaux de PlacementCo étaient les suivants:
CRTG IMRTDD IMRTDND CDC
XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
OPÉRATIONS PROJETÉES :
Échange d’actions de catégorie « B » du capital-actions de PlacementCo
20. Le ou vers le XXXXXXXXXX, PlacementCo procédera à l’échange de XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » détenues par Succession ayant un PBR de XXXXXXXXXX$ et une JVM de XXXXXXXXXX$ en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » ayant un PBR de XXXXXXXXXX$, un CV de XXXXXXXXXX$ et une JVM de XXXXXXXXXX$ en vertu du paragraphe 51(1) (« Échange d’Actions »).
21. À la suite de l’Échange d’Actions, Succession détiendra les actions suivantes du capital-actions de PlacementCo:
Actionnaire Nombre Catégorie PBR CV JVM/VR
Succession XXXXX « A » XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX « B » XXXXX XXXXX XXXXX
XXXXX « C » XXXXX XXXXX XXXXX
Augmentation du CV des actions de catégorie « C » du capital-actions de PlacementCo
22. Après le XXXXXXXXXX, PlacementCo augmentera le CV des actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par Succession d’un montant égal à XXXXXXXXXX$ autrement que par une des opérations prévues aux alinéas 84(1)a), b), c), c.1), c.2) et c.3) (« Augmentation du CV »).
23. Conformément au paragraphe 84(1), PlacementCo sera réputée verser un dividende sur les actions de catégorie « C » de son capital-actions d’un montant égal au montant de l’Augmentation du CV.
24. PlacementCo fera le choix prévu au paragraphe 83(2) dans les délais prescrits et selon les modalités prévues au Règlement de l’impôt sur le revenu de façon à ce que le dividende décrit au paragraphe 23 soit réputé être un Dividende en Capital.
25. Conformément au paragraphe 84(1), Succession sera également réputée recevoir un dividende égal au montant de l’Augmentation du CV.
26. Conformément à l’alinéa 53(1)b), le PBR des actions de catégorie « C » détenues par Succession sera augmenté d’un montant égal au montant du dividende qui sera réputé être versé par PlacementCo et reçu par Succession en raison de l’Augmentation du CV.
27. À la suite de l’Augmentation du CV, Succession détiendra XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de PlacementCo ayant un PBR de XXXXXXXXXX$, un CV de XXXXXXXXXX$ et une JVM de XXXXXXXXXX$.
Rachat des actions de catégorie « C » du capital-actions de PlacementCo
28. Suite à l’Augmentation du CV, PlacementCo procédera au rachat de XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » que détient Succession dans le capital-actions de PlacementCo (« Rachat ») en contrepartie de l’émission d’un billet payable à demande ne portant pas intérêt dont le principal sera égal à la JVM des Actions Rachetées (« Billet 1 »).
29. Succession acceptera Billet 1 à titre de paiement absolu et complet du montant payable par PlacementCo pour le Rachat.
30. Conformément au paragraphe 84(3), un dividende égal à l’excédent du montant que PlacementCo payera à Succession lors du Rachat sur le CV des Actions Rachetées sera réputé être payé par PlacementCo et reçu par Succession en raison du Rachat (« Dividende »).
31. Une portion du Dividende égale au solde du CRTG de PlacementCo lors du versement du Dividende fera l’objet d’une désignation conformément au paragraphe 89(14) de façon à ce que la partie ainsi désignée du Dividende se qualifie à titre de Dividende Déterminé.
32. L’excédent du montant du Dividende sur le montant du Dividende Déterminé sera un dividende autre que déterminé.
33. Le versement du Dividende permettra à PlacementCo de réclamer un Remboursement au titre de Dividendes jusqu’à concurrence, le cas échéant, des soldes des comptes IMRTDD et IMRTDND de PlacementCo à la fin de l’année d’imposition au cours de laquelle le Dividende sera versé.
34. Le Rachat entraînera également une disposition des Actions Rachetées et Succession réalisera une Perte en Capital dont le montant sera égal à l’excédent du Produit de Disposition défini à l’article 54 sur le PBR des Actions Rachetées.
35. Sujet à l’application du paragraphe 112(3.2), les Liquidateurs de Succession feront le choix prévu au paragraphe 164(6) durant la première année d’imposition de Succession, selon les modalités prévues au Règlement de l’impôt sur le revenu, afin de considérer la totalité de la Perte en Capital réalisée par Succession comme étant une Perte en Capital de X résultant de la disposition des Actions Rachetées au cours de sa dernière année d’imposition.
36. Conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas afin de réputer nulle la Perte en Capital réalisée par Succession en raison de la disposition des Actions Rachetées.
Constitution de Nouco
37. Suite au Rachat, les Liquidateurs procéderont à la constitution de Nouco en vertu de la XXXXXXXXXX.
38. Nouco sera une SCI et SPCC dont l’année d’imposition se terminera le XXXXXXXXXX de chaque année.
39. Le capital-actions autorisé de Nouco sera composé d’un nombre illimité d’actions de catégorie « A », qui seront votantes et participantes.
Transfert des actions de catégories « A » et « B » du capital-actions de PlacementCo à Nouco
40. Le ou vers le XXXXXXXXXX, Succession transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » qu’elle détient dans le capital-actions de PlacementCo (« Actions Transférées ») à Nouco en vertu des règles prévues au paragraphe 85(1) (« Transfert ») en contrepartie d’un billet payable à demande ne portant pas intérêt et dont le principal sera XXXXXXXXXX à la Somme Convenue moins un montant de XXXXXXXXXX $ (« Billet 2 »), et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco ayant les caractéristiques fiscales suivantes :
Actions de Nouco PBR CV JVM JVM / action
XXXXXXXXXX actions
de catégorie « A » XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXSuccession acceptera le Billet 2 et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco à titre de paiement absolu et complet du montant de la contrepartie payable par Nouco pour l’acquisition des Actions Transférées.
Succession et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux Actions Transférées qui seront disposées par Succession. Pour plus de certitude, le montant de la Somme Convenue établie par Succession et Nouco pour les Actions Transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du Transfert et le PBR, pour Succession, au moment du Transfert). De plus, le montant de la Somme Convenue n’excédera pas la JVM des Actions Transférées au moment du Transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b).
Le montant que Nouco ajoutera au CV des actions de catégorie « A » de son capital-actions émises à Succession en contrepartie des Actions Transférées sera égal à l’excédent du montant de la Somme Convenue sur le montant du principal du Billet 2. Pour plus de précision, le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco émises en contrepartie des Actions Transférées n’excédera pas le montant maximum qui peut être ajouté au CV selon les dispositions prévues à l’alinéa 84.1(1)a) au moment du Transfert.
41. PlacementCo sera rattachée à Nouco en vertu l’alinéa 186(4)a) et du paragraphe 186(2) suite au Transfert.
42. PlacementCo ne sera pas liquidée dans Nouco ou toute autre société, et ne sera pas fusionnée avec Nouco ou toute autre société pendant une période d’au moins XXXXXXXXXX an à compter de la date du Transfert.
43. Pendant la Période Transitoire, PlacementCo sera une entité distincte, qui continuera d’être exploitée de la même manière et conformément aux termes de sa politique de placement.
Fusion de PlacementCo et de Nouco
44. Le ou vers le XXXXXXXXXX, au terme d’une période d’au moins un an à compter de la date du Transfert, PlacementCo sera fusionnée avec Nouco en vertu du paragraphe 87(1) pour former Amalco.
45. À compter de la date de la Fusion, Amalco poursuivra l’exploitation de l’entreprise de PlacementCo en utilisant les placements de PlacementCo qui seront devenus les placements d’Amalco en raison de la Fusion.
Remboursement du Billet 2
46. Amalco procédera au remboursement graduel du Billet 2 s’assurant toutefois que les montants payés trimestriellement à la Succession au cours de l’année suivant la date de la Fusion n’excèdent pas XXXXXXXXXX % du principal du Billet 2 :
a) XXXXXXXXXX% du principal du Billet 2;
b) XXXXXXXXXX % du principal du Billet 2;
c) XXXXXXXXXX % du principal du Billet 2;
d) XXXXXXXXXX% du principal du Billet 2.
47. Amalco ne cessera pas d’exploiter son entreprise de placement avant le remboursement de la totalité du principal du Billet 2.
48. Au moment opportun, la Succession pourra distribuer les fonds provenant du remboursement du principal du Billet 1 et du Billet 2 aux Héritiers.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES :
Le but des Opérations Projetées décrites est de permettre à Succession de : (i) maximiser l’utilisation des soldes des comptes fiscaux de PlacementCo, et (ii) distribuer graduellement aux Héritiers des biens dont la JVM correspondra au PBR des actions de catégorie « A » et de catégorie « B » du capital-actions de PlacementCo, tel que déterminé en vertu de l’alinéa 70(5)b), qu’elle a acquises en raison du décès de X.
Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :
XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES :
Pourvu que l’énoncé des Faits, des Opérations Projetées et des Informations Additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les Opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Dans la mesure où :
a) le principal du Billet 2 payable par Nouco n’excède pas la Somme Convenue, pour Succession, des Actions Transférées; et
b) le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco émises à Succession n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),
les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé être versé par Nouco à Succession et reçu par celle-ci, ou de manière à réduire le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco au moment du Transfert décrit au Paragraphe 40.
B. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que PlacementCo soit réputée avoir versé à Succession, et cette dernière réputée avoir reçu, un dividende sur les actions de catégories « A » et « B » du capital-actions de PlacementCo.
C. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1 avril 2022, publiée par l’Agence du revenu du Canada et lient l’Agence du revenu du Canada pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 20 à 43 soient complétées avant le XXXXXXXXXX.
Quant aux Opérations projetées subséquentes prévues aux Paragraphes 44 à 48, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’Agence du revenu du Canada, que:
a) les termes du Testament permettent aux Liquidateurs de procéder aux opérations décrites dans les Opérations Projetées afin de réduire les impôt sur le revenu autrement payables à l’égard des biens qu’elle détenait suite au décès de X;
b) Succession se qualifie de SAITP;
c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des Faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;
d) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD ou l’IMRTDND de PlacementCo représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société; et que
e) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente lettre.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations les plus distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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