Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: 1. Whether certain amendments to the proposed transactions would affect the rulings given in document no 2021-089507. 2. Whether the time to complete the proposed transactions can be extended until XXXXXXXXXX.
Position: 1. Supplemental ruling given. 2. Yes.
Reasons: See below.
XXXXXXXXXX 2022-094852
Le XXXXXXXXXX
Monsieur,
Objet : Demande de décision anticipée complémentaire en matière d’impôt sur le revenu – dossier 2021-089507
XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) aux termes desquelles vous nous avez demandé de prolonger le délai requis pour compléter les opérations projetées indiqué dans notre lettre du XXXXXXXXXX portant le numéro 2021-089507 (la « Lettre »). Vous nous avez également demandé d’apporter certaines modifications aux définitions, faits, opérations projetées, informations additionnelles et décisions anticipées rendues, contenus dans la Lettre.
Suite à l’étude de votre demande, nous vous confirmons qu’il convient d’apporter les modifications décrites ci-après à la Lettre.
Modifications à la rubrique « Définitions »
1. La définition de « Nouvelle SEC » est supprimée et remplacée par la définition suivante :
« Nouvelle SEC 1 » désigne une nouvelle société en commandite qui sera créée en vertu du XXXXXXXXXX dans le cadre des Opérations projetées;
2. La définition suivante est ajoutée :
« Nouvelle SEC 2 » désigne une nouvelle société en commandite qui sera créée en vertu du XXXXXXXXXX dans le cadre des Opérations projetées;
3. La définition d’« Actions Roulées » est modifiée afin de remplacer le nombre « XXXXXXXXXX » par le nombre « XXXXXXXXXX ».
4. La définition de « Parts de Nouvelle SEC » est supprimée et remplacée par la définition suivante :
« Parts de Nouvelle SEC 1 » signifie les parts de Nouvelle SEC 1 d’une même catégorie qui seront émises aux commanditaires de Nouvelle SEC 1 dans le cadre des Opérations projetées;
5. La définition suivante est ajoutée :
« Parts de Nouvelle SEC 2 » signifie les parts de Nouvelle SEC 2 d’une même catégorie qui seront émises aux commanditaires de Nouvelle SEC 2 dans le cadre des Opérations projetées;
Modifications à la rubrique « Faits »
6. Le passage « au XXXXXXXXXX » au paragraphe 7 de la Lettre est remplacé par le passage « au XXXXXXXXXX ».
7. Le montant « XXXXXXXXXX $ » au paragraphe 7 de la Lettre est remplacé par le montant « XXXXXXXXXX $ ».
8. Le passage « au XXXXXXXXXX » au paragraphe 8 de la Lettre est remplacé par le passage « au XXXXXXXXXX ».
9. Le montant « XXXXXXXXXX $ » au paragraphe 8 de la Lettre est remplacé par le montant « XXXXXXXXXX $ ».
10. Le paragraphe 10 de la Lettre est remplacé par le paragraphe suivant :
Du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX, Fonds SEC a :
a. disposé de XXXXXXXXXX actions du capital-actions de Pubco; et
b. distribué un montant total de XXXXXXXXXX$ aux porteurs de parts A et de parts B à titre de paiement partiel des montants auxquels ces derniers ont droit conformément aux XXXXXXXXXX de la Convention Fonds SEC.
Aucune autre opération affectant le PBR, pour les Associés, de leur participation dans Fonds SEC n’a eu lieu depuis le XXXXXXXXXX.
11. Le tableau au paragraphe 11 de la Lettre est remplacé par le tableau suivant :
Placements JVM approxiative en date du XXXXX PBR
XXXXX actions de Pubco XXXXX XXXXX
Autres Placements
Actions de XXXXX XXXXX XXXXX
Actions de XXXXX XXXXX XXXXX
Actions de XXXXX XXXXX XXXXX
Actions de XXXXX XXXXX XXXXX
12. Le paragraphe 14 de la Lettre est remplacé par le paragraphe suivant :
Fonds SEC a octroyé une option (« call ») en faveur de Pco lui permettant d’acquérir un nombre total de XXXXXXXXXX actions du capital-actions de Pubco à un prix de XXXXXXXXXX $US par action. Cette option expire en XXXXXXXXXX. En conséquence, Fonds SEC doit conserver un nombre d’actions du capital-actions de Pubco suffisant pour permettre à Pco d’exercer ses options. Compte tenu que le cours de l’action de Pubco est présentement beaucoup plus bas que le prix d’exercice de l’option en faveur de Pco, il est présentement envisagé que Pco n’exercera pas l’option et que celle-ci expirera en XXXXXXXXXX.
13. Le passage « XXXXXXXXXX % » au paragraphe 15 de la Lettre est remplacé par le passage « XXXXXXXXXX % ».
14. La première phrase du paragraphe 16 de la Lettre est remplacée par la phrase suivante :
Les actions du capital-actions de Pubco détenues par Fonds SEC étaient assujetties à une période de conservation au cours de laquelle Fonds SEC ne pouvait en disposer.
Modifications à la rubrique « Opérations projetées »
15. Le passage « XXXXXXXXXX » au paragraphe 19 de la Lettre est remplacé par le passage « XXXXXXXXXX ».
16. Le premier alinéa du paragraphe 20 de la Lettre (incluant les sous-alinéas a. et b.) est remplacé par l’alinéa suivant :
Le produit de la vente des actions du capital-actions de Pubco décrite au paragraphe précédent sera distribué aux Associés de Fonds SEC conformément à la Convention Fonds SEC.
17. Les références à « Nouvelle SEC » au paragraphe 21 de la Lettre sont remplacées par des références à « Nouvelle SEC 1 ».
18. Les références aux « Parts de Nouvelle SEC » au paragraphe 21 de la Lettre sont remplacées par des références aux « Parts de Nouvelle SEC 1 ».
19. Le paragraphe 21.1 ci-après est ajouté :
Commandité SEC, à titre de commandité, et Fonds SEC, à titre de commanditaire, formeront Nouvelle SEC 2.
a. Les participations de tous les commanditaires dans Nouvelle SEC 2 seront représentées par les Parts de Nouvelle SEC 2.
b. La convention de société en commandite de Nouvelle SEC 2 sera essentiellement identique à la Convention Fonds SEC, à l’exception que les distributions aux commanditaires seront effectuées au prorata des Parts de Nouvelle SEC 2 détenues par ses associés.
c. À titre de commandité, Commandité SEC dirigera les affaires de Nouvelle SEC 2 avec plein pouvoir et autorité de gérer et exploiter, de façon exclusive, ses activités. Commandité SEC aura plein pouvoir et autorité, pour le compte et au nom de Nouvelle SEC 2, d’accomplir, entre autres, tout acte et de rendre toute décision.
20. Le paragraphe 22 de la Lettre est remplacé par le paragraphe suivant :
Fonds SEC transférera les Actions Roulées à Nouvelle SEC 1. En contrepartie, Nouvelle SEC 1 émettra XXXXXXXXXX Parts de Nouvelle SEC 1.
Nouvelle SEC 1 et Fonds SEC effectueront conjointement le choix prévu au paragraphe 97(2) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 96(4), relativement aux Actions Roulées.
La somme convenue entre Nouvelle SEC 1 et Fonds SEC relativement aux Actions Roulées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Fonds SEC, au moment du transfert).
En conséquence du transfert des Actions Roulées, Nouvelle SEC 1 deviendra partie à la convention d’option avec Pco, telle que décrite au paragraphe 14 ci-dessus.
21. Le paragraphe 22.1 ci-après est ajouté :
Fonds SEC transférera les Autres Placements à Nouvelle SEC 2. En contrepartie, Nouvelle SEC 2 émettra XXXXXXXXXX Parts de Nouvelle SEC 2.
Nouvelle SEC 2 et Fonds SEC effectueront conjointement le choix prévu au paragraphe 97(2) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 96(4), relativement aux Autres Placements.
La somme convenue entre Nouvelle SEC 2 et Fonds SEC relativement à chacun des Autres Placements sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Fonds SEC, au moment du transfert).
22. Le premier alinéa du paragraphe 23 de la Lettre est remplacé par l’alinéa suivant :
Moins de 30 jours après les opérations décrites aux paragraphes 21 à 22.1, mais après le XXXXXXXXXX, Fonds SEC sera dissoute conformément au XXXXXXXXXX.
23. Le passage « les Parts de Nouvelle SEC » au deuxième alinéa du paragraphe 23 de la Lettre est remplacé par le passage « les Parts de Nouvelle SEC 1, les Parts de Nouvelle SEC 2 ».
24. Les passages « et des Parts de Nouvelle SEC » au troisième alinéa du paragraphe 23 de la Lettre (sous-alinéas a. et b.) sont remplacés par le passage «, des Parts de Nouvelle SEC 1 et des Parts de Nouvelle SEC 2 ».
25. Le passage « et aux Parts de Nouvelle SEC » au premier alinéa du paragraphe 24 de la Lettre est remplacé par le passage «, aux Parts de Nouvelle SEC 1 et aux Parts de Nouvelle SEC 2 ».
26. Le passage « et de chaque Part de Nouvelle SEC » au deuxième alinéa du paragraphe 24 de la Lettre est remplacé par le passage «, de chaque Part de Nouvelle SEC 1 et de chaque Part de Nouvelle SEC 2 ».
27. Le passage « et chaque Part de Nouvelle SEC » au troisième alinéa du paragraphe 24 de la Lettre est remplacé par le passage «, chaque Part de Nouvelle SEC 1 et chaque Part de Nouvelle SEC 2 ».
28. Le passage « ou la vente des fractions d’Actions Non Roulées décrite au paragraphe 25 » est ajouté à la fin du paragraphe 28 de la Lettre.
Modifications à la rubrique « Décisions anticipées rendues »
29. Les références à « Nouvelle SEC » dans la décision anticipée A de la Lettre sont remplacées par des références à « Nouvelle SEC 1 ».
30. La décision anticipée A.1 ci-après est ajoutée :
Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 97(2) s’appliqueront au transfert des Autres Placements effectué par Fonds SEC en faveur de Nouvelle SEC 2, de sorte que la somme convenue relativement aux Autres Placements sera réputée être le produit de disposition des Autres Placements pour Fonds SEC et être le coût d’acquisition des Autres Placements pour Nouvelle SEC 2. Pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) (en raison de l’application de l’alinéa 97(2)a)) ne s’appliquera pas au transfert des Autres Placements.
31. Les passages « dans chacune des Parts de Nouvelle SEC » dans la décision anticipée B de la Lettre sont remplacés par le passage « dans chacune des Parts de Nouvelle SEC 1, dans chacune des Parts de Nouvelle SEC 2 ».
32. Le passage « de chacune de ses Parts de Nouvelle SEC » dans la décision anticipée B de la Lettre est remplacé par le passage « de chacune de ses Parts de Nouvelle SEC 1, de chacune de ses Parts de Nouvelle SEC 2 ».
33. Le passage « et des Parts de Nouvelle SEC » dans la décision anticipée C de la Lettre est remplacé par le passage «, des Parts de Nouvelle SEC 1 et des Parts de Nouvelle SEC 2 ».
34. Le paragraphe qui précède la rubrique « Autres commentaires » de la Lettre est modifié comme suit :
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lie l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 19 à 25 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
35. La référence à « Nouvelle SEC » à l’alinéa a) est remplacée par une référence à « Nouvelle SEC 2 ».
Confirmation des décisions anticipées rendues
Pourvu que l’énoncé des faits et des opérations projetées contenu dans la Lettre, telle que modifiée par la présente, soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et des opérations projetées, nous vous confirmons par la présente que les décisions rendues dans la Lettre, telles que modifiées par la présente, demeurent valides compte tenu des modifications décrites ci-dessus et continuent de lier l’Agence du revenu du Canada, le tout sous réserve du respect des autres conditions et restrictions énoncées dans la Lettre.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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