2022 Ruling 2022-0933261R3 F - Subsection 104(4) and pipeline transaction

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: A trust realized a capital gain by the application of subparagraph 104(4)(b)(ii) on the deemed disposition of shares of the capital stock of a Canadian-controlled private corporation (CCPC) and will include the taxable capital gain realized in its income for the year. The trust will enter into a pipeline type transaction by transferring the shares of the capital-stock of the CCPC to a newly created corporation in consideration for shares of the capital stock of the new corporation. The assets of the corporation subject to the pipeline transaction consist mainly of shares of the capital stock of a subsidiary corporation which carries on an active business and loans receivable from the subsidiary corporation. The corporation subject to the pipeline transaction will continue to own the shares of the capital stock of its subsidiary and the operations of the subsidiary will be maintained for the years following the completion of the pipeline transaction. The corporation subject to the pipeline transaction will remain a separate entity from the newly created corporation following the completion of the pipeline transaction. One year after the pipeline transaction is completed, the corporation subject to the pipeline transaction will gradually pay dividends to the newly created corporation with the excess liquidity generated by its activities. The newly created corporation will gradually reduce the paid-up capital of the shares of its capital stock held by the trust. 1) Whether section 84.1 applies to reduce the PUC of the shares of the capital stock of the new corporation received by the trust as consideration for the disposition of the shares of the capital stock of the CCPC. 2) Whether subsection 84(2) will apply to the proposed transactions. 3) Whether subsection 245(2) will apply to the proposed transactions.

Position: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given. 3) No. Favorable ruling given.

Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.

XXXXXXXXXX									2022-093326

Le XXXXXXXXXX

Madame,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance et à celle des contribuables impliqués dans les opérations, aucune des Opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :

i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :

A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;

B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;

C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;

ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

Définitions

Sauf indication contraire :

i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);

ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;

iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;

iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.

Dans cette lettre à l’exception du numéro 57, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants :

« A » désigne Monsieur XXXXXXXXXX;

« B » désigne Monsieur XXXXXXXXXX;

« C » désigne Monsieur XXXXXXXXXX;

« Conjointe » désigne Madame XXXXXXXXXX, la conjointe de A;

« Enfant 1 » désigne Monsieur XXXXXXXXXX, fils de Conjointe;

« Enfant 2 » désigne Madame XXXXXXXXXX, fille de A et de Conjointe;

« Enfant 3 » désigne Monsieur XXXXXXXXXX, fils de A et de Conjointe.

« Fiducie 1 » désigne XXXXXXXXXX;

« Fiducie 2 » désigne XXXXXXXXXX;

« Gesco » désigne XXXXXXXXXX;

« Gestion A » désigne XXXXXXXXXX;

« Gestion B » désigne XXXXXXXXXX;

« Nouco 1 » désigne la nouvelle société décrite au numéro 27 des Opérations effectuées;

« Nouco 2 » désigne la nouvelle société qui sera constituée dans le cadre des Opérations projetées, telle que décrite au numéro 46 des Opérations projetées;

« Opco » désigne XXXXXXXXXX;

Les abréviations, termes et expressions suivants ont le sens défini ci-après.

« Année d’imposition » s’entend au sens prévu au paragraphe 249(1);

« ARC » signifie l’Agence du revenu du Canada;

« Avance de Gesco » désigne l’avance décrite au numéro 15;

« Avance de Gestion A » désigne l’avance décrite au numéro 15;

« Avance de Gestion B » désigne l’avance décrite au numéro 15;

« Avance d’Opco 1 » désigne l’avance décrite au numéro 22;

« Avance d’Opco 2 » désigne l’avance décrite au numéro 22;

« Avance d’Opco 3 » désigne l’avance décrite au numéro 33;

« Avance d’Opco 4 » désigne l’avance décrite au numéro 33;

« Avance d’Opco 5 » désigne l’avance décrite au numéro 33;

« Avance d’Opco 6 » désigne l’avance décrite au numéro 33;

« Avance d’Opco 7 » désigne l’avance décrite au numéro 34;

« Avance d’Opco 8 » désigne l’avance décrite au numéro 35;

« Billet 1 » désigne le billet à demande émis au numéro 36;

« Billet 2 » désigne le billet à demande émis au numéro 36;

XXXXXXXXXX;

« Coût Indiqué » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définitions prévue au paragraphe 89(1);

« Fiducie non testamentaire » au sens de la définition prévue au paragraphe 108(1);

« Fiducie personnelle » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » signifie « juste valeur marchande », qui désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

XXXXXXXXXX;

« Opérations effectuées » désigne les opérations décrites aux numéros 27 à 38;

« Opérations préalables » désigne les opérations décrites aux numéros 39 à 45;

« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux numéros 46 à 55;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« Personne liée » a le sens prévue au paragraphe 251(2);

« Revenu protégé en main » correspond au revenu gagné ou réalisé (au sens prévu à l’alinéa 55(5)c)) par une société (après 1971 et avant le moment de détermination du revenu protégé quant à l’opération, à l’évènement ou à la série d’opérations ou d’évènements), dans la mesure où il est en main, qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la JVM, d’une action de la société;

« résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« VR » signifie « valeur de rachat ».

Faits

Faits relatifs à Fiducie 1

1. Fiducie 1 est une fiducie régie par le XXXXXXXXXX constituée en vertu d’un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. Elle est une Fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle. Fiducie 1 est résidente du Canada. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX.

2. Les fiduciaires de Fiducie 1 sont A, B et C (ci-après collectivement désignés « les fiduciaires »). Tous les fiduciaires sont résidents du Canada.

3. Fiducie 1 est une fiducie familiale discrétionnaire. Les bénéficiaires de Fiducie 1 sont les suivants :

• A, né le XXXXXXXXXX;
• Conjointe, née le XXXXXXXXXX;
• Enfant 1, né le XXXXXXXXXX;
• Enfant 2, née le XXXXXXXXXX;
• Enfant 3, né le XXXXXXXXXX;
• Tout autre enfant au premier degré de A. En date des présentes, aucun enfant de A autre que ceux explicitement nommés ci-dessus n’est né ou n’a été adopté;
• Tout enfant au premier degré de Enfant 1. En date des présentes, Enfant 1 n’a aucun enfant au premier degré;
• Tout enfant au premier degré des enfants de A. En date des présentes, aucun enfant de A n’a d’enfant au premier degré;
• Toute personne morale constituée ou à être constituée dont le contrôle est détenu par A.

Tous les bénéficiaires de Fiducie 1 sont résidents du Canada.

4. Le 21e anniversaire de constitution de Fiducie 1 est le XXXXXXXXXX.

5. Au XXXXXXXXXX, Fiducie 1 détenait un solde d’encaisse, une pièce d’argent, XXXXXXXXXX actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco et XXXXXXXXXX actions de catégorie « G » du capital-actions de Gestion A. Ces actions sont des Immobilisations pour Fiducie 1.

6. Aucune déduction pour gain en capital n’a été demandée par un bénéficiaire de Fiducie 1 (ou par un particulier avec qui un bénéficiaire de Fiducie 1 avait un lien de dépendance) à l’égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie « H » que Fiducie 1 détient dans le capital-actions de Gesco ou à l’égard d’actions substituées en vertu du paragraphe 248(5). De plus, le PBR, pour Fiducie 1, des actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco n’est pas fondé, directement ou indirectement, sur la marge libre d’impôt relative à la période pré-1972.

Faits relatifs à Fiducie 2

7. Fiducie 2 est une fiducie régie par le XXXXXXXXXX constituée en vertu d’un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. Elle est une Fiducie non testamentaire et une Fiducie personnelle. Fiducie 2 est résidente du Canada. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX.

8. Les fiduciaires de Fiducie 2 sont A, B et C. Tous les fiduciaires sont résidents du Canada.

9. Fiducie 2 est une fiducie familiale discrétionnaire. Les bénéficiaires de Fiducie 2 sont les suivants :

• A;
• Conjointe;
• Enfant 1;
• Enfant 2;
• Enfant 3;
• Tout enfant de A ou de Conjointe, né ou qui pourrait naître ou être adopté légalement avant la liquidation de la fiducie. En date des présentes, aucun enfant de A ou de Conjointe autre que ceux explicitement nommés ci-dessus n’est né ou n’a été adopté;
• Tout petit-enfant de A ou de Conjointe, né ou qui pourrait naître ou être adopté légalement avant la liquidation de la fiducie. En date des présentes, A et de Conjointe n’ont aucun petit-enfant;
• Toute personne morale constituée ou à être constituée dont le contrôle est détenu par un ou plusieurs bénéficiaires. Toutefois, une telle personne morale ne deviendra bénéficiaire que lorsqu’elle sera désignée par décision écrite des fiduciaires;
• Toute fiducie entre-vifs créée ou à être créée et dont les bénéficiaires seront un ou des bénéficiaires de la présente fiducie. Toutefois, une telle fiducie ne deviendra bénéficiaire que lorsqu’elle sera désignée par décision écrite des fiduciaires.

Tous les bénéficiaires de Fiducie 2 sont résidents du Canada.

Faits relatifs à Gestion A

10. Gestion A est une SCI et une SPCC issue d’une fusion survenue le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX. Gestion A est une société de gestion qui détient des placements de portefeuille (actions cotées en bourse, obligations, fonds mutuels), des participations dans plusieurs sociétés privées, une participation dans une filiale ainsi que des immeubles locatifs.

11. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions émises et en circulation du capital-actions de Gestion A sont les suivants :

• Actions de catégorie « A » : sans valeur nominale, avec droit de vote et participantes;
• Actions de catégorie « B » : sans valeur nominale, sans droit de vote et non participantes, donnant droit à un dividende variable, non préférentiel et non cumulatif au taux variable mensuel pouvant atteindre XXXXXXXXXX% sur la VR, rachetables au gré du détenteur ou de la compagnie à un prix égal à la VR, laquelle est définie comme étant la différence entre, d’une part, la JVM de la contrepartie reçue par la compagnie lors de leur émission et, d’autre part, le total formé par : 1) la JVM de tout bien, autre qu’une action, donné par la compagnie, en paiement de cette contrepartie; et 2) toute réduction du capital versé de ces actions effectué contre paiement;
• Actions de catégorie « C » : sans valeur nominale, avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action) et non-participantes;
• Actions de catégorie « D » : sans valeur nominale, sans droit de vote et non participantes, donnant droit à un dividende variable, non préférentiel et non cumulatif au taux variable annuel pouvant atteindre XXXXXXXXXX% sur la VR, rachetables au gré du détenteur ou de la compagnie à un prix égal à la VR, laquelle est définie comme étant le montant versé sur lesdites actions plus une prime, lors du décès de A, correspondant à l’excédent de : 1) tout produit d’assurance sur la vie de A, encaissé ou encaissable par la compagnie, suite au décès de ce dernier, sur 2) le coût de base rajusté de ladite police d’assurance-vie;
• Actions de catégorie « E » : ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $, sans droit de vote et non-participantes, donnant droit à un dividende variable, non préférentiel et non cumulatif au taux fixe mensuel de XXXXXXXXXX% sur la VR, rachetables au gré du détenteur ou de la compagnie à un prix égal à la VR, laquelle est définie comme étant la valeur nominale de ces actions plus une prime correspondant à la différence entre, d’une part, la JVM de la contrepartie reçue par la compagnie lors de leur émission et, d’autre part, le total formé par : 1) la valeur nominale des actions de cette catégorie; et 2) la JVM de tout bien, autre qu’une action de cette catégorie, donnée en paiement de cette contrepartie;
• Actions de catégorie « G » : sans valeur nominale, sans droit de vote et non participantes, donnant droit à un dividende variable, non préférentiel et non cumulatif au taux variable annuel pouvant atteindre XXXXXXXXXX% sur la VR, rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la VR, laquelle est définie comme étant la différence entre, d’une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de leur émission et, d’autre part, le total formé par : 1) la JVM de tout bien, autre qu’une action, donné par la société, en paiement de cette contrepartie; et 2) toute réduction du capital émis et payé de ces actions effectué contre paiement.

12. Avant le XXXXXXXXXX, l’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gestion A se détaillent comme suit :

Actionnaire		Nombre et		PBR($)	CV($)		JVM ou VR($)
			catégorie

Fiducie 2		XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « A »
Fiducie 1		XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « G »
A			XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « B »
A			XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « C »
A			XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « D »
A			XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « E »

Faits relatifs à Gestion B

13. Gestion B est une SCI et une SPCC constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX. Gestion B est une société de gestion qui détient des participations dans plusieurs sociétés privées. Gestion B est un actionnaire minoritaire de Gesco qui n’est pas une Personne liée à A, ni à aucune personne à qui A est lié.

Faits relatifs à Gesco

14. Gesco est une SCI et une SPCC issue d’une fusion survenue le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX. Gesco est une société de gestion qui détient une participation dans Opco.

15. Au XXXXXXXXXX, les actifs de Gesco étaient principalement composés d’un solde d’encaisse, d’intérêts à recevoir sur les avances octroyées à Opco, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions d’Opco et de l’Avance de Gesco, portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX% et sans modalités de remboursement, à recevoir d’Opco. En date du XXXXXXXXXX, le passif de Gesco était principalement composé de l’Avance de Gestion A dont le principal est de XXXXXXXXXX $ et de l’Avance de Gestion B dont le principal est de XXXXXXXXXX $.

16. Au XXXXXXXXXX, la composition des éléments d’actif et de passif de Gesco sera similaire à celle au XXXXXXXXXX, à l’exception de certaines avances à recevoir ou dues qui ont été ou seront remboursées dans le cadre des Opérations effectuées ou des Opérations préalables décrites ci-après.

17. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco sont les suivants :

• Actions de catégorie « A » : sans valeur nominale, avec droit de vote et participantes;
• Actions de catégorie « G » : ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX$ par action, avec droit de vote et non participantes, donnant droit à un dividende fixe non préférentiel, non cumulatif, de XXXXXXXXXX % par année sur le montant versé pour chaque action à son émission, rachetable en tout temps au gré du détenteur à un prix égal au montant de la contrepartie versée sur cette action plus les dividendes déclarés mais non payés;
• Actions de catégorie « H » : sans valeur nominale, sans droit de vote et non participantes, donnant droit à un dividende variable, non préférentiel et non cumulatif au taux variable mensuel pouvant atteindre XXXXXXXXXX % sur la VR, rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la VR, laquelle est définie comme étant la différence entre, d’une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de leur émission et, d’autre part, le total formé par (i) la JVM de tout bien, autre qu’une action, donné par la compagnie, en paiement de cette contrepartie; et (ii) toute réduction du CV de ces actions affectée contre paiement.

18. Avant le XXXXXXXXXX, l’actionnariat et les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gesco se détaillent comme suit :

Actionnaire		Nombre et		PBR($)	CV($)		JVM ou VR($)
			catégorie

Fiducie 2		XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « A »
Fiducie 1		XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « H »
A			XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « G »
Gestion B		XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « A »
Gestion B		XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « H »
Gestion B		XXXXX actions 	XXXXX		XXXXX		XXXXX
       catégorie « G »

Les actions du capital-actions de Gesco constituent des Immobilisations pour chacun de ses actionnaires. A a le contrôle effectif (de jure) de Gesco.

19. Le montant du CRTG de Gesco était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

20. Les montants des comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND de Gesco étaient XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX.

Faits relatifs à Opco

21. Opco est une SCI et une SPCC constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX. Opco est une société qui se spécialise dans la fabrication et l’installation d’acier d’armatures.

22. Au XXXXXXXXXX, les actifs d’Opco étaient notamment composés d’un solde d’encaisse, de comptes débiteurs, de stocks, de travaux en cours, des frais payés d’avance, d’immobilisations corporelles, d’actifs incorporels, de l’Avance d’Opco 1 à recevoir de Gestion A, portant intérêt et dont le principal est de XXXXXXXXXX $, et l’Avance d’Opco 2 à recevoir de Gestion B, portant intérêt et dont le principal est de XXXXXXXXXX $.

23. Au XXXXXXXXXX, la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco sera similaire à celle au XXXXXXXXXX, à l’exception de certaines avances à recevoir ou à payer qui ont été ou seront remboursées dans le cadre des Opérations effectuées ou des Opérations préalables décrites ci-dessous.

24. La totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco, soit les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » (à savoir des actions avec droit de vote et participantes), est détenue par Gesco.

25. Le montant du CRTG d’Opco était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

26. Les montants des comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND d’Opco étaient XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX.

Opérations effectuées

27. Le XXXXXXXXXX, Nouco 1 a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco 1 est une SCI et une SPCC. Sa fin d’Année d’imposition est le XXXXXXXXXX.

Le capital-actions autorisé de Nouco 1 comporte XXXXXXXXXX catégories d’actions dont des actions de catégories « D.2» et « E.1 ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :

• Actions de catégorie « D.2 » : sans valeur nominale, sans droit de vote et participantes;
• Actions de catégorie « E.1 » : sans valeur nominale, avec droit de vote, non participantes, rachetables à un montant égal au CV des actions.

28. Le XXXXXXXXXX, à la suite de la création de Nouco 1, A a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie « E.1 » du capital-actions de Nouco 1 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ et Fiducie 2 a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie « D.2 » du capital-actions de Nouco 1 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.

29. Le XXXXXXXXXX, à la suite de la création de Nouco 1, les fiduciaires de Fiducie 2 ont désigné Nouco 1 à titre de bénéficiaire discrétionnaire de Fiducie 2, par décision écrite des fiduciaires, tel qu’exigé par l’acte de fiducie.

30. Le XXXXXXXXXX, à la suite de la création de Nouco 1, A a disposé en faveur de Nouco 1 des XXXXXXXXXX actions de catégorie « G » qu’il détient dans le capital-actions de Gesco pour une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

31. Le XXXXXXXXXX, Fiducie 1 a effectué au profit de A une distribution des XXXXXXXXXX actions de catégorie « G » du capital-actions de Gestion A.

Conformément à l’alinéa 107(2)a), Fiducie 1 est réputée avoir disposé des actions et en avoir tiré un produit égal au Coût Indiqué, pour Fiducie 1, immédiatement avant ce moment. De plus, conformément à l’alinéa 107(2)b), A est réputé avoir acquis les actions à un coût égal au Coût Indiqué, pour Fiducie 1, immédiatement avant ce moment. Enfin, le produit de disposition de la participation au capital de Fiducie 1 dont A a disposée dans le cadre de la distribution ci-dessus décrite, est réputé égal au montant déterminé à l’alinéa 107(2)c), tandis que le PBR de cette participation au capital est réputé égal au montant déterminé à l’alinéa 107(1)a).

32. En vertu du sous-alinéa 104(4)b)(ii), à la fin du jour qui tombe 21 ans après le jour où Fiducie 1 a été établie, soit le XXXXXXXXXX, Fiducie 1 est réputée avoir disposé de la totalité des biens qu’elle détenait, incluant les XXXXXXXXXX actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco, pour un produit de disposition égal à leur JVM à ce moment et est réputée avoir acquis ces biens de nouveau immédiatement après ce jour, soit le XXXXXXXXXX, pour un montant égal à cette valeur.

Tout gain en capital découlant de la disposition réputée en vertu du paragraphe 104(4) décrite précédemment sera déclaré dans la déclaration de revenus de Fiducie 1 pour l’Année d’imposition qui se termine le XXXXXXXXXX.

Fiducie 1 n’attribuera aucune partie du gain en capital imposable à ses bénéficiaires et paiera l’impôt sur le gain en capital imposable dans le délai imparti par la Loi.

À la suite de cette opération, le PBR, pour Fiducie 1, des XXXXXXXXXX actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco est de XXXXXXXXXX $ et le CV est de XXXXXXXXXX $.

33. Le XXXXXXXXXX, Opco a déclaré un dividende d’un montant de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions détenues par Gesco. Ce dividende était payable par le transfert d’une partie de l’Avance d’Opco 1 pour un montant de XXXXXXXXXX $ (l’« Avance d’Opco 3 ») et d’une partie de l’Avance d’Opco 2 pour un montant de XXXXXXXXXX $ (l’« Avance d’Opco 4 ») en faveur de Gesco. Gesco a accepté l’Avance d’Opco 3 et l’Avance d’Opco 4 comme paiement absolu et complet dudit dividende.

À la suite du transfert, le solde de l’avance à recevoir par Opco de Gestion A est de XXXXXXXXXX $ (l’« Avance d’Opco 5 ») et le solde de l’avance à recevoir par Opco de Gestion B est de XXXXXXXXXX $ (l’« Avance d’Opco 6 »).

Opco a effectué la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que ce dividende constitue un Dividende déterminé jusqu’à concurrence de son solde de CRTG.

Ce dividende est un Dividende imposable et déductible dans le calcul du revenu imposable de Gesco en vertu du paragraphe 112(1).

Opco est rattachée à Gesco au sens du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Ainsi, le dividende est assujetti à l’impôt de la partie IV en fonction du RTD reçu par Opco conformément à l’alinéa 186(1)b).

Le montant du dividende n’excède pas le Revenu protégé en main disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions d’Opco détenues par Gesco immédiatement avant le moment où le dividende est versé.

34. Le XXXXXXXXXX, l’Avance de Gestion A et une partie de l’Avance d’Opco 3 ont été éteintes par compensation jusqu’à concurrence de la moindre, en vertu de XXXXXXXXXX. À la suite de cette compensation, le solde de l’avance à recevoir par Gesco de Gestion A est de XXXXXXXXXX $ (l’ « Avance d’Opco 7 »).

35. Le XXXXXXXXXX, l’Avance de Gestion B et une partie de l’Avance d’Opco 4 ont été éteintes par compensation jusqu’à concurrence de la moindre en vertu de l’article XXXXXXXXXX. À la suite de cette compensation, le solde de l’avance à recevoir par Gesco de Gestion B est de XXXXXXXXXX $ (l’ « Avance d’Opco 8 »).

36. Le XXXXXXXXXX, à la suite de la réception du dividende provenant d’Opco, Gesco a déclaré un dividende d’un montant de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions détenues par Fiducie 2 et Gestion B.

Plus précisément, Fiducie 2 a reçu un dividende de XXXXXXXXXX $ payable par le transfert de l’Avance d’Opco 7 et l’émission d’un billet à demande au montant de XXXXXXXXXX $ (le « Billet 1 ») en faveur de Fiducie 2. Fiducie 2 a accepté l’Avance d’Opco 7 et le Billet 1 comme paiement absolu et complet dudit dividende.

Pour sa part, Gestion B a reçu un dividende de XXXXXXXXXX $ payable par le transfert de l’Avance d’Opco 8 et l’émission d’un billet à demande au montant de XXXXXXXXXX $ (le « Billet 2 ») en faveur de Gestion B. Gesco B a accepté l’Avance d’Opco 8 et le Billet 2 comme paiement absolu et complet dudit dividende.

Gesco a effectué la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que les dividendes constituent des Dividendes déterminés jusqu’à concurrence de son solde de CRTG.

En ce qui concerne Gestion B, le dividende est un Dividende imposable et déductible dans le calcul du revenu imposable de Gestion B en vertu du paragraphe 112(1).

Gesco est rattachée à Gestion B au sens de l’alinéa 186(4)b). Ainsi, le dividende est assujetti à l’impôt de la partie IV en fonction du RTD reçu par Gesco conformément à l’alinéa 186(1)b).

Le montant du dividende n’excède pas le Revenu protégé en main disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco détenues par Gestion B immédiatement avant le moment où le dividende est versé.

37. L’Avance d’Opco 8 s’est éteinte par confusion en vertu de XXXXXXXXXX

38. Le XXXXXXXXXX, à la suite de la réception du dividende provenant de Gesco décrit au numéro 36, Fiducie 2 a distribué ce dividende en faveur de Nouco 1 par le transfert de l’Avance d’Opco 7 et du Billet 1. Le transfert des billets constituera un montant versé par Fiducie 2 et reçu par Nouco 1. En vertu du paragraphe 104(6), Fiducie 2 déduira le montant du dividende imposable reçu de Gesco et versé à Nouco 1 dans le calcul de son revenu pour son Année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX.

Fiducie 2 fera une désignation en vertu du paragraphe 104(19) à l’égard du dividende imposable reçu de Gesco et versé à Nouco 1, de sorte que ce dividende imposable sera réputé ne pas avoir été reçu par Fiducie 2 et sera réputé avoir été reçu par Nouco 1.

Le dividende sera un Dividende imposable et déductible dans le calcul du revenu imposable de Nouco 1 en vertu du paragraphe 112(1).

Gesco est rattachée à Nouco 1 au sens du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Ainsi, le dividende sera assujetti à l’impôt de la partie IV qu’en fonction du RTD reçu par Gesco conformément à l’alinéa 186(1)b).

Le montant du dividende n’excèdera pas le Revenu protégé en main disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco détenues par Fiducie 2 immédiatement avant le moment où le dividende est versé.

Opérations préalables

39. Avant le XXXXXXXXXX, Enfant 2 renoncera, sans contrepartie, par acte notarié en minute à son droit de bénéficiaire dans Fiducie 1 en vertu de XXXXXXXXXX.

40. Le XXXXXXXXXX, Opco remboursera une partie de l’Avance de Gesco pour un montant de XXXXXXXXXX $. Le remboursement partiel de l’Avance de Gesco sera payable en espèces.

41. Le XXXXXXXXXX, Opco déclarera un dividende d’un montant de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions détenues par Gesco. Ce dividende sera payable par un montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et le transfert de l’Avance d’Opco 5 et de l’Avance d’Opco 6 en faveur de Gesco. Gesco acceptera le montant en espèces de XXXXXXXXXX $, l’Avance d’Opco 5 et l’Avance d’Opco 6 comme paiement absolu et complet dudit dividende.

Opco effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que ce dividende constitue un Dividende déterminé jusqu’à concurrence de son solde de CRTG.

Ce dividende sera un Dividende imposable et déductible dans le calcul du revenu imposable de Gesco en vertu du paragraphe 112(1).

Opco est rattachée à Gesco au sens du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Ainsi, le dividende sera assujetti à l’impôt de la partie IV en fonction du RTD reçu par Opco conformément à l’alinéa 186(1)b).

Le montant du dividende n’excèdera pas le Revenu protégé en main disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions d’Opco détenues par Gesco immédiatement avant le moment où le dividende sera versé.

42. Le XXXXXXXXXX, Gesco déclarera un dividende d’un montant de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions détenues par Fiducie 2 et Gestion B.

Plus précisément, Fiducie 2 recevra un dividende de XXXXXXXXXX $ payable par un montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et le transfert de l’Avance d’Opco 5 en faveur de Fiducie 2. Fiducie 2 acceptera le montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et l’Avance d’Opco 5 comme paiement absolu et complet dudit dividende.

Pour sa part, Gestion B recevra un dividende de XXXXXXXXXX $ payable par un montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et le transfert de l’Avance d’Opco 6 en faveur de Gestion B. Gestion B acceptera le montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et l’Avance d’Opco 6 comme paiement absolu et complet dividende.

Gesco effectuera la désignation prévue au paragraphe 89(14) afin que le dividende constitue un Dividende déterminé jusqu’à concurrence de son solde de CRTG.

En ce qui concerne Gestion B, le dividende sera un Dividende imposable et déductible dans le calcul du revenu imposable de Gestion B en vertu du paragraphe 112(1).

Gesco est rattachée à Gestion B au sens de l’alinéa 186(4)b). Ainsi, le dividende sera assujetti à l’impôt de la partie IV en fonction du RTD reçu par Gesco conformément à l’alinéa 186(1)b).

Le montant du dividende n’excèdera pas le Revenu protégé en main disponible pour les 20 actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco détenues par Gestion B immédiatement avant le moment où le dividende sera versé.

43. L’Avance d’Opco 6 sera éteinte par confusion en vertu de XXXXXXXXXX

44. Le XXXXXXXXXX, à la suite de la réception du dividende provenant de Gesco décrit au numéro 42, Fiducie 2 distribuera ce dividende en faveur de Nouco 1 par le paiement d’un montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et le transfert de l’Avance d’Opco 5 en faveur de Nouco 1. Le transfert du montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et de l’Avance d’Opco 5 constituera un montant versé par Fiducie 2 et reçu par Nouco 1. En vertu du paragraphe 104(6), Fiducie 2 déduira le montant du dividende imposable reçu de Gesco et versé à Nouco 1 dans le calcul de son revenu pour son Année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX.

Fiducie 2 fera une désignation en vertu du paragraphe 104(19) à l’égard du dividende imposable reçu de Gesco et versé à Nouco 1, de sorte que ce dividende sera réputé ne pas avoir été reçu par Fiducie 2 et sera réputé avoir été reçu par Nouco 1.

Le dividende sera un Dividende imposable et déductible dans le calcul du revenu imposable de Nouco 1 en vertu du paragraphe 112(1).

Gesco est rattachée à Nouco 1 au sens du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a). Ainsi, le dividende sera assujetti à l’impôt de la partie IV qu’en fonction du RTD reçu par Gesco conformément à l’alinéa 186(1)b).

Le montant du dividende n’excèdera pas le Revenu protégé en main disponible pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco détenues par Fiducie 2 immédiatement avant le moment où le dividende sera versé.

45. Le XXXXXXXXXX, à la suite de la réception des dividendes provenant de Gesco décrits aux numéros 42 et 44, Nouco 1 effectuera une avance ne portant pas intérêt d’un montant de XXXXXXXXXX $ à Opco et Gestion B effectuera une avance ne portant pas intérêt d’un montant de XXXXXXXXXX $ à Opco.

Opérations projetées

46. Le XXXXXXXXXX, Nouco 2 sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco 2 sera une SCI et une SPCC. Sa fin d’Année d’imposition sera le XXXXXXXXXX.

Le capital-actions autorisé de Nouco 2 comportera XXXXXXXXXX catégories d’actions dont des actions de catégories « D.2», « E.1 » et « H.2 ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :

• Actions de catégorie « D.2 » : sans valeur nominale, sans droit de vote et participantes;
• Actions de catégorie « E.1 » : sans valeur nominale, avec droit de vote, non participantes, rachetables à un montant égal au CV des actions;
• Actions de catégorie « H.2 » : sans valeur nominale, sans droit de vote, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif au taux annuel variant entre XXXXXXXXXX %, calculé sur la VR, rachetables au gré de la société et au gré du détenteur à un montant égal au CV des actions plus une prime correspondant à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de leur émission et le total formé par le montant versé pour ces actions au compte de capital émis et payé et la JVM de tout bien autre qu’une action de cette catégorie donné par la société en paiement de cette contrepartie, plus les dividendes déclarés et non versés. La VR des actions est d’ailleurs directement diminuée par toute réduction de CV de ces actions affectée contre paiement.

47. À la suite de la création de Nouco 2, Nouco 1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « E.1 » du capital-actions de Nouco 2 pour une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX$.

48. Simultanément à l’opération décrite au numéro précédent, Fiducie 2 transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » qu’elle détient dans le capital-actions de Gesco en faveur de Nouco 2. En contrepartie, Nouco 2 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « D.2 » de son capital-actions. La JVM des actions transférées sera égale à la JVM des actions reçues en contrepartie des actions transférées.

Fiducie 2 acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D.2 » du capital-actions de Nouco 2 comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco.

Le montant que Nouco 2 ajoutera au CV des actions de catégorie « D.2 » de son capital-actions émises à Fiducie 2 sera de XXXXXXXXXX $.

Fiducie 2 et Nouco 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco qui seront transférées à Nouco 2. Pour plus de certitude, la Somme convenue par Fiducie 2 et Nouco 2 pour les actions du capital-actions de Gesco ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Fiducie 2, au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $).

49. Simultanément à l’opération décrite au numéro 47, Fiducie 1 transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « H » qu’elle détient dans le capital-actions de Gesco en faveur de Nouco 2. En contrepartie, Nouco 2 émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « H.2 » de son capital-actions en faveur de Fiducie 1. La JVM des actions transférées sera égale à la JVM des actions reçues en contrepartie des actions transférées.

Fiducie 1 acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « H.2 » du capital-actions de Nouco 2 comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco.

Le montant que Nouco 2 ajoutera au CV des actions de catégorie « H.2 » de son capital-actions émises à Fiducie 1 sera équivalent au PBR, pour Fiducie 1, des actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco immédiatement avant le transfert, soit XXXXXXXXXX $.

Après le transfert, Nouco 2 sera une société rattachée à Gesco en vertu de l’alinéa 186(4)a.

50. Gesco restera une entité juridique distincte (c’est-à-dire que Gesco ne sera pas liquidée dans Nouco 2 ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco 2 ou avec toute autre société). De plus, Gesco continuera d’exploiter son entreprise pour une période minimale de XXXXXXXXXX suivant le transfert d’actions décrit au numéro précédent.

51. Opco continuera d’exploiter son entreprise pour une période minimale de XXXXXXXXXX suivant le transfert d’actions décrit au numéro 49.

52. Après l’écoulement d’une période de XXXXXXXXXX suivant le transfert d’actions décrit au numéro 49, Opco commencera progressivement à verser des dividendes sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions détenues par Gesco à même les surplus de liquidité générés par son exploitation ou les fonds provenant d’un emprunt. Pour plus de précision, les versements de dividendes seront étalés sur une période de plus de XXXXXXXXXX.

53. Après l’écoulement d’une période de XXXXXXXXXX suivant le transfert d’actions décrit au numéro 49, Gesco commencera progressivement à verser des dividendes sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions détenues par Nouco 2 et Gestion B à même les surplus de liquidité générés par son exploitation (à savoir les revenus de dividende et d’intérêt reçus d’Opco). Pour plus de précision, les versements de dividendes seront étalés sur une période de plus de XXXXXXXXXX.

54. Après l’écoulement d’une période de XXXXXXXXXX suivant le transfert d’actions décrit au numéro 49, Nouco 2 procèdera progressivement à des réductions du CV des actions de catégorie « H.2 » de son capital-actions détenues par Fiducie 1. Pour plus de précision, les réductions de CV seront étalées sur une période de plus de XXXXXXXXXX.

55. Une partie des sommes reçues par Fiducie 1 pour les réductions de CV décrites au numéro précédent seront par la suite distribuées aux bénéficiaires de Fiducie 1 en conformité avec l’acte de fiducie.

But des opérations projetées

56. Le but des Opérations projetées décrites ci-dessus est de conserver la valeur des actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco dans Fiducie 1 afin de remettre progressivement la valeur de ces actions, dont la JVM correspond au PBR, pour Fiducie 1, résultant de l’application du paragraphe 104(4), aux bénéficiaires de Fiducie 1.

Information additionnelles

57. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX

Décisions anticipées rendues

Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations effectuées, des Opérations préalables, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations effectuées, de toutes les opérations préalables et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Dans la mesure où le CV des actions de catégorie « H.2 » du capital-actions de Nouco 2 émise en faveur de Fiducie 1 dans le cadre de l’opération décrite au numéro 49 ci-dessus n’excède pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV de ces actions.

B. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Gesco soit réputée verser à Fiducie 1, et cette dernière réputé recevoir, un dividende sur les actions de catégorie « H » du capital-actions de Gesco.

C. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux numéros 46 à 51 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux Opérations projetées subséquentes prévues aux numéros 52 à 55, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations effectuées, des Opérations préalables et des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) nous avons examiné l’application des paragraphes 75(2) et 107(2) aux Opérations effectuées, aux Opérations préalables et aux Opérations projetées énoncées dans la présente; le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits, des Opérations effectuées, des Opérations préalables et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action ou la Somme convenue d’un bien transféré en vertu du paragraphe 85(1);

c) le montant des dividendes prévus aux numéros 33, 36 et 38 des Opérations effectuées, aux numéros 41, 42 et 44 des Opérations préalables et aux numéros 52 et 53 des Opérations projetées n’excèdent pas le montant de Revenu protégé en main attribuable aux actions visées; et que

d) le montant attribué au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires