2022 Ruling 2022-0929431R3 F - Entity classification

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Whether a French société civile de placement immobilier is a partnership or a corporation for Canadian tax purposes.

Position Adoptée: A “société civile de placement immobilier” is viewed as a corporation for Canadian purposes.

Raisons: The characteristics of a “société civile de placement immobilier” more closely resemble a corporation than other forms of business association under Canadian commercial law.

XXXXXXXXXX									2022-092943

XXXXXXXXXX 2022

Monsieur XXXXXXXXXX,

Objet : Demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez une décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX (« Contribuable »). Nous avons tenu compte également des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance ainsi qu’à celle du Contribuable, aucune opération projetée ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :

i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le Contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :

A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada (« ARC ») par rapport à cette déclaration;

B. fait l’objet d’une opposition par le Contribuable ou la personne liée;

C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;

ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

Sauf indication contraire :

i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (« Loi »);

ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;

iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;

iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.

Faits

1. Le Contribuable est une société civile de placement immobilier (« SCPI ») régie par les articles 1832 et suivants du Code civil français, les articles L.214-86 et suivants et R214-130 et suivants du Code monétaire français, le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers français et ses statuts constitutifs;

2. Le Contribuable est résident de la France au sens de la législation fiscale française, de la Loi et de la Convention entre le Canada et la France tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôt sur le revenu et sur la fortune signée le 2 mai 1975 et modifiée par les Protocoles intervenus entre les états contractants le 16 janvier 1987, le 30 novembre 1995 et le 2 février 2010 (« Convention »);

3. Le Contribuable a été constitué le XXXXXXXXXX pour une durée de XXXXXXXXXX ans;

4. Le Contribuable a pour objet l'acquisition directe ou indirecte et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif XXXXXXXXXX). Le Contribuable peut notamment procéder à des travaux de toute nature dans des immeubles et acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation de ces immeubles;

5. Le siège social du Contribuable est situé en France;

6. Le capital social d'origine du Contribuable a été constitué sans offre publique à l'épargne. Il a été divisé en XXXXXXXXXX parts nominatives, lesquelles ont été attribuées aux associés/souscripteurs fondateurs;

7. Au XXXXXXXXXX, Le Contribuable comptait XXXXXXXXXX associés dont la quasi-totalité sont des résidents fiscaux français, au sens de la législation fiscale française, de la Loi et de la Convention, et comptabilise un capital social de plus de XXXXXXXXXX;

8. Selon ses statuts constitutifs et la législation française pertinente, le Contribuable ne possède pas la faculté de pouvoir détenir des immeubles par l'intermédiaire de sociétés étrangères. Il doit détenir son portefeuille immobilier en détention directe;

9. Le Contribuable est administré par la société de XXXXXXXXXX qui est une société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés français et résidente de la France au sens de la législation fiscale française, de la Loi et de la Convention;

10. Aux fins fiscales françaises, une SCPI n'est pas soumise à l'impôt des sociétés. Ce sont les associés/souscripteurs qui se voient attribuer une portion des revenus et des pertes au prorata de leur participation une fois ceux-ci déterminés au niveau de la SCPI et qui sont ultimement redevables de l'impôt en résultant;

11. Selon le droit français, une SCPI possède la personnalité morale et détient la capacité de contracter avec des tiers. Celle-ci dispose d'un patrimoine propre et est redevable des dettes qu'elle peut contracter. À cet égard, la responsabilité des associés/souscripteurs est limitée au montant de capital souscrit;

12. Il n'existe pas de véhicule juridique en droit canadien possédant des caractéristiques absolument identiques à celles d’une SCPI.

Opération projetée

Le Contribuable projette de faire l’acquisition d’un bien immeuble locatif XXXXXXXXXX situé au Canada conformément à sa politique d’investissement et de diversification.

But de l’opération projetée

Le Contribuable désire étendre ses activités commerciales et développer des nouvelles opportunités d'affaires au Canada.

Décisions anticipées rendues

Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, de l’opération projetée et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de l’opération projetée et du but de l’opération projetée et que celle-ci soit effectuée telle que décrite précédemment, l’ARC confirme que :

A. Aux fins de la Loi, le Contribuable est une « société » au sens de la définition de cette expression contenue au paragraphe 248(1) de la Loi.

B. Aux fins de l'article 216 de la Loi, le Contribuable est une « personne » qui pourrait produire une déclaration de revenu en vertu de la partie I de la Loi relativement au paiement de loyers de biens immeubles ou réels situés au Canada dans la mesure où les autres conditions énoncées à l’article 216 de la Loi sont respectées.

C. Pour l’application de la Convention par le Canada, le Contribuable est une « société » au sens de la définition du terme « société » prévue à l'alinéa 3(1)c) de la Convention.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que l’opération projetée décrite soit complétée avant les six mois de la date de cette lettre. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme suggérant que, sous réserve de la décision B, l’ARC acquiesce ou a examiné les conséquences fiscales qui pourraient résulter de la classification du Contribuable à titre de société aux fins de la Loi ou de la Convention ou de l’opération projetée énoncée dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des opérations internationales
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires