Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: 1) Whether section 84.1 will apply to reduce the PUC on the shares of the new corporation received as consideration for the disposition of the shares. 2) Whether subsection 84(2) will apply to the proposed transactions. 3) Whether subsection 245(2) will apply to the proposed transactions.
Position: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given. 3) No. Favorable ruling given.
Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.
XXXXXXXXXX
2022-092560
XXXXXXXXXX 2022
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt
sur le revenu - Succession XXXXXXXXXX
Madame,
La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de Succession XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques, de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des Opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :
i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :
A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;
B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;
C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;
ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.
DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES
Sauf indication contraire :
i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);
ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;
iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;
iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.
Dans cette lettre à l’exception du paragraphe 26, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants :
« Fusico » désigne la société issue de la fusion de Nouco et de Gesco, telle que décrite au paragraphe 23 des Opérations projetées;
« Gesco » désigne XXXXXXXXXX;
« Héritiers » désigne Madame XXXXXXXXXX, conjointe de X, Monsieur XXXXXXXXXX, fils de X, Madame XXXXXXXXXX, fille de X et Madame XXXXXXXXXX, fille de X;
« Liquidateur 1 » désigne Madame XXXXXXXXXX;
« Liquidateur 2 » désigne Madame XXXXXXXXXX;
« Liquidateur 3 » désigne Monsieur XXXXXXXXXX;
« Nouco » désigne la nouvelle société qui sera constituée dans le cadre de la mise en place des Opérations projetées, telle que décrite au paragraphe 17 des Opérations projetées;
« Représentants légaux » désigne Liquidateur 1, Liquidateur 2 et Liquidateur 3;
« Succession » désigne la succession de X régie par les termes du Testament;
« X » désigne Monsieur XXXXXXXXXX.
Les abréviations, termes et expressions suivants ont le sens défini ci-après.
« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);
« ARC » signifie l’Agence du revenu du Canada;
« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Entreprise » désigne l’entreprise de gestion de placements exploitée par Gesco;
« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);
« JVM » signifie « juste valeur marchande », qui désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;
« Lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);
XXXXXXXXXX;
« Opérations préalables » désigne les opérations décrites aux paragraphes 12 à 16;
« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux paragraphes 17 à 24;
« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
« résident du Canada » désigne un résident du Canada aux fins de la Loi;
« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);
« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressifs » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);
« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);
« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);
« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);
« Testament » désigne le dernier testament de X signé le XXXXXXXXXX;
« VR » signifie « valeur de rachat ».
FAITS PERTINENTS
Faits relatifs à Gesco
1. Gesco est une SPCC et une SCI constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et est maintenant régie par la XXXXXXXXXX. La fin d’exercice de Gesco est le XXXXXXXXXX.
2. Le capital-actions autorisé de Gesco est composé d’un nombre illimité d’actions de catégories « A », « B », « C » et « D ».
Immédiatement avant le décès de X, le capital-actions émis et en circulation de Gesco était composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions de catégorie « B ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions sont les suivants :
- Actions de catégorie « A » : sans valeur nominale, avec droit de vote et participantes;
- Actions de catégorie « B » : valeur nominale de XXXXXXXXXX$, avec droit de vote et non participantes, rachetables à la valeur de la contrepartie reçue lors de leur émission;
3. Gesco exploitait l’Entreprise immédiatement avant le décès de X. L’actif de Gesco était alors principalement composé d’encaisse et de placements boursiers. Les placements de Gesco sont constitués de placements en actions de sociétés publiques, d’obligations de sociétés publiques et de fonds mutuels et fiducies de revenu. Le passif de Gesco était principalement composé de dettes envers l’actionnaire.
4. Le montant du CRTG de Gesco était de XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX.
5. Les montants des comptes d’IMRTDD et d’IMRTDND de Gesco étaient respectivement de XXXXXXXXXX$ et XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX.
6. Avant son décès, X avait le contrôle effectif (de jure) de Gesco pour les fins de la Loi. Depuis son décès, Succession a le contrôle effectif (de jure) de Gesco pour les fins de la Loi.
Faits relatifs au décès de X
7. X est décédé le XXXXXXXXXX. Immédiatement avant son décès, X était un résident du Canada.
8. Au moment de son décès, X détenait la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco, lesquelles constituaient des Immobilisations pour X.
Le tableau ci-dessous présente les attributs fiscaux des actions du capital-actions de Gesco détenues par X immédiatement avant son décès :
Nombre Catégorie PBR($) CV($) JVM($)
XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
9. Les dispositions du testament de X prévoient que les actions du capital-actions de Gesco seront léguées en parts égales entre les Héritiers.
10. En raison du décès de X et aux termes de l’alinéa 70(5)a), X est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de Gesco et avoir reçu comme produit de disposition un montant égal à leur JVM à ce moment.
Cette disposition réputée des actions du capital-actions de Gesco a entraîné un gain en capital pour X de XXXXXXXXXX$.
Lors du décès de X, les actions de catégorie « A » et « B », du capital-actions de Gesco n’étaient pas des AAPE. En conséquence, X (ou ses ayants droit) n’a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions du capital-actions de Gesco ci-dessus décrite.
En vertu de l’alinéa 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis la totalité des actions du capital-actions de Gesco à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de X. Ces actions acquises par suite du décès de X constituent des Immobilisations pour Succession. Les caractéristiques fiscales des actions détenues par Succession se détaillent comme suit :
Nombre Catégorie PBR($) CV($) JVM($)
XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
11. Succession est une résidente du Canada et sa première année d’imposition s’est terminée le XXXXXXXXXX.
OPÉRATIONS PRÉALABLES
12. Le XXXXXXXXXX, Succession a acquis XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco en échange des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco. Le paragraphe 51(1) s’est appliqué à cet échange.
13. Le XXXXXXXXXX, Succession a souscrit à XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie « A » du capital-actions de Gesco en contrepartie de XXXXXXXXXX$.
14. Le XXXXXXXXXX, Gesco a racheté XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions détenues par Succession pour un montant égal à leur JVM et leur VR, à savoir XXXXXXXXXX $. En contrepartie, Gesco a émis en faveur de Succession un billet à demande dont le principal est XXXXXXXXXX$ (le « Billet »). Succession a accepté le Billet comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco.
Gesco est réputée avoir versé et Succession est réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3). Le montant total de ce dividende correspond à l’excédent de la somme payée par Gesco lors du rachat sur le CV des actions ainsi rachetées. Ce dividende permettra à Gesco de récupérer son solde du compte d’IMRTDND et son solde d’IMRTDD.
En outre, en raison de ce rachat ci-dessus décrit, Succession a subi une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l’article 54 et le PBR, pour Succession, des actions ainsi rachetées. À cet égard et considérant l’application du paragraphe 112(3.2), les Représentants légaux ont choisi, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession résultant de la disposition ci-dessus décrite comme une perte en capital de X résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière année d’imposition.
De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la perte en capital susmentionnée.
15. Le XXXXXXXXXX, Gesco a racheté XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de son capital-actions détenues par Succession pour un montant payé comptant égal à leur JVM et leur VR, à savoir XXXXXXXXXX $.
16. Afin d’avoir les liquidités suffisantes pour effectuer les rachats décrits ci-dessus, Gesco a disposé de certains de ses placements.
OPÉRATIONS PROJETÉES
Constitution de Nouco et transfert d’actions
17. Succession procédera à la constitution de Nouco en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. La fin d’exercice de Nouco sera le XXXXXXXXXX de chaque année.
18. Le capital-actions autorisé de Nouco sera composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale de catégories « A », « B », « C » et « E ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :
- Actions de catégorie « A »: avec droit de vote et participantes;
- Actions de catégorie « B »: sans droit de vote et participantes;
- Actions de catégorie « C »: avec droit de vote et non participantes;
- Actions de catégorie « E » : sans droit de vote, non participantes, donnant à un dividende discrétionnaire, mensuel, non cumulatif à un taux variant entre XXXXXXXXXX % à XXXXXXXXXX % de la VR, prioritaires aux autres catégories d’actions quant aux droits au remboursement de la VR en cas de liquidation ou de dissolution, rachetables au gré du détenteur ou de la société, ayant un prix de rachat égal à la VR.
19. Succession transférera à Nouco ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions ayant une JVM égale à la JVM des actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco ainsi transférées à la date du transfert.
Succession acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco comme paiement absolu et complet pour le transfert des actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco.
Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco émises lors de ce transfert n’excédera pas la JVM des actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco ainsi transférées.
Succession et Nouco feront conjointement le choix prévu au paragraphe 85(1) sous la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco qui seront transférées à Nouco. La Somme convenue par Succession et Nouco pour les actions de Gesco ainsi transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Succession, au moment du transfert).
De plus, la Somme convenue pour les actions n’excédera pas leur JVM au moment du transfert.
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco sera égal au PBR, pour Succession, des actions de catégorie « D » du capital-actions de Gesco ainsi transférées.
À la suite de ce transfert, Gesco sera une « société rattachée » à Nouco en vertu du paragraphe 186(4).
20. Gesco restera une entité juridique distincte (c’est-à-dire que Gesco ne sera pas liquidée dans Nouco ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco ou avec toute autre société) pour une période de XXXXXXXXXX mois à la suite du transfert d’actions mentionné au paragraphe précédent. De plus, durant cette même période, Gesco continuera d’exploiter l’Entreprise. Par ailleurs, Succession et les Héritiers de X n’ont pas l’intention que Gesco cesse l’exploitation de l’Entreprise après cette période de XXXXXXXXXX mois.
Réduction du CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco
21. Après l’écoulement de la période de XXXXXXXXXX mois décrite au paragraphe précédent NOUCO procédera à une réduction du CV des actions de catégorie « A » de son capital-actions pour un montant de XXXXXXXXXX $ ou tout autre montant suffisant afin de réduire de CV des actions de catégorie « A » à un montant de XXXXXXXXXX$. Le montant de la réduction du CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco sera payé par l’émission de huit (8) billets promissoires payables à l’ordre de la Succession dont le détail est le suivant :
- Un premier billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le lendemain (« Billet 1 »);
- Un deuxième billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le 2e trimestre suivant son émission (« Billet 2 »);
- Un troisième billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le 3e trimestre suivant son émission (« Billet 3 »);
- Un quatrième billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le 4e trimestre suivant son émission (« Billet 4 »);
- Un cinquième billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le 5e trimestre suivant son émission (« Billet 5 »);
- Un sixième billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le 6e trimestre suivant son émission (« Billet 6 »);
- Un septième billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le 7e trimestre suivant son émission (« Billet 7 »);
- Un huitième billet d’un montant de XXXXXXXXXX $ (ou tout autre montant inférieur représentant XXXXXXXXXX du montant de la réduction du CV le cas échéant) non remboursable avant le 8e trimestre suivant son émission (« Billet 8 »);
22. Au terme de l’opération décrite précédemment, SUCCESSION détiendra alors toujours XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco qui aura un PBR, pour Succession, de XXXXXXXXXX$ et un CV de XXXXXXXXXX$.
Fusion de Nouco et Gesco
23. Après l’écoulement d’une période d’au moins XXXXXXXXXX ans suivant l’opération décrite au paragraphe 19, Gesco sera fusionnée avec Nouco en vertu du paragraphe 87(1) pour former Fusico. Fusico continuera d’exploiter l’Entreprise et sa politique de placement demeurera la même.
24. Au moment opportun, Succession procédera à la distribution des actions détenues dans le capital-actions de Fusico, ainsi que des Billets 1 à 8 non remboursés ou les fonds résultant du remboursement desdits billets, en parts égales entre les Héritiers.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
25. Le but des Opérations projetées décrites ci-dessus est de remettre progressivement dans les mains des bénéficiaires de la Succession de X des biens dont la JVM correspondra au PBR, pour Succession, résultant de l’application du paragraphe 70(5) aux actions du capital-actions de Gesco qui ont été acquises par suite du décès de X.
26. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :
XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, des Opérations préalables, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations préalables et projetées et que ces Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Dans la mesure où le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco n’excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco au moment de la disposition desdites actions décrites au paragraphe 19 ci-dessus.
B. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Gesco soit réputée verser à Succession ou aux bénéficiaires de la Succession, et ces derniers réputées recevoir, un dividende sur les actions du capital-actions de Gesco.Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 17 à 20 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux Opérations projetées subséquentes prévues aux paragraphes 21 à 24, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;
b) Succession se qualifie de SAITP;
c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que
d) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2022
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2022
Email this Content