Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
PRINCIPAL ISSUES: When are the CDA components of a subsidiary wound-up into its parent corporation pursuant to subsection 88(1) included in the parent corporation’s CDA?
POSITION: The parent corporation is deemed to be the same and the continuation of the subsidiary for the purposes of computing its CDA. Thus the parent corporation will take into account the subsidiary’s CDA components when the subsidiary is wound-up pursuant to section 88(1) for the purposes of computing its CDA at a particular time. The CRA’s long standing position as when a corporation is wound-up for the purposes of subsections 88(1) and (2) is described in the IT-126R2 [archived].
REASONS: In accordance with the law.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 11 OCTOBRE 2019
APFF - CONGRÈS 2019
Question 6
Compte de dividendes en capital et liquidation en vertu du paragraphe 88(1) L.I.R. La liquidation d’une société canadienne imposable visée au paragraphe 88(1) L.I.R. prévoit un transfert des soldes fiscaux de la filiale à la société mère.
Conformément à l’alinéa 88(1)e.2) L.I.R. qui réfère à l’alinéa 87(2)z.1) L.I.R. avec les adaptations nécessaires, le « compte de dividendes en capital » (« CDC ») de la société mère doit tenir compte des montants de CDC de la filiale.
Prenons l’exemple suivant, la société Holdco détient la totalité des actions de la société Opco. Holdco et Opco n’ont jamais versé de dividende en capital et ont respectivement un montant de 100 000 $ pour Holdco et 500 000 $ pour Opco à l’alinéa a) de la définition de CDC prévue au paragraphe 89(1) L.I.R.
La fin d’exercice de Holdco est le 31 décembre et celle d’Opco est le 30 juin. Le 31 mars 2018, une résolution de liquidation des actifs a été adoptée par les administrateurs d’Opco de sorte que l’ensemble des actifs d’Opco ainsi que les passifs ont été distribués à Holdco. Le 15 avril 2019, Opco a fait l’objet d’une dissolution aux fins des lois corporatives.
Question à l’ARC
Aux fins du calcul du CDC de Holdco à quel moment les soldes de CDC d’Opco seront inclus :
- suite à la liquidation d’Opco, soit le 31 mars 2018;
- suite à la fin d’exercice d’Opco, le 30 juin 2018;
- suite à la fin d’année d’Holdco, le 31 décembre 2018;
- suite à la dissolution d’Opco, le 15 avril 2019?
Réponse de l’ARC
Dans une situation comme celle que vous nous présentez, nous comprenons que le paragraphe 88(1) L.I.R. s’applique à la liquidation d’Opco dans Holdco, car Opco est une « société canadienne imposable », comme cette expression est définie au paragraphe 89(1) L.I.R., et immédiatement avant la liquidation, Holdco (une autre « société canadienne imposable ») possédait 100 % des actions émises de chaque catégorie du capital-actions d’Opco.
L’alinéa 88(1)e.2) L.I.R. se lit comme suit :
88(1) Liquidation — Lorsqu’une société canadienne imposable (appelée « filiale » au présent paragraphe) a été liquidée après le 6 mai 1974, qu’au moins 90 % des actions émises de chaque catégorie de son capital-actions appartenaient, immédiatement avant la liquidation, à une autre société canadienne imposable (appelée « société mère » au présent paragraphe) et que toutes les actions de la filiale qui n’appartenaient pas à la société mère immédiatement avant la liquidation appartenaient alors à des personnes avec lesquelles la société mère n’avait pas de lien de dépendance, les règles suivantes s'appliquent malgré les autres dispositions de la présente loi, exception faite du paragraphe 69(11) :
[...]
e.2) les alinéas 87(2)c), d.1), e.1), e.3), g) à l), l.3) à u), x), z.1), z.2), aa), cc), ll), nn), pp), rr) et tt) à ww), le paragraphe 87(6) et, sous réserve de l’article 78, le paragraphe 87(7) s’appliquent à la liquidation, avec les modifications suivantes :
(i) « fusion » devient « liquidation »,
(ii) « société remplacée » devient « filiale »,
(iii) « nouvelle société » devient « société mère »,
[...]
L’alinéa 87(2)z.1) L.I.R., avec les modifications prévues à l’alinéa 88(1)e.2) L.I.R., se lit comme suit :
87(2)z.1) Compte de dividendes en capital — pour le calcul du montant de son compte de dividendes en capital, la nouvelle société [société mère] est réputée être la même société que chaque société remplacée [filiale] et en être la continuation, sauf s’il s’agit d’une société remplacée [filiale] à laquelle le paragraphe 83(2.1) s’appliquerait, si un dividende était versé immédiatement avant la fusion [liquidation] et si le choix prévu au paragraphe 83(2) était fait relativement au plein montant de ce dividende, pour qu’une partie du dividende soit réputée être un dividende imposable versé par la société remplacée [filiale];
Il ressort de l’alinéa 87(2)z.1) L.I.R. (tel que modifié par l’alinéa 88(1)e.2) L.I.R.) que pour le calcul du montant du CDC d’une société mère, cette dernière est réputée être la même société que sa filiale et en être la continuation. Ainsi, lorsque la filiale a été liquidée conformément au paragraphe 88(1) L.I.R., la société mère doit tenir compte de chaque élément qui compose à ce moment le CDC de la filiale liquidée, en présumant que le paragraphe 83(2.1) L.I.R. ne s’appliquerait pas à la filiale.
L’expression « a été liquidée » n’est pas définie dans la Loi de l’impôt sur le revenu. La position générale de l’ARC sur cette expression est énoncée dans le Bulletin d’interprétation IT-126R2 (footnote 1).
L’ARC indique au numéro 3 du Bulletin d’interprétation IT-126R2 (footnote 2) qu’elle considère qu’une société est réputée avoir été liquidée aux fins des paragraphes 88(1) et 88(2) L.I.R. dans les situations suivantes :
a) lorsqu’elle a suivi les procédures de liquidation et de dissolution prescrites par les lois fédérales ou provinciales appropriées sur les sociétés ou les liquidations;
b) lorsqu’elle a procédé à une liquidation, par des moyens autres que les procédures mentionnées au point a) et a été dissoute en vertu des dispositions de son acte constitutif de société.
Au numéro 5 du Bulletin d’interprétation IT-126R2 (footnote 3), l’ARC indique qu’elle considère que lorsque la dissolution officielle d’une société n’est pas complétée, mais que tout indique que la société sera bientôt dissoute, la société est réputée avoir été liquidée aux fins des paragraphes 88(1) et 88(2) L.I.R. L’ARC y mentionne également que lorsqu’une société n’est pas dissoute dans une année donnée à cause de l’existence d’un litige non encore réglé, l’ARC acceptera que le paragraphe 88(1) ou 88(2) L.I.R. s’appliquent à cette année si toutes les conditions énumérées au numéro 5 du Bulletin d’interprétation IT-126R2 (footnote 4) sont satisfaites.
Dans le calcul de son CDC, Holdco devra tenir compte de chaque élément qui composait le CDC d’Opco lorsque cette dernière a été liquidée au sens de l’expression « a été liquidée », telle qu’énoncée par l’ARC dans le Bulletin d’interprétation IT-126R2 (footnote 5).
La détermination du moment où une société est liquidée aux fins des paragraphes 88(1) et 88(2) L.I.R. nécessite l’examen de tous les faits et circonstances se rapportant à une situation donnée. Compte tenu du fait que l’énoncé relatif à la présente question ne comporte que très peu d’information, nous nous limitons à fournir les commentaires généraux ci-haut. Il convient de noter que la date de fin d’exercice d’Opco ou de Holdco n’est pas pertinente pour déterminer à quel moment Holdco tient compte des composantes du CDC d’Opco dans le calcul de son CDC.
Nathalie Aubin
(514) 496-5984
Le 11 octobre 2019
2019-081265
FOOTNOTES
Note to reader: Because of our system requirements, the footnotes contained in the original document are shown below instead:
1 AGENCE DU REVENU DU CANADA, Bulletin d’interprétation IT-126R2 (archivé), « Signification de “liquidation” », 20 mars 1995.
2 Id.
3 Id.
4 Id.
5 Id.
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