Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Butterfly transaction of a corporation between two groups of shareholders.
Position Adoptée: Favorable rulings provided.
Raisons: Meets requirements of the law.
XXXXXXXXXX 2018-078819
XXXXXXXXXX 2019
Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu – XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons également tenu compte des informations additionnelles soumises dans vos lettres et courriels ainsi que des informations soumises lors de nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À votre connaissance ainsi qu’à celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions soulevées dans la présente n’est :
(i) abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée,
(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée,
(iii) l’objet d’une opposition formulée par les contribuables ou une personne liée,
(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,
(v) l’objet d’une décision que nous avons considérée.
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e suppl.) (Canada) (« Loi »).
DÉSIGNATION DES PARTIES
Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:
XXXXXXXXXX A
XXXXXXXXXX Conjointe A
XXXXXXXXXX E1
XXXXXXXXXX E2
XXXXXXXXXX E3
XXXXXXXXXX B
XXXXXXXXXX Conjointe B
XXXXXXXXXX E4
XXXXXXXXXX E5
XXXXXXXXXX GB
XXXXXXXXXX C
XXXXXXXXXX D
XXXXXXXXXX E
XXXXXXXXXX Gestion A
XXXXXXXXXX Gestion B
XXXXXXXXXX Cédante
XXXXXXXXXX Opco 1
XXXXXXXXXX Opco 2
XXXXXXXXXX Opco 3
XXXXXXXXXX Opco 4
XXXXXXXXXX Opco 5
Nouvelle société constituée au
paragraphe 52 de la présente lettre Immeubleco
Nouvelle société constituée au
paragraphe 53 de la présente lettre Cessionnaire
XXXXXXXXXX Fiducie A
XXXXXXXXXX Fiducie B
DÉFINITIONS
Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini:
« Agence du revenu du Canada » ARC
« Année d’imposition » au sens prévu au paragraphe 249(1) Année d’imposition
« Attribution » au sens du paragraphe 55(1) Attribution
« Bien admissible » au sens du paragraphe 85(1.1) Bien Admissible
« Bien amortissable » au sens du paragraphe 13(21) Bien Amortissable
« Capital versé » au sens du paragraphe 89(1) CV
« Dividende déterminé » au sens de la définition
prévue au paragraphe 89(1) Dividende Déterminé
« Compte de dividendes en capital » au sens
de la définition prévue au paragraphe 89(1) CDC
« Compte de revenu à taux général » au sens
de la définition prévue au paragraphe 89(1) CRTG
« Dividende imposable » au sens de la définition
prévue au paragraphe 89(1) Dividende Imposable
« Fiducie personnelle » au sens de la définition
prévue au paragraphe 248(1) Fiducie Personnelle
« Immobilisation » au sens de la définition
prévue à l’article 54 Immobilisation
« Impôt en main remboursable au titre de dividendes » au
sens du paragraphe 129(3) IMRTD
« Juste valeur marchande » JVM
XXXXXXXXXX
« Prix de base rajusté » au sens de la définition prévue
à l’article 54 PBR
« Société canadienne imposable » au sens du paragraphe 89(1) SCI
« Société privée sous contrôle canadien » au sens du
paragraphe 125(7) SPCC
« Somme convenue » au sens du paragraphe 85(1) Somme Convenue
« Remboursement au titre de dividende » RTD
Opérations décrites aux paragraphes 49 à 76 Opérations Projetées
Immeubles
XXXXXXXXXX Immeuble 1
XXXXXXXXXX Immeuble 2
XXXXXXXXXX Immeuble 3
XXXXXXXXXX Immeuble 4
XXXXXXXXXX Immeuble 5
XXXXXXXXXX Immeuble 6
XXXXXXXXXX Immeuble 7
FAITS
1. Fiducie A est une fiducie discrétionnaire et une fiducie personnelle, qui a été constituée le XXXXXXXXXX. Fiducie A est résidente du Canada aux fins de la Loi.
C est le constituant de Fiducie A. A et D sont les fiduciaires de Fiducie A. Les bénéficiaires et les bénéficiaires potentiels des revenus et du capital de Fiducie A sont A, Conjointe A, E1, E2, E3, tout enfant au premier degré de A, tout autre descendant de A, Gestion A, toute personne morale à être constituée dont un ou des bénéficiaires détiennent le contrôle et toute fiducie dont un ou des bénéficiaires de la fiducie seraient bénéficiaires.
2. Fiducie B est une fiducie discrétionnaire et une fiducie personnelle, qui a été constituée le XXXXXXXXX. Fiducie B est résidente du Canada aux fins de la Loi.
C est le constituant de Fiducie B. B et E sont les fiduciaires de Fiducie B. Les bénéficiaires et les bénéficiaires potentiels des revenus et du capital de Fiducie B sont B, Conjointe B, E4, E5, GB, tout enfant au premier degré de B, tout autre descendant de B, Gestion B, toute personne morale à être constituée dont un ou des bénéficiaires détiennent le contrôle et toute fiducie dont un ou des bénéficiaires de la fiducie seraient bénéficiaires.
3. A et B ne sont pas des personnes liées au sens des lois fiscales. Ils ne sont pas des personnes liées entre elles au sens de l’alinéa 251(2)a) et du paragraphe 251(6).
4. GB est le gendre de B. Par conséquent, ces personnes sont des personnes liées au sens de l’alinéa 251(2)a) et du paragraphe 251(6).
Faits relatifs à Cédante
5. Cédante a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX et est maintenant régie par XXXXXXXXXX. Cédante est une SCI et une SPCC. L’Année d’imposition de Cédante prend fin XXXXXXXXXX de chaque année.
6. Le capital-actions autorisé de Cédante est constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M », « N », « O » et « P ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions concernées sont les suivants :
Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « B » : Actions non votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « C » : Votantes (un vote par action), non participantes, ne donnant pas droit au dividende.
Catégorie « D » : Actions avec une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, sans droit de vote, non participantes.
Catégorie « E », « F », « G », « H », « I » et « J » : Sans droit de vote, non participantes, action de type roulement.
Catégories « L », « N », « O » et « P » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende discrétionnaire.
7. L’actionnariat de Cédante n’a pas changé et est resté stable depuis XXXXXXXXXX. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante, ainsi que le PBR, le CV et la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, se résument comme suit :
Actionnaires Catégories Nombre CV PBR JVM
Gestion B XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
Fiducie B XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
Gestion A XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
Fiducie A XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
8. Cédante est une société qui exploite XXXXXXXXXX. En plus de l’activité décrite, celle-ci détient des placements dans des sociétés du XXXXXXXXXX ainsi qu’un placement dans une société qui XXXXXXXXXX.
9. Cédante XXXXXXXXXX.
10. Les actions du capital-actions de Cédante constituent des Immobilisations pour Fiducie A, Fiducie B, Gestion A et Gestion B.
11. Lors de l’Attribution qui sera réalisée dans le cadre des opérations projetées, le passif de Cédante, sera composé de créditeurs, charges à payer (payables à court terme), d’impôts à payer (s’il y a lieu) et des dettes à long terme.
12. Le CRTG de Cédante au XXXXXXXXXX s’élevait à XXXXXXXXXX$.
13. Le compte d’IMRTD de Cédante au XXXXXXXXXX s’élevait à XXXXXXXXXX $.
14. Le CDC de Cédante le XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX$.
15. Au XXXXXXXXXX, Cédante détient une avance à recevoir d’Opco 2 d’un montant de XXXXXXXXXX $ et une avance à recevoir d’Opco 1 d’un montant de XXXXXXXXXX $.
16. Au XXXXXXXXXX, Cédante n’avait aucune « perte autre qu’une perte en capital » (au sens de la définition prévue au paragraphe 111(8)), ni aucune « perte en capital nette » (au sens de la définition prévue au paragraphe 111(8)), qui pourrait être reportée à l’Année d’imposition XXXXXXXXXX.
17. Entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes, Cédante a versé des dividendes pour un total de XXXXXXXXXX $ en parts égales entre Gestion A et Gestion B, dans le cadre d’une politique de dividende annuelle de la société.
Faits relatifs à Opco 1
18. Opco 1 a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX, et est toujours régie par XXXXXXXXXX. Opco 1 est une SCI et une SPCC. L’Année d’imposition d’Opco 1 prend fin le XXXXXXXXXX de chaque année.
19. Le capital-actions autorisé d’Opco 1 est constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M » et « N ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories concernées sont les suivants :
Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « C » : Votantes (un vote par action), non participantes, ne donnant pas droit au dividende.
20. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 1, ainsi que la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, se résument comme suit :
Actionnaires Catégories Nombre JVM
Cédante XXXX XXXX XXXX
A
XXX
X XX
XX XXXX
21. Opco 1 est une société qui XXXXXXXXXX.
22. Lors de l’Attribution qui sera réalisée dans le cadre des opérations projetées, le passif d’Opco 1 sera composé de créditeurs, charges à payer (payables à court terme), d’impôts à payer (s’il y a lieu) et des dettes à long terme.
23. Entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes, il n’y a pas eu de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 1. De plus, il n’y aura pas de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 1 entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées. Les modifications pouvant avoir lieu seront occasionnées par les opérations courantes d’Opco 1 dans le cours normal des activités de son entreprise.
Faits relatifs à Opco 2
24. Opco 2 a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX, et est toujours régie par XXXXXXXXXX. Opco 2 est une SCI et une SPCC. L’Année d’imposition d’Opco 2 prend fin le XXXXXXXXXX de chaque année.
25. Le capital-actions autorisé d’Opco 2 est constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M » et « N ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories concernées sont les suivants :
Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « C » : Votantes (un vote par action), non participantes, ne donnant pas droit au dividende.
Catégorie « E », « F » et « J » : Sans droit de vote, non participantes, action de type roulement.
26. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 2, ainsi que la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, se résument comme suit :
Actionnaires Catégories Nombre JVM
Cédante XXXX XXXX XXXX
A
XXXX XXXX XXXX
27. Opco 2 est une société qui XXXXXXXXXX.
28. Lors de l’Attribution qui sera réalisée dans le cadre des opérations projetées, le passif d’Opco 2 sera composé de créditeurs, charges à payer (payables à court terme), d’impôts à payer (s’il y a lieu) et des dettes à long terme.
29. Entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes, il n’y a pas eu de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 2. De plus, il n’y aura pas de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 2 entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées. Les modifications pouvant avoir lieu seront occasionnées par les opérations courantes d’Opco 2 dans le cours normal des activités de son entreprise.
Faits relatifs à Opco 5
30. Opco 5 a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX et est maintenant régie par XXXXXXXXXX. Opco 5 est une SCI et une SPCC. L’Année d’imposition d’Opco 5 prend fin le XXXXXXXXXX de chaque année.
31. Le capital-actions autorisé d’Opco 5 est constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M » et « N ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories concernées sont les suivants :
Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « C » : Votantes (un vote par action), non participantes, ne donnant pas droit au dividende.
Catégorie « D » : Actions avec une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, sans droit de vote, non participantes.
Catégorie « E », « F » et « J » : Sans droit de vote, non participantes, action de type roulement.
32. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 5, ainsi que la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, se résument comme suit :
Actionnaires Catégories Nombre JVM
Cédante
XXXX XXXX XXXX
A XXXX XXXX XXXX
33. Opco 5 est une société qui XXXXXXXXXX.
34. Lors de l’Attribution qui sera réalisée dans le cadre des opérations projetées, le passif d’Opco 5 sera composé de créditeurs, charges à payer (payables à court terme) et d’impôts à payer (s’il y a lieu).
35. Entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes, il n’y a pas eu de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 5. De plus, il n’y aura pas de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 5 entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées. Les modifications pouvant avoir lieu seront occasionnées par les opérations courantes d’Opco 5 dans le cours normal des activités de son entreprise.
Faits relatifs à Opco 3
36. Opco 3 a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX et est maintenant régie par XXXXXXXXXX. Opco 3 est une SCI et une SPCC. L’Année d’imposition d’Opco 3 prend fin le XXXXXXXXXX de chaque année.
37. Le capital-actions autorisé d’Opco 3 est constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M » et « N ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories concernées sont les suivants :
Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « C » : Votantes (un vote par action), non participantes, ne donnant pas droit au dividende.
Catégorie « D » : Actions avec une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, sans droit de vote, non participantes.
38. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 3, ainsi que la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, se résument comme suit :
Actionnaires Catégories Nombre JVM
Cédante XXXX XXXX XXXX
A XXXX XXXX XXXX
39. Opco 3 est une société qui XXXXXXXXXX.
40. Lors de l’Attribution qui sera réalisée dans le cadre des opérations projetées, le passif d’Opco 3 sera composé de créditeurs, charges à payer (payables à court terme), d’impôts à payer (s’il y a lieu) et des dettes à long terme.
41. Entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes, il n’y a pas eu de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 3. De plus, il n’y aura pas de changement ou de modification significatif dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 3 entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées. Les modifications pouvant avoir lieu seront occasionnées par les opérations courantes d’Opco 3 dans le cours normal des activités de son entreprise.
Faits relatifs à Opco 4
42. Opco 4 a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX et est maintenant régie par XXXXXXXXXX. Opco 4 est une SCI et une SPCC. L’Année d’imposition d’Opco 4 prend fin le XXXXXXXXXX de chaque année.
43. Le capital-actions autorisé d’Opco 4 est constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M » et « N ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories concernées sont les suivants :
Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « C » : Votantes (un vote par action), non participantes, ne donnant pas droit au dividende.
Catégorie « F » : Sans droit de vote, non participantes, actions de type roulement.
Catégorie « M » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende discrétionnaire.
44. Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions d’Opco 4, ainsi que la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, se résument comme suit :
Actionnaires Catégories Nombre JVM
Cédante
XXX
X XX
XX X
XXX
45. Opco 4 est une société qui XXXXXXXXXX.
46. Lors de l’Attribution qui sera réalisée dans le cadre des opérations projetées, le passif d’Opco 4, sera composé de créditeurs, charges à payer (payables à court terme) et d’impôts à payer (s’il y a lieu).
47. Entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes, il n’y a pas eu de changement ou de modification significative dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 4. De plus, il n’y aura pas de changement ou de modification significative dans la composition des éléments d’actif et de passif d’Opco 4 entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées. Les modifications pouvant avoir lieu seront occasionnées par les opérations courantes d’Opco 4 dans le cours normal des activités de son entreprise.
OPÉRATIONS PROJETÉES
48. Les opérations projetées décrites aux paragraphes 49 à 76 ci-dessous seront réalisées le ou avant le XXXXXXXXXX. Toutes ces opérations seront réalisées au cours d’une même journée dans l’ordre prévu ci-dessous.
49. Opco 2 procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par M. A. Le rachat sera effectué pour une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX$. Suite au rachat des actions, le contrôle d’Opco 2 sera détenu par Cédante. Le rachat des actions engendrera une acquisition de contrôle d’Opco 2. Opco 2 sera donc contrôlée par Cédante.
50. Cédante procédera au rachat de la totalité des actions de catégorie « L », « N », « O » et « P » de son capital-actions pour une contrepartie respective en espèce de XXXXXXXXXX$.
51. Opco 2 procèdera à l’émission de XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de son capital-actions en faveur de Cédante pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. La souscription sera payée au moyen de la cession du billet à payer par Opco 2 au montant de XXXXXXXXXX $.
52. Immeubleco sera constituée par Cédante d’ici le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX, pour la réalisation des opérations projetées. Immeubleco sera constituée dans le but d’acquérir des actifs de Cédante.
Le capital-actions autorisé de Immeubleco sera constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M » et « N ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories « A » et « E » seront les suivants :
Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « E » : Sans droit de vote, non participantes, actions ni convertibles, ni échangeables. Donnant droit à un dividende annuel dont le taux est égal au taux prescrit de la JVM de la contrepartie de l’émission des actions.
Les actions de catégorie « E » se qualifieront d’actions d’une catégorie exclue, tel que défini au paragraphe 256(1.1).
Immeubleco sera une SCI et une SPCC.
53. Cessionnaire sera constituée d’ici le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX, pour la réalisation des opérations projetées.
Le capital-actions autorisé de Cessionnaire sera constitué d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M » et « N ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories « B », « C », « E » à « G », « J » et « L » seront les suivants :
Catégorie « B » : Sans droit de vote, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation.
Catégorie « C » : Votantes (un vote par action), non participantes, ne donnant pas droit au dividende.
Catégorie « E », « F », « G » et « J » : Sans droit de vote, non participantes, action de type roulement. Les actions comporteront une clause d’ajustement de prix.
Catégories « L » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende discrétionnaire.
Cessionnaire sera une SCI et une SPCC.
54. Cédante procèdera au transfert d’Immeuble 5 et d’Immeuble 6 en faveur d’Immeubleco. Les actifs transférés incluent XXXXXXXXXX.
55. Cédante et Immeubleco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Immeubleco qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).
La Somme Convenue par Cédante et Immeubleco pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La Somme Convenue par Cédante et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).
56. Cédante recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Immeubleco :
a) la prise en charge par Immeubleco, d’une partie des dettes de Cédante;
b) XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions d’Immeubleco. La valeur de rachat de ces actions de catégorie « E » correspondra à l’excédent du prix de vente total des biens transférés par Cédante à Immeubleco en contrepartie de l’émission desdites actions de catégorie « E » sur le montant total du principal des dettes de Cédante prises en charge par Immeubleco et d’un montant de XXXXXXXXXX$ (la valeur des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions d’Immeubleco);
c) XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions d’Immeubleco.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de Cédante qui seront prises en charges par Immeubleco, laquelle sera attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n’excèdera pas la Somme Convenue à l’égard du bien.
Le CV des actions de catégorie « E » et « A » du capital-actions d’Immeubleco sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
57. Cédante procèdera au transfert d’Immeuble 4 et d’Immeuble 1 en faveur d’Opco 2. Les actifs transférés incluent XXXXXXXXXX.
58. Cédante et Opco 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Opco 2 qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).
La Somme Convenue par Cédante et Opco 2 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La Somme Convenue par Cédante et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).
59. Cédante recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Opco 2 :
a) la prise en charge par Opco 2, d’une partie des dettes de Cédante;
b) des actions de catégorie « E » du capital-actions d’Opco 2. La valeur de rachat de ces actions de catégorie « E » correspondra à l’excédent du prix de vente total des biens transférés par Cédante à Opco 2 en contrepartie de l’émission desdites actions de catégorie « E » sur le montant total du principal des dettes de Cédante prises en charge par Opco 2.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de Cédante qui seront prises en charges par Opco 2, laquelle sera attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n’excèdera pas la Somme Convenue à l’égard du bien.
Le CV des actions de catégorie « E » du capital-actions d’Opco 2 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
60. Cédante procède au transfert d’Immeuble 3 et d’Immeuble 2 en faveur d’Opco 5. Les actifs transférés incluent XXXXXXXXXX.
61. Cédante et Opco 5 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Opco 5 qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).
La Somme Convenue par Cédante et Opco 5 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La Somme Convenue par Cédante et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).
62. Cédante recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Opco 5 :
a) la prise en charge par Opco 5, d’une partie des dettes de Cédante;
b) des actions de catégorie « F » du capital-actions d’Opco 5. La valeur de rachat de ces actions de catégorie « F » correspondra à l’excédent du prix de vente total des biens transférés par Cédante à Opco 5 en contrepartie de l’émission desdites actions de catégorie « F » sur le montant total du principal des dettes de Cédante prises en charge par Opco 5.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de Cédante qui seront prises en charges par Opco 5, laquelle sera attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n’excèdera pas la Somme Convenue à l’égard du bien.
Le CV des actions de catégorie « F » du capital-actions d’Opco 5 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
63. Opco 1 procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par A. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat, soit XXXXXXXXXX $.
Opco 1 paiera la valeur de rachat des actions de son capital-actions par le transfert de fonds à l’actionnaire. A acceptera le montant déboursé à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées du capital-actions d’Opco 1.
Aucun dividende ne sera réputé avoir été versé (en raison de l’application du paragraphe 84(3)) lors du rachat par Opco 1 des actions privilégiées de son capital-actions détenues par A, puisque la valeur de rachat des actions est égale au CV des actions rachetées.
64. Opco 3 procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par A. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat, soit XXXXXXXXXX$.
Opco 3 paiera la valeur de rachat des actions de son capital-actions par le transfert de fonds à l’actionnaire. A acceptera le montant déboursé à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées du capital-actions d’Opco 3.
Aucun dividende ne sera réputé avoir été versé (en raison de l’application du paragraphe 84(3)) lors du rachat par Opco 3 des actions privilégiées de son capital-actions détenues par A, puisque la valeur de rachat des actions est égale au CV des actions rachetées.
65. Fiducie A transfèrera, en faveur de Cessionnaire, l’ensemble des actions de catégorie « B » qu’elle détient dans le capital-actions de Cédante en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Cessionnaire ayant un PBR et CV de XXXXXXXXXX $. La JVM des actions reçues sera équivalente à la JVM des actions transférées.
Fiducie A et Cessionnaire effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Cessionnaire qui constituera un Bien Admissible. Le transfert s’effectuera pour une somme convenue égale au PBR des actions.
Le CV des actions de catégorie « B » du capital-actions de Cessionnaire sera déterminé conformément aux dispositions de l’alinéa 84.1(1)a).
66. Gestion A transfèrera, en faveur de Cessionnaire, l’ensemble des actions de catégories « C », « D », « E », « F », « G », « H », et « J » qu’elle détient dans le capital-actions de Cédante en contrepartie de XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Cessionnaire ayant un PBR et CV de XXXXXXXXXX $, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de Cessionnaire ayant un PBR et CV de XXXXXXXXXX $, et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « G » du capital-actions de Cessionnaire ayant un PBR et CV de XXXXXXXXXX $. La JVM des actions reçues sera équivalente à la JVM des actions transférées.
Gestion A et Cessionnaire effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Cessionnaire qui constituera un Bien Admissible. Le transfert s’effectuera pour une somme convenue égale au PBR des actions.
Le CV des actions de catégorie « C », « F », et « G » du capital-actions de Cessionnaire sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Suite à la réalisation des opérations ci-dessus, Cessionnaire détiendra désormais XXXXXXXXXX % de la JVM des actions en circulation de la société Cédante. Cédante sera rattachée à Cessionnaire en vertu du paragraphe 186(4).
67. L’attribution projetée des biens de Cédante sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l’ARC. Immédiatement avant le transfert de biens décrit au paragraphe 71, les biens de Cédante seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l’attribution :
a) Les « liquidités et les quasi-liquidités » (« Liquidités ») constitueront un type de biens. Les Liquidités de Cédante seront composées (s’il y a lieu) de l’encaisse, et autres placements à court terme similaires.
Les Liquidités de Cédante comprendront aussi (s’il y a lieu) la part appropriée de la JVM des actions du capital-actions d’Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et d’Immeubleco.
b) Les « biens d’entreprise » (« Biens d’entreprise ») constitueront un type de biens. Les Biens d’entreprise comprendront tous les biens autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1) LIR), à l’exception d’une entreprise de placement déterminé. Pour plus de précision, les frais payés d’avance, les débiteurs et les stocks initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés ou utilisés dans le cadre de l’exploitation normale des entreprises, seront reclassés à titre de « Biens d’entreprise » et considérés comme des actifs d’entreprise et leur JVM nette déterminée après l’allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 70 ci-dessous, sera incluse dans la JVM nette des « Biens d’Entreprise ».
Les Biens d’entreprise de Cédante comprendront aussi (s’il y a lieu) la part appropriée de la JVM des actions du capital-actions d’Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et d’Immeubleco.
c) Les « placements » (« Placements ») constitueront un type de biens. Les Placements comprendront tous les biens autres que des biens inclus dans les Liquidités et les Biens d’entreprise, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une entreprise de placement déterminé.
Les Placements de Cédante comprendront aussi (s’il y a lieu) la part appropriée de la JVM des actions du capital-actions d’Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et d’Immeubleco.
Pour plus de certitude, pour chacune des sociétés Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et Immeubleco, la part appropriée de la JVM des actions du capital-actions de chaque société, qui fera partie des trois types de biens décrits ci-dessus, sera déterminée en multipliant la JVM des actions du capital-actions de la société par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de la société sur la JVM nette de tous les biens de la société.
68. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert de biens décrit au paragraphe 71, les dettes de Cédante seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société selon les étapes suivantes :
a) Les dettes à court terme (« Dettes à court terme de Cédante ») seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme de Cédante seront composées (s’il y a lieu) de créditeurs, de charges à payer, d’impôts à payer et des portions à court terme des dettes à long terme. Les actifs de type débiteurs, stocks et frais payés d’avances sont considérés dans ce type avant d’être déclassifié en actifs d’entreprise suite à la réduction.
b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de Cédante seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe qui suit.
c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’Attribution prévue au paragraphe b) ci-dessus.
d) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les Attributions visées aux paragraphes a) à c) ci-dessus, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les Attributions visées aux paragraphes a) à c) ci-dessus et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les Attributions visées aux paragraphes a) à c) ci-dessus.
Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et Immeubleco
69. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et Immeubleco immédiatement avant le transfert de biens décrit au paragraphe 71, les biens possédés par Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et Immeubleco seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l’Attribution :
a) Les Liquidités constitueront un type de biens.
Les Liquidités à un moment donné seront composées (s’il y a lieu) de l’encaisse (incluant l’encaisse se trouvant dans un compte de placements géré par un conseiller en placements), des certificats de dépôt à court terme et autres placements à court terme similaires, des impôts sur le revenu à recevoir, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de Placements de portefeuille).
Les placements de portefeuille (« Placements de portefeuille ») sont des placements à long terme qui ne sont pas des participations dans des coentreprises, ni dans des sociétés de personnes, ni dans des satellites de la société (entités sous influence notable). Les placements à long terme à un moment donné n’incluent pas les titres négociables normalement réalisables dans les 12 mois qui suivent le moment donné.
b) Les Biens d’entreprise constitueront un type de biens. Les Biens d’entreprise comprendront tous les biens autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), à l’exception d’une Entreprise de placement déterminé. Pour plus de précision, les frais payés d’avance, les débiteurs et les stocks initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés ou utilisés dans le cadre de l’exploitation normale des entreprises, seront reclassés à titre de « Biens d’entreprise » et considérés comme des actifs d’entreprise et leur JVM nette déterminée après l’allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 70 ci-dessous, sera incluse dans la JVM nette des « Biens d’Entreprise ».
c) Les Placements constitueront un type de biens. Les « Placements » comprendront tous les biens autres que des biens inclus dans les Liquidités et les Biens d’entreprise, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une Entreprise de placement déterminé.
70. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et Immeubleco, immédiatement avant le transfert de biens décrit au paragraphe 71, les dettes de chacune de ces sociétés seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à cette même société selon les étapes suivantes :
a) Les dettes à court terme (« Dettes à court terme ») seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. L’allocation des Dettes à court terme n’excédera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les actifs de type débiteurs, stocks et frais payés d’avances sont considérés dans ce type avant d’être déclassifié en actifs d’entreprise suite à la réduction.
Les Dettes à court terme seront composées de découvert bancaire, des créditeurs, charges à payer, des impôts à payer et de la portion court terme des dettes à long terme (s’il y a lieu).
b) Si le montant total des Dettes à court terme d’une société attribuées et appliquées en réduction de la JVM des biens faisant partie des Liquidités de la société excède la JVM totale des biens faisant partie de ses Liquidités, la société sera considérée comme ayant un montant négatif de Liquidités.
Une partie des Dettes à court terme de la société sera alors consolidée en réduction des Liquidités de Cédante (« Dettes CT Consolidées dans Cédante »).
Le montant des Dettes CT Consolidées dans Cédante d’une société (Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et Immeubleco) correspondra au moindre de : (i) l’excédent du montant total des Dettes à court terme de la société sur la JVM totale des biens faisant partie des Liquidités de la société, et (ii) la quote-part de la JVM nette des Liquidités de Cédante (établie sans tenir compte des Dettes à court terme de Opco 1, Opco 2, Opco 3, opco 4, Opco 5 et Immeubleco).
Le montant total des Dettes CT Consolidées dans Cédante de Opco 1, Opco 2, Opco 3, opco 4, Opco 5 et Immeubleco correspondra à la JVM nette des Liquidités de Cédante établie sans tenir compte des Dettes à court terme de Opco 1, Opco 2, Opco 3, Opco 4, Opco 5 et Immeubleco.
c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM.
Toute portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.
d) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis, mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après la répartition prévue au paragraphe c) ci-dessus.
e) Toutes les dettes restantes après les répartitions visées aux paragraphes a) à d) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM nette de chaque type de biens, ces JVM nettes étant déterminées après les répartitions visées aux paragraphes a) à d) précédents et jusqu’à concurrence de la JVM nette de ce type de biens déterminée après les répartitions visées aux paragraphes a) à d) précédents.
71. Cédante transférera à Cessionnaire une partie de ses biens, de sorte que pour ce qui est de chaque type de biens appartenant à Cédante immédiatement avant l’Attribution, Cessionnaire recevra des biens de chaque type (soit les Liquidités, les Biens d’entreprise et les Placements qui seront possédés par Cédante immédiatement avant l’Attribution par Cédante), dont la JVM nette correspondra exactement ou approximativement au résultat du calcul suivant :
A × B/C où :
A représente la JVM nette, immédiatement avant l’Attribution, de l’ensemble des biens de ce type appartenant alors à Cédante;
B la JVM des actions du capital-actions de Cédante qui appartiendront à Cessionnaire immédiatement avant l’Attribution; et
C la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante immédiatement avant l’Attribution.
Plus particulièrement, Cédante transférera à Cessionnaire les actifs suivants :
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de la société Opco 5;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de la société Opco 5;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de la société Opco 5;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de la société Opco 5;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de la société Opco 5;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » de la société Opco 5;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de la société Opco 2;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » de la société Opco 2;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de la société Opco 2;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de la société Opco 2;
* XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de la société Immeubleco.
La totalité des actions du capital-actions d’Opco 2 et Opco 5 seront donc transférées à Cessionnaire.
Cédante recevra, à titre de contrepartie, XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de Cessionnaire.
Cessionnaire prendra en charge une portion des dettes de Cédante.
Pour plus de certitude, la JVM et la valeur de rachat des actions privilégiées du capital-actions de Cessionnaire, seront chacune égales à un montant correspondant à la JVM totale des biens reçus par Cessionnaire de Cédante moins la portion des dettes de Cédante assumées par Cessionnaire.
Cédante et Cessionnaire effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard des actions des sociétés Opco 5, Opco 2 et Immeubleco mentionnées ci-dessus qui seront transférées à Cessionnaire. La Somme convenue qui sera choisie par Cédante et Cessionnaire correspondra au PBR des actifs cédés.
Le CV total des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de Cessionnaire sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1).
Le transfert des actions engendrera une acquisition de contrôle de Opco 2 et Opco 5. De plus, après le transfert, Cessionnaire sera rattachée à Cédante en vertu du paragraphe 186(4).
72. Cessionnaire procédera au rachat de la totalité des actions de catégories « C » et « E » de son capital-actions (qui seront émises lors des opérations décrites au paragraphe 71 ci-dessus) détenues par Cédante. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.
Cessionnaire paiera la valeur de rachat des actions de son capital-actions par l’émission, en faveur de Cédante, d’un billet (« Billet 1 ») payable à demande, ne portant pas intérêt, et dont le Principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions privilégiées de son capital-actions. Cédante acceptera le Billet 1 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées du capital-actions de Cessionnaire.
Cessionnaire ne fera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14) à l’égard du dividende que Cessionnaire sera réputée avoir versé (en raison de l’application du paragraphe 84(3)) lors du rachat par Cessionnaire des actions privilégiées de son capital-actions détenues par Cédante.
73. Immédiatement après le rachat décrit au numéro précédent, Cédante achètera dans le cadre d’un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « J », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « H », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « G », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « E », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de son capital-actions détenues par Cessionnaire, pour un prix d’achat correspondant à leur JVM au moment de l’achat des actions.
Cédante paiera le prix d’achat des actions de son capital-actions par l’émission en faveur de Cessionnaire d’un billet (« Billet 2 ») payable à demande, ne portant pas intérêt, et dont le Principal correspondra au montant du prix d’achat des actions décrit précédemment de son capital-actions. Cessionnaire acceptera le Billet 2 à titre de paiement absolu et complet pour l’achat de ses actions du capital-actions de Cédante.
Cédante fera la désignation prévue au paragraphe 89(14) à raison d’un montant de XXXXXXXXXX $ à l’égard d’une partie du dividende que Cédante sera réputée avoir versé (en raison de l’application du paragraphe 84(3)) lors de l’achat par Cédante des actions de son capital-actions détenues par Cessionnaire.
Le rachat des actions engendre une acquisition de contrôle de Cédante, d’Opco 1, d’Opco 3, d’Opco 4 et d’Immeubleco.
74. Immédiatement après l’opération précédente, le Billet 1 et le Billet 2 seront éteints (ci-après, le « Règlement ») par compensation. Suite à cette opération, aucune créance respective n’est présente entre Cédante et Cessionnaire.
75. Fiducie B procèdera à l’échange des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » détenues dans Cédante, en contrepartie de l’émission de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E ». La convention d’échange précisera que cet échange d’actions est effectué en vertu du paragraphe 51(1).
76. Suite à l’échange, Fiducie B souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Cédante pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $, Gestion B souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Cédante pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ et GB souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
77. La réorganisation de type papillon à une aile (incluant les opérations préliminaires décrites et les opérations décrites aux opérations projetées) a pour objet de permettre aux actionnaires de Cédante de se répartir les éléments d’actif de Cédante dans deux sociétés distinctes (Cédante et Cessionnaire). Immeubleco est constituée dans le but d’acquérir des immeubles locatifs détenus par Cédante. Les actionnaires considèrent qu’il est plus simple au niveau administratif de se partager des actions d’une société immobilière que des immeubles locatifs. Les immeubles locatifs sont classés dans la catégorie « Placements » de Cédante. Le partage des immeubles locatifs visés pourra être effectué au moyen de distribution proportionnelle des biens de type placement via la cession d’actions d’Immeubleco.
78. Les coordonnées des contribuables concernés par la présente demande de décisions anticipées sont :
XXXXXXXXXX
79. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n’est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée, n’est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n’est l’objet d’une opposition formulée par l’un des contribuables ou une personne liée, n’est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n’est l’objet d’une décision déjà rendue par notre direction.
80. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.
81. À l’exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, Cédante, ou toute société qu’elles contrôlent, n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’Attribution effectuée dans le cadre des réorganisations papillon qui font l’objet des Opérations Projetées.
82. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, Cédante et Cessionnaire ne disposeront pas d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des opérations projetées.
83. À l’exception des opérations projetées décrites aux présentes, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de Cédante et de Cessionnaire dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les opérations projetées décrites aux présentes, en tenant compte du paragraphe 256(7) et de l’alinéa 55(5)e).
84. À la suite des opérations projetées, Cédante continuera l’exploitation de la portion de l’entreprise conservée. De la même manière, Cessionnaire continuera l’exploitation de la portion de l’entreprise acquise de Cédante.
85. Cédante et Cessionnaire ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1).
86. Aucune des actions de Cédante et Cessionnaire n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’opérations projetées :
- sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
- sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou
- émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionnés au paragraphe 112(2.5).
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des Faits, des Opérations Projetées, des Informations Additionnelles et des Buts des Opérations Projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une Opération Projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations Projetées, et qui est :
(a) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(b) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(c) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(d) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
les Dividendes Imposables résultant des opérations décrites aux paragraphes 72 et 73 ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).
B. Les dividendes auxquels réfère la décision A) ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante et Cessionnaire, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de Cédante et de Cessionnaire, selon le cas, en vertu du paragraphe 112(1) et le montant des dividendes auxquels réfère la décision A) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54 et toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).
C. Chacune de Cédante et Cessionnaire sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b), à l’égard des Dividendes Imposables décrits à la Décision A ci-dessus et réputés reçus par chacune de ces sociétés.
D. Les règlements du Billet 1 et du Billet 2 tels que décrits au paragraphe 74, ne résulteront pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).
E. Les paragraphes 15(1), 56(2), et 246(1) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites aux paragraphes 49 à 76 ci-dessus.
F. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R8 du 1er novembre 2018, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations Projetées soient complétées avant la période de XXXXXXXXXX se terminant après la date de la présente. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d’exemple, les caractéristiques des actions de catégorie F et G qui seront émises par Cessionnaire à Gestion A lors des Opérations Projetées telles que décrites au paragraphe 66, comporteront une clause de rajustement de prix. De plus, les caractéristiques des actions de catégorie E qui seront émises par Cessionnaire à Cédante lors des Opérations Projetées telles que décrites au paragraphe 71, comporteront une clause de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l’ARC à l’effet que:
a) pour l’application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l’opération;
b) pour l’application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l’opération ou comme le prix payé pour l’acquisition ou le rachat d’une action; ou,
c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les Opérations Projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A ci-dessus.
Puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, à l’effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans les présentes;
b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien ou le montant du CV d’une action; ou encore que le montant attribué à la « fraction non amortie du coût en capital » d’une catégorie de biens est exact; et que
c) le montant attribué au CDC, CRTG ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTD d’une telle société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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