6 October 2017 APFF Roundtable Q. 4, 2017-0709021C6 F - CDA and Winding-up of a corporation

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Subsection 88(2) applies in the course of a winding-up of a Canadian corporation (to which subsection 88(1) does not apply) when, at a particular time in the course of the winding-up, all or substantially all of the property of the corporation is distributed to its shareholders. Where the corporation is, by virtue of subsection 84(2), deemed to have paid at the particular time the winding-up dividend, paragraph 88(2)(b) provides, inter alia, that for the purposes of an election pursuant to subsection 83(2), the portion of the winding-up dividend that does not exceed the corporation’s CDA balance immediately before the particular time is deemed to be a separate dividend. An election under subsection 83(2) must be filed in prescribed form by the earlier of the day on which the dividend becomes payable and the first day on which any part of the dividend is paid. In a particular situation, all the assets of the corporation ("Holdco") being wound-up would consist of portfolio investments (or any other asset the fair market value of which fluctuates over time). As such, it would be impossible to file form T2054 on time as the fair market value of Holdco's property distributed to its shareholders as well as Holdco's CDC balance, could not be established before the time limit referred to in subsection 83(2). Whether there would be any relief in this situation. If not, is there any administrative procedure available?

Position: Where, in a context similar to the above and the winding-up dividend is in excess of the CDA, the balance of the CDA as assessed by the CRA differs from the amount computed by the corporation at the time of the election under subsection 83(2) in respect of the separate dividend, the CRA will adjust the amount of the separate dividend and Form T2054 to reflect the balance assessed. To facilitate the CRA’s processing under these circumstances, the directors of the corporation should draft their resolutions with such wording as to clearly indicate that the deemed separate capital dividend for which Form T2054 is filed corresponds to a portion of the winding-up dividend to which subsection 88(2) applies.

Reasons: The Law and CRA’s administrative practice.

APFF - CONGRÈS 2017

Question 4

Formulaire de CDC dans un contexte de liquidation

Aux fins du calcul du compte de dividendes en capital (« CDC »), dans le cadre de la liquidation d’une société autre qu’une filiale, l’alinéa 88(2)a) L.I.R. prévoit, entre autres, que lorsque la totalité ou presque des biens d’une société a été distribuée en faveur de ses actionnaires, la fin d’année de la société est réputée s’être terminée immédiatement avant cette distribution et la société est réputée avoir disposé de ses biens à leur juste valeur marchande (« JVM ») immédiatement avant cette fin d’année réputée. En vertu du paragraphe 84(2) L.I.R., cette distribution de biens est réputée être un dividende de liquidation de la société en faveur de ses actionnaires.

L’alinéa 88(2)b) L.I.R. quant à lui édicte que la portion du dividende de liquidation que la société est réputée verser en vertu du paragraphe 84(2) L.I.R., qui n’excède pas le solde du CDC, est réputée être un dividende distinct aux fins du choix prévu au paragraphe 83(2) L.I.R. Afin que cette portion du dividende de liquidation soit un dividende en capital, un choix en vertu du paragraphe 83(2) L.I.R. doit être déposé à la plus rapprochée des dates entre le moment où le dividende devient payable et le moment où une partie du dividende est payée. Un retard dans le dépôt de ce choix engendre une pénalité pour production tardive.

Dans le cas, par exemple, de la liquidation d’une société ne détenant que des placements (ou tout autre actif dont la JVM ne peut être déterminée avant le moment de leur transfert en raison de leur constante fluctuation), il n’est pas possible de déterminer, à l’avance, le gain en capital résultant de la disposition réputée d’un tel actif lors de sa distribution dans le cadre de la liquidation. Par conséquent, il est impossible de produire le choix prévu au paragraphe 83(2) L.I.R. dans les délais prévus puisque la JVM de cet actif ainsi que le gain réalisé lors de sa disposition ne pourront être déterminés qu’après la liquidation et donc, après le versement du dividende de liquidation pour lequel le choix prévu au paragraphe 83(2) L.I.R. doit être déposé. Dans cette situation, le formulaire sera obligatoirement produit en retard et des pénalités pour production tardive devront être payées.

Question à l’ARC

Est-ce qu’un allègement est prévu pour une telle situation? Sinon, est-ce qu’une procédure particulière est prévue ou envisagée?

Réponse de l’ARC

Dans un contexte similaire à celui décrit dans l’énoncé de la présente question et lorsque le dividende de liquidation excède le solde du CDC de la société, la partie du dividende de liquidation, réputée être le montant total d’un dividende distinct (le « Dividende distinct ») pour le choix prévu au paragraphe 83(2) L.I.R. (le « Choix »), sera toujours égale au solde du CDC au moment de son calcul. Par conséquent, l’exactitude du montant du Dividende distinct dépend du solde final du CDC, tel qu’il est établi par l’ARC.

Bien qu’une société demeure responsable de calculer le solde de son CDC le plus précisément possible à la lumière de tous les faits connus au moment où le Choix doit être produit, l’ARC reconnaît que des circonstances particulières peuvent rendre ce calcul excessivement difficile.

Par conséquent, lorsque le solde du CDC, tel qu’il est établi par l’ARC, diffère de celui calculé par la société au moment où le Choix doit être produit, l’ARC rajustera le montant du Dividende distinct de même que le formulaire T2054 « Choix concernant un dividende en capital selon le paragraphe 83(2) » pour tenir compte du solde du CDC établi. Cela découle de notre compréhension que la Loi de l’impôt sur le revenu vise à permettre à une société, entre autres, de distribuer son CDC dans un contexte de liquidation régie par le paragraphe 88(2) L.I.R.

Afin de faciliter le traitement du Choix par l’ARC dans de telles circonstances, la résolution des administrateurs de la société devrait être rédigée de manière à indiquer clairement que le Dividende distinct, à l’égard duquel le formulaire T2054 est produit, constitue une partie d’un dividende de liquidation auquel le paragraphe 88(2) L.I.R. s’applique.

Bien qu’en temps normal l’ARC s’attende à ce qu’une telle résolution fasse mention du montant total du dividende visé par un Choix, lequel devrait correspondre à celui indiqué dans le formulaire T2054, l’ARC peut accepter, dans ces circonstances particulières, qu’un tel montant ne soit pas spécifiquement mentionné dans cette résolution.

De façon générale, l’ARC considère un Choix comme invalide lorsqu’il n’est pas effectué à l’égard du montant total du dividende déclaré. Toutefois, l’ARC acceptera de faire exception à cette condition lorsque le dividende de liquidation excède le CDC de la société.

Réponse préparée par :
Jean Lafrenière
(613) 670-9013
Le 6 octobre 2017
2017-070902

Réponse approuvée par :
Justin Andeel
Section des programmes du
traitement et de la cotisation des T2
Division des déclarations spécialisées et des données
Direction des déclarations des entreprises
Direction générale de cotisation, de prestation et de services
(613) 952-9244