Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Under the presented scenario, whether a deemed gain under subsection 40(3.1) realized by a partnership can be included in the CDA of its corporate limited partner.
Position Adoptée: No.
Raisons: Our position is that generally the partnership's income retains its characteristics as to source and nature when allocated to the partners.
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XXXXXXXXXX
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2016-067836
Mr. Séguin
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Le 21 juin 2017
Monsieur,
Objet : Compte de dividendes en capital
La présente est en réponse à votre lettre du 25 novembre 2016 dans laquelle vous nous demandez notre opinion relativement à la définition du « compte de dividendes en capital » prévue au paragraphe 89(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») à l’égard d’une situation hypothétique donnée.
À moins d’indication contraire, toute référence à un article de la loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions législatives contenues dans la Loi. Elle n’a pas pour but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R7, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.
Situation hypothétique
1. La société en commandite Gestion (« SEC Gestion ») serait commanditaire à 99,98 % dans la société en commandite Immeuble (« SEC Immeuble »).
2. La société par actions A (« Société A »), une société privée au sens du paragraphe 89(1), serait commanditaire à 49,99 % dans SEC Gestion.
3. La société par actions B (« Société B »), une société privée au sens du paragraphe 89(1), serait commanditaire à 49,99 % dans SEC Gestion.
4. La société par actions C (« Société C »), une société privée au sens du paragraphe 89(1), serait commandité à 0,02 % dans SEC Gestion et SEC Immeuble.
5. La fin d’année de chacune des sociétés en commandite et des sociétés par actions serait le 31 décembre.
6. Au 31 décembre d’une année donnée, le prix de base rajusté de la participation de SEC Gestion dans SEC Immeuble serait « négatif » de 300 000 $.
Votre analyse
Vous indiquez qu’en vertu de l’alinéa 40(3.1)a), SEC Gestion serait réputée réaliser un gain en capital égal au prix de base rajusté « négatif » de sa participation dans SEC Immeuble, soit 300 000 $. De plus, ce gain serait réputé provenir de la disposition de la participation de SEC Gestion dans SEC Immeuble à la fin de l’année donnée.
SEC Gestion attribuerait ce gain en capital pour l’année donnée à ses commanditaires et son commandité dans les proportions suivantes : Société A (commanditaire) et Société B (commanditaire) se verraient attribuer chacune un montant de 149 970 $ alors que la Société C (commandité) se verrait attribuer un montant de 60 $.
En vertu de la définition de « compte de dividendes en capital » prévue au paragraphe 89(1), vous indiquez que normalement la moitié d’un gain en capital réalisé par Société A devrait être ajouté à son compte de dividendes en capital, soit 74 985 $ (l’excédent du gain en capital réalisé par la société en vertu de la division a)(i)(A) sur le gain en capital imposable correspondant en vertu de la division a)(i)(B)). Toutefois, la définition prévoit que pour un gain en capital réalisé après le 31 octobre 2011, l’inclusion à la division a)(i)(A) exclut un gain en capital visé à l’alinéa 40(3.1)a).
Vous indiquez cependant que dans la présente situation hypothétique, c’est l’associé de SEC Immeuble qui réalisera le gain en capital en vertu de l’alinéa 40(3.1)a), soit SEC Gestion. SEC Gestion attribuera par la suite ce gain en capital à ses commanditaires et son commandité.
Vous êtes d’avis que ce gain en capital de 149 970 $ pourrait faire partie du compte de dividendes en capital de Société A, car il ne proviendrait pas de la disposition de la participation de Société A dans SEC Gestion mais plutôt d’une attribution de revenu. Vous indiquez que Société A n’est pas réputée avoir disposé de sa participation dans SEC Gestion.
Votre question
Vous demandez si le gain en capital de 149 970 $ attribué par SEC Gestion à Société A peut être inclus à la division a)(i)(A) de la définition du compte de dividendes en capital prévue au paragraphe 89(1) lors du calcul de ce compte pour Société A.
Nos commentaires
De façon générale, la position de l’Agence du revenu du Canada est de considérer qu’un associé qui est une société privée peut inclure en vertu des divisions a)(i)(A) et a)(i)(B) de la définition de compte de dividendes en capital prévue au paragraphe 89(1) sa part respective de gain en capital et de gain en capital imposable correspondant réalisés par la société de personnes.
Par ailleurs, en vertu de l’alinéa 96(1)f), le montant du revenu de la société de personnes, pour une année d’imposition, tiré d’une source constitue le revenu de l’associé provenant de cette source jusqu’à concurrence de sa part. Ce revenu conservera généralement sa nature et ses caractéristiques. Nous sommes donc d’opinion qu’un gain en capital réputé en vertu du paragraphe 40(3.1) et attribué par une société de personnes à l’un de ses associés corporatifs serait visé par l’exclusion mentionnée à la division a)(i)(A) de la définition du compte de dividendes en capital prévue au paragraphe 89(1).
Par conséquent, dans votre situation hypothétique, aucun montant ne pourrait être inclus dans le compte de dividendes en capital de Société A.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Urszula Chalupa LL.B., M. Fisc
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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