Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether or not the cost of the land can be bumped either immediately after the acquisition of control or at some time later even though the land, being capital property to the subsidiary, will be distributed to the parent that is a land developer?
Position Adoptée: Yes.
Raisons: Assuming that the land was a capital property of the subsidiary at the time that the parent last acquired control of the subsidiary and was owned by the subsidiary thereafter without interruption until such time as it was distributed to the parent on the winding-up, and assuming that subparagraphs 88(1)(c)(iv) to (vi) would be inapplicable, the cost of land could be bumped within the limits established under 88(1)(d), even if the land is not a capital property to the parent.
XXXXXXXXXX 2016-062970
M. Séguin
Le 30 mars 2016
Monsieur,
Objet : Alinéa 88(1)c) et d)
La présente est en réponse à votre courriel du 28 janvier 2016 dans lequel vous nous demandez notre opinion relativement à l’application de l’alinéa 88(1)d) de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») à une situation hypothétique que vous décrivez.
À moins d’indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions législatives contenues dans la Loi. Elle n’a pas pour but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R6, Décisions anticipées et interprétations techniques en matière d’impôt sur le revenu.
Vous aimeriez obtenir des précisions sur l’interprétation de la Loi faite par l’Agence du revenu du Canada pour une situation hypothétique où une société, qui exerce ses activités dans le domaine du développement de terrains, désire acquérir les actions d’une autre société dans le but de liquider cette dernière pour, entre autres, produire une désignation en vertu de l’alinéa 88(1)d) et ainsi, se prévaloir de l’augmentation du coût fiscal prévu à l’alinéa 88(1)c) qui renvoie au montant calculé selon l’alinéa 88(1)d).
Situation
- M. A détiendrait toutes les actions de Société A;
- Le seul actif de Société A serait un terrain ayant un PBR de 100 000 $;
- Ce terrain serait (et avait toujours été) une immobilisation pour Société A;
- M. B détiendrait toutes les actions du capital-actions de Société B et ne serait pas lié à M. A;
- Société B exploiterait une entreprise de développement de terrains;
- Société B voudrait acquérir toutes les actions du capital-actions de Société A pour 500 000 $ afin de subdiviser le terrain pour la revente;
- Toutes les parties seraient des résidents canadiens aux fins de la Loi.
Vos questions
Vous demandez :
1. Advenant que Société B acquiert toutes les actions du capital-actions de Société A et la liquide immédiatement dans Société B, est-ce que l’alinéa 88(1)d) pourrait s’appliquer pour majorer le coût du terrain à 500 000 $?
2. La réponse serait-elle la même si la liquidation de Société A était effectuée quelques années suivant l’acquisition des actions du capital-actions de Société A ?
Nos commentaires
La question de déterminer si un bien est une immobilisation d’un contribuable est une question de fait qui doit être examinée en tenant compte de toutes les circonstances propres à une situation donnée. Par conséquent, nous prenons comme hypothèse que le fait mentionné ci-dessus, à savoir que le terrain détenu par Société A serait et avait toujours été une immobilisation pour Société A, est valide.
L’alinéa 88(1)c) prévoit que le coût d’un bien de la filiale (autre qu’un bien qui est une participation dans une société de personne) attribué à la société mère lors de la liquidation est réputé être le montant qui, sans le paragraphe 69(11), serait réputé en vertu de l’alinéa 88(1)a) être le produit de disposition du bien plus le montant déterminé selon l’alinéa 88(1)d) relativement à ce bien, s’il était une immobilisation, autre qu’un bien non admissible, de la filiale au moment où la société mère a acquis pour la dernière fois le contrôle de la filiale et si, par la suite, sans interruption, il appartenait à la filiale jusqu’au moment où il a été attribué à la société mère lors de la liquidation.
Par conséquent, dans la mesure où le terrain détenu par Société A serait une immobilisation, autre qu’un bien non admissible, de Société A au moment où Société B avait acquis pour la dernière fois son contrôle, et que le terrain aurait appartenu à Société A jusqu’au moment où il a été attribué à Société B lors de la liquidation, le terrain de Société A serait un bien qui pourrait faire l’objet d’une majoration de son coût d’un montant déterminé à l’alinéa 88(1)d), et ce malgré le fait que le bien en question ne serait pas une immobilisation pour Société B, en prenant l’hypothèse que les sous-alinéas 88(1)c)(iv) à (vi) sont inapplicables en l’espèce.
Quant au montant de l’ajout dont pourrait faire l’objet le terrain en question, les limites établies aux sous-alinéas 88(1)d)(i), (i.1) et (iii) pour la limite générale, ainsi que le sous-alinéa 88(1)d)(ii) pour la limite spécifique applicable au bien, devront être considérées. Ces limites considèrent, entre autres, le prix de base rajusté des actions de la filiale liquidée immédiatement avant la liquidation, l’avoir net fiscal de la filiale immédiatement avant la liquidation, la JVM du terrain au moment où la société mère a acquis pour la dernière fois le contrôle de la filiale, et le plus élevé du coût indiqué du terrain immédiatement avant le moment où la société mère a acquis pour la dernière fois le contrôle de la filiale ou du coût indiqué du bien immédiatement avant la liquidation.
Que la liquidation de Société B intervienne immédiatement après l’acquisition de contrôle ou quelques années après l’acquisition de contrôle, le terrain représentera toujours un bien admissible aux fins de la majoration mais dans les limites prévues aux dispositions législatives mentionnées ci-dessus. Les montants déterminés en vertu de ces limites varieront donc selon le moment ou interviendra la liquidation.
En espérant que ces commentaires puissent vous être utiles, nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Stéphane Charette, CPA, CMA, MBA
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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