Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Butterfly transactions of two corporations owned equally by XXXXXXXXXX.
Position Adoptée: Favourable rulings provided.
Raisons: Meets the requirements of the law.
XXXXXXXXXX 2015-057803
XXXXXXXXXX 2015
Monsieur,
Objet: Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu – XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons également tenu compte de vos courriers électroniques du XXXXXXXXXX.
À votre connaissance ainsi qu’à celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions soulevées dans la présente n’est :
(i) abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée,
(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée,
(iii) l’objet d’une opposition formulée par les contribuables ou une personne liée,
(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,
(v) l’objet d’une décision que nous avons considérée.
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e suppl.) (Canada) (« Loi »).
DÉSIGNATION DES PARTIES
Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 51, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:
XXXXXXXXXX A
XXXXXXXXXX B
XXXXXXXXXX C
XXXXXXXXXX D
XXXXXXXXXX E
XXXXXXXXXX F
XXXXXXXXXX G
XXXXXXXXXX H
XXXXXXXXXX Cédante 1
XXXXXXXXXX Cédante 2
XXXXXXXXXX Cessionnaire A
XXXXXXXXXX Cessionnaire B
DÉFINITIONS
Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini:
« Agence du revenu du Canada » ARC
« Attribution » au sens du paragraphe 55(1) Attribution
« Bien admissible » au sens du paragraphe 85(1.1) Bien Admissible
« Bien amortissable » au sens du paragraphe 13(21) Bien Amortissable
« Capital versé » au sens du paragraphe 89(1) CV
« Compte de dividende en capital » au sens du CDC
paragraphe 89(1)
« Compte de revenu à taux général » CRTG
« Conjoint de fait » au sens de la définition Conjoint de fait
prévue au paragraphe 248(1)
« Coût de base rajusté » au sens de la définition CBR
prévue au paragraphe 148(9)
« Dividende déterminé » au sens de la définition Dividende Déterminé
prévue au paragraphe 89(1)
« Dividende imposable » au sens de la définition Dividende Imposable
prévue au paragraphe 89(1)
« Immobilisation » au sens de la définition Immobilisation
prévue à l’article 54
« Immobilisation admissible » au sens de l’article 54 Immobilisation Admissible
« Impôt en main remboursable au titre de dividendes » au IMRTD
sens du paragraphe 129(3)
« Juste valeur marchande » JVM
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
« Montant cumulatif des immobilisations admissibles » MCIA
« Prix de base rajusté » au sens de la définition prévue PBR
à l’article 54
« Société canadienne imposable » au sens du paragraphe 89(1) SCI
« Société privée sous contrôle canadien » au sens du SPCC
paragraphe 125(7)
« Somme convenue » au sens du paragraphe 85(1) Somme Convenue
« Valeur » au sens de la définition prévue au VR
paragraphe 148(9)
Opérations décrites aux paragraphes 16 à 49 Opérations Projetées
FAITS
Faits relatifs à Cédante 1
1. Cédante 1 a été constituée sous l'autorité de XXXXXXXXXX. Son siège social est situé au XXXXXXXXXX. L’année d’imposition de Cédante 1 se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. Cédante 1 est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. Elle a modifié ses statuts le XXXXXXXXXX.
2. Cédante 1 exploite une entreprise XXXXXXXXXX. A et B ont toujours participé activement aux opérations de Cédante 1. Pour les fins de la Loi, Cédante 1 calcule son revenu selon la « méthode de la comptabilité de caisse » prévue au paragraphe 28(1).
3. Cédante 1 est autorisée à émettre des actions de son capital-actions de catégories A à I et de catégorie DCD. Les actions émises en cours et en circulation au XXXXXXXXXX sont les suivantes :
Actions catégorie A
Détenteurs Nombre Valeur CV PBR
Corpo Fiscal
A XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
B XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
Total : XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
Actions catégorie DCD
Détenteurs Nombre Valeur CV PBR
Corpo Fiscal
A XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
B XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
Total : XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
Actions catégorie E
Détenteurs Nombre Valeur CV PBR
Corpo Fiscal
A XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
B XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
Total : XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
4. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions émis et en circulation de Cédante 1 sont les suivants :
Les actions de catégorie A sont votantes (XXXXXXXXXX) et participantes.
Les actions de catégorie E sont sans droit de vote, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le montant sera déterminé par les administrateurs, rachetables au gré de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action plus une prime calculée et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action et sont achetables de gré à gré pour un prix ne pouvant excéder leur valeur de rachat.
Les actions de catégorie DCD sont sans droit de vote, non participantes, donnant droit à un dividende provenant uniquement du compte de dividendes en capital d’assurance-vie égal au produit de toutes polices d’assurance prises par la société sur la vie d’un des détenteurs des actions et rachetables de gré à gré à la valeur marchande au moment de l’émission.
De plus, les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de Cédante 1 des catégories B, F, G, H et I sont les suivants :
Les actions de catégorie B sont non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le montant sera déterminé par les administrateurs et rachetables au gré de la compagnie et/ou du détenteur à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action plus une prime calculée et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action.
Les actions de catégorie F sont non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et rachetables au gré de la compagnie à un prix égal au montant payé pour l’action plus tous dividendes déclarés et impayés.
Les actions de catégorie G sont votantes, non participantes, ne donnant pas droit de recevoir de dividende et rachetables sur demande au gré du détenteur ou de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action.
Les actions de catégorie H sont non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et rachetables au gré de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action.
Les actions de catégorie I sont non votantes, participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs, échangeables contre des actions de catégorie C, achetables de gré à gré au meilleur prix possible et rachetables au gré de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action plus une prime calculée et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action.
5. Lors de la souscription initiale, XXXXXXXXXX, A et B ont souscrit chacun à XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Cédante 1. Lors de la modification des statuts en date du XXXXXXXXXX, les XXXXXXXXXX actions ordinaires ont été converties en XXXXXXXXXX actions catégorie A. Le XXXXXXXXXX, A et B ont vendu respectivement XXXXXXXXXX actions catégorie A à Cédante 1 en contrepartie de XXXXXXXXXX actions catégorie E de la dite compagnie. Il y a eu cristallisation d’une partie de la déduction pour gain en capital pour un montant de XXXXXXXXXX $. Donc, après la vente, A et B détiennent respectivement XXXXXXXXXX actions catégorie A chacun. L’actionnariat de Cédante 1 est demeuré inchangé depuis le XXXXXXXXXX.
6. Les actions du capital-actions de Cédante 1 sont des Immobilisations pour ses actionnaires.
7. Le montant du CDC de Cédante 1 était de XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d’IMRTD de Cédante 1 était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant du CRTG de Cédante 1 était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Cédante 1 ne prévoit pas avoir de revenus de placement pour son année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX.
Faits relatifs à Cédante 2
8. Cédante 2 a été constituée sous l'autorité de XXXXXXXXXX. Son siège social est situé au XXXXXXXXXX. L’année d’imposition de Cédante 2 se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. Cédante 2 est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.
9. Cédante 2 exploite une entreprise spécialisée dans XXXXXXXXXX. Cédante 2 est titulaire et bénéficiaire d’une police d’assurance-vie. Les deux personnes assurées sont A et B. Au XXXXXXXXXX, le coût de base rajusté de la police est de XXXXXXXXXX $, la JVM estimative de XXXXXXXXXX $ et la valeur de rachat de XXXXXXXXXX $.
10. Cédante 2 est autorisée à émettre des actions de catégories A à I et DCD. Les actions émises en cours et en circulation au XXXXXXXXXX sont les suivantes :
Actions catégorie A
Détenteurs Nombre Valeur CV PBR
Corpo Fiscal
A XXXX XXXX $ XXXX $ XXXX $ XXXX $
B XXXX XXXX$ XXXX $ XXXX $ XXXX $
Total : XXXX XXXX$ XXXX$ XXXX $ XXXX $
11. Les actions de catégorie A du capital-actions de Cédante 2 sont votantes (XXXXXXXXXX) et participantes. L’actionnariat de Cédante 2 est demeuré inchangé depuis le XXXXXXXXXX.
De plus, les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de Cédante 2 des catégories B, F, G, H et I sont les suivants :
Les actions de catégorie B sont non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le montant sera déterminé par les administrateurs et rachetables au gré de la compagnie et/ou du détenteur à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action plus une prime calculée et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action.
Les actions de catégorie F sont non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et rachetables au gré de la compagnie à un prix égal au montant payé pour l’action plus tous dividendes déclarés et impayés.
Les actions de catégorie G sont votantes, non participantes, ne donnant pas droit de recevoir de dividende et rachetables sur demande au gré du détenteur ou de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action.
Les actions de catégorie H sont non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et rachetables au gré de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action.
Les actions de catégorie I sont non votantes, participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et achetables de gré à gré au meilleur prix possible.
12. Les actions du capital-actions de Cédante 2 sont des Immobilisations pour ses actionnaires.
13. Le montant du CDC de Cédante 2 était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d’IMRTD de Cédante 2 était de XXXXXXXXXX$ au XXXXXXXXXX. Le montant du CRTG de Cédante 2 était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.
14. Il a été convenu entre A et B de planifier le partage des biens détenus par Cédante 1 et Cédante 2. Ils ont signé un protocole d’entente à cet égard daté du XXXXXXXXXX.
OPÉRATIONS COMPLÉTÉES
15. Des dividendes ont été déclarés et payés par Cédante 1 et Cédante 2 début XXXXXXXXXX afin de récupérer entièrement l’impôt en main remboursable des deux sociétés. Cédante 1 a déclaré et payé un dividende de XXXXXXXXXX $ à chacun des deux actionnaires, A et B. Cédante 2 a déclaré et payé un dividende de XXXXXXXXXX $ à chacun des deux actionnaires, A et B.
OPÉRATIONS PROJETÉES
Transfert par B de l’ensemble des actions qu’il détient dans le capital-actions de Cédante 1 en faveur de Cessionnaire B
16. B constituera Cessionnaire B sous le régime de la XXXXXXXXXX. Cessionnaire B sera une SCI et une SPCC. Aucune action ne sera émise lors de la constitution initiale. Cessionnaire B sera constituée dans le but d’acquérir des actifs de Cédante 1.
17. Aucune action du capital-actions de Cessionnaire B ne sera émise par Cessionnaire B avant l’opération décrite au paragraphe 19.
18. Le capital-actions autorisé de Cessionnaire B sera, entre autres, composé d’un nombre illimité d’actions des catégories A, B, E, F, G, H, I et DCD.
Les actions de catégorie A seront votantes (XXXXXXXXXX) et participantes.
Les actions de catégorie B seront non votantes, non participantes, donneront droit de recevoir un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et seront rachetables au gré de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action plus une prime calculée et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action et seront achetables de gré à gré pour un prix ne pouvant excéder leur valeur de rachat.
Les actions de catégorie E seront sans droit de vote, non participantes, donneront droit à un dividende non cumulatif dont le montant sera déterminé par les administrateurs, seront rachetables au gré de la compagnie à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action plus une prime calculée et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action et seront achetables de gré à gré pour un prix ne pouvant excéder leur valeur de rachat.
Les actions de catégorie F seront non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et rachetables au gré du détenteur à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action.
Les actions de catégorie G seront votantes (XXXXXXXXXX), non participantes, ne donnant pas droit de recevoir de dividende et rachetables sur demande au gré du détenteur à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action.
Les actions de catégorie H seront non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et rachetables à un prix égal pour chaque action rachetée au total du compte de capital-actions émis et payé de cette action et de tous dividendes déclarés et impayés sur cette action.
Les actions de catégorie I seront non votantes, participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif dont le taux sera déterminé par les administrateurs et achetables de gré à gré au meilleur prix possible.
Les actions de catégorie DCD seront sans droit de vote, non participantes, donneront droit à un dividende provenant uniquement du compte de dividendes en capital d’assurance-vie égal au produit de toutes polices d’assurance prises par la société sur la vie d’un des détenteurs des actions et seront rachetables de gré à gré à la valeur marchande au moment de l’émission.
19. B transférera la totalité des XXXXXXXXXX actions de catégorie A, des XXXXXXXXXX actions de catégorie E et de XXXXXXXXXX action de catégorie DCD qu’il détient dans le capital-actions de Cédante 1 en faveur de Cessionnaire B. En contrepartie, Cessionnaire B émettra
- XXXXXXXXXX actions de catégorie A en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Cédante 1;
- XXXXXXXXXX actions de catégorie E en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie E du capital-actions de Cédante 1;
- XXXXXXXXXX action de catégorie DCD en contrepartie XXXXXXXXXX du capital-actions de Cédante 1.
Le contrat de vente inclura une clause de rajustement de prix s’il y a contestation des valeurs par les autorités compétentes.
20. B et Cessionnaire B effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions des catégories A, E et DCD du capital-actions de Cédante 1 qui seront transférées à Cessionnaire B. Pour plus de certitude, la Somme Convenue entre B et Cessionnaire B pour les actions du capital-actions de Cédante 1 transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (soit XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX$ respectivement pour les actions de catégories A, G et DCD).
Le CV des actions des catégories A, E et DCD du capital-actions de Cessionnaire B sera établi à un montant égal aux CV des actions des catégories A, E et DCD du capital-actions de Cédante 1 transférées (XXXXXXXXXX).
21. De plus, la Somme Convenue entre B et Cessionnaire B pour les actions de catégorie A, E et DCD de Cédante 1 n’excédera pas la JVM desdites actions au moment du transfert.
22. Après le transfert, Cédante 1 sera rattachée à Cessionnaire B en vertu du paragraphe 186(4).
Attribution des biens de Cédante 1 à Cessionnaire B
23. L’Attribution projetée des biens de Cédante 1 en faveur de Cessionnaire B sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l’ARC. Immédiatement avant l’Attribution décrite au paragraphe 25 ci-dessous, les biens de Cédante 1 seront classés selon les types de biens suivants, aux fins de l’Attribution :
(a) Les « liquidités et les quasi-liquidités » (ci-après, les « Liquidités ») constitueront un type de biens. Les Liquidités de Cédante 1 seront notamment composées de l’encaisse, des débiteurs, taxes à recevoir, impôts à recevoir, des biens faisant partie des stocks, des frais payés d’avance et de l’effet à recevoir de Cédante 2. Pour plus de précisions, les fonds reçus par Cédante 1 suite à la fermeture de son compte « XXXXXXXXXX » seront inclus dans les Liquidités.
(b) Les « Biens d’Entreprise » (ci-après le « Biens d’Entreprise ») constitueront un type de biens. Les Biens d’Entreprise comprendront tous les biens de Cédante 1, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise, à l’exception d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).
(c) Les « Biens de Placements » (ci-après les « Biens de Placements ») constitueront un type de biens. Les Biens de Placements comprendront tous les biens de Cédante 1, autres que les Liquidités et les Biens d’Entreprise, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).
Les stocks, les débiteurs et les frais payés d’avance de Cédante 1 attribués à Cessionnaire B, selon le cas, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par Cessionnaire B, selon le cas, dans le cadre de l’exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de Biens d’Entreprise, et leur JVM nette déterminée après l’allocation des dettes à court terme, telle que décrite au paragraphe 24 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des Biens d’Entreprise.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante 1, comprenant entre autres les comptes de CDC, d’IMRTD et de CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
24. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante 1, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 25 ci-après, les dettes de Cédante 1 seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à Cédante 1, selon les étapes suivantes :
(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 23 ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des créditeurs et charges à payer et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des Liquidités et qui seront reclassifiés à titre de Biens d’Entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux Biens d’Entreprise.
(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, s’il y a lieu, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.
(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au paragraphe 24(b) ci-dessus.
(d) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents.
25. Cédante 1 transférera à Cessionnaire B une partie de ses biens, de sorte que Cessionnaire B recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités, des Biens d’Entreprise et des Biens de Placements détenus par Cédante 1 immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à Cessionnaire B sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de Cédante 1 qui appartiendront, à Cessionnaire B immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante 1 immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
Cédante 1 et Cessionnaire B effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Cessionnaire B qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).
Le contrat de vente inclura une clause de rajustement de prix s’il y a contestation des valeurs par les autorités compétentes.
La Somme Convenue par Cédante 1 et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition d’« inventaire » prévue au paragraphe 248(1)), autre qu’un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La Somme Convenue par Cédante 1 et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition d’« inventaire » prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), c’est-à-dire un bien à porter à l’inventaire acheté par le contribuable qui était détenu par Cédante 1 dans le cadre de son entreprise XXXXXXXXXX immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéa 85(1)c.2)(i).
La Somme Convenue par Cédante 1 et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La Somme Convenue par Cédante 1 et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation Admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).
La Somme Convenue par Cédante 1 et Cessionnaire B pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).
26. Cédante 1 recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Cessionnaire B :
(a) la prise en charge par Cessionnaire B, d’une partie des dettes de Cédante 1;
(b) des actions de catégorie B du capital-actions de Cessionnaire B. La valeur de rachat de ces actions de catégorie B correspondra à l’excédent de la JVM totale des biens transférés par Cédante 1 à Cessionnaire B, en contrepartie de l’émission desdites actions de catégorie B, sur le montant total du principal des dettes de Cédante 1 prises en charge par Cessionnaire B.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de Cédante 1 qui seront prises en charges par Cessionnaire B, laquelle sera attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n’excèdera pas la Somme Convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 25 ci-dessus) à l’égard du bien.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de Cédante 1 qui seront prises en charges par Cessionnaire B, laquelle sera attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n’excèdera pas la JVM à l’égard du bien.
Le CV des actions de catégorie B du capital-actions de Cessionnaire B sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Après le transfert de biens, Cessionnaire B sera « rattachée » à Cédante 1 en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a).
Rachats autorisés
27. Immédiatement après les transferts de biens décrits au paragraphe 25 ci-dessus, Cessionnaire B rachètera les actions de catégorie B de son capital-actions détenues par Cédante 1. En contrepartie, Cessionnaire B émettra en faveur de Cédante 1 un billet payable à demande (ci-après le « Billet Cessionnaire B »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie B faisant l’objet du rachat. Cédante 1 acceptera le Billet Cessionnaire B comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie B du capital-actions de Cessionnaire B.
Lors du rachat de ces actions, Cessionnaire B sera réputée avoir versé et Cédante 1 sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard du rachat des actions de catégorie B, dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie B sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables.
Cessionnaire B ne fera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14) à l’égard du dividende que Cessionnaire B sera réputée avoir versé (en raison de l’application du paragraphe 84(3)) lors du rachat par Cessionnaire B des actions de catégorie B de son capital-actions possédées par Cédante 1.
28. Cédante 1 achètera de gré à gré les XXXXXXXXXX actions de catégorie A et rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie E et XXXXXXXXXX de son capital-actions détenues par Cessionnaire B. En contrepartie, Cédante 1 émettra en faveur de Cessionnaire B un billet payable à demande (ci-après le « Billet Cédante 1 »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la JVM des actions faisant l’objet de l’achat et des rachats. Cessionnaire B acceptera le Billet Cédante 1 comme paiement absolu et complet pour l’achat et les rachats desdites actions du capital-actions de Cédante 1.
Lors de l’achat et des rachats de ces actions, Cédante 1 sera réputée avoir versé et Cessionnaire B sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de l’achat et des rachats des actions, dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de l’achat ou des rachats des actions de chaque catégorie sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables. De plus, Cédante 1 désignera une portion d’un de ces dividendes à titre de Dividende Déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14). Le montant du Dividende Déterminé fera en sorte que le solde du CTRG de Cédante 1 à la fin de son année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX sera réparti entre Cessionnaire B et Cédante 1 sur la base de la quote-part proportionnelle de Cessionnaire B mentionnée au paragraphe 25 ci-dessus, soit XXXXXXXXXX%.
Compensation des billets
29. Il y aura compensation entre, d’une part, le Billet Cessionnaire B, et d’autre part, le Billet Cédante 1 que se doivent réciproquement Cessionnaire B et Cédante 1 suite au rachat et à l’achat de leurs actions respectives.
30. Le Billet Cessionnaire B et le Billet Cédante 1 seront annulés.
Vente d’actifs de Cessionnaire B à Cédante 1
31. Après le partage, Cessionnaire B vendra les éléments d’actif suivant, reçus dans le cadre de l’Attribution, en faveur de Cédante 1 payable par l’émission d’un billet payable à demande et dont le principal correspondra au montant de la JVM des éléments d’actif vendus.
Description Montant
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $
Total : XXXXXXXXXX $
La JVM estimative des éléments d’actif vendus par Cessionnaire B n’excèdera pas 10% de la JVM des biens reçus (sauf de l’argent et une dette qui n’est pas convertible en un autre bien) par Cessionnaire B dans le cadre de l’Attribution.
Transfert par A de l’ensemble des actions qu’il détient dans le capital-actions de Cédante 2 en faveur de Cessionnaire A
32. A constituera Cessionnaire A sous le régime de la XXXXXXXXXX. Cessionnaire A sera une SCI et une SPCC. Aucune action ne sera émise lors de la constitution initiale. Cessionnaire A sera constituée dans le but d’acquérir des actifs de Cédante 2.
33. Aucune action du capital-actions de Cessionnaire A ne sera émise par Cessionnaire A avant l’opération décrite au paragraphe 35.
34. Le capital-actions autorisé de Cessionnaire A sera, entre autres, composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale des catégories A et B.
Les actions de catégorie A seront votantes (XXXXXXXXXX) et participantes.
Les actions de catégorie B seront votantes (XXXXXXXXXX), non participantes, donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif et seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à leur valeur de rachat.
35. A transférera la totalité des XXXXXXXXXX actions de catégorie A qu’il détient dans le capital-actions de Cédante 2 en faveur de Cessionnaire A. En contrepartie, Cessionnaire A émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions.
Le contrat de vente inclura une clause de rajustement de prix s’il y a contestation des valeurs par les autorités compétentes.
36. A et Cessionnaire A effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie A du capital-actions de Cédante 2 qui seront transférées à Cessionnaire A. Pour plus de certitude, la Somme Convenue entre A et Cessionnaire A pour les actions du capital-actions de Cédante 2 transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1(i) et (ii) (soit XXXXXXXXXX$).
Le CV des actions de catégorie A du capital-actions de Cessionnaire A sera établi à un montant égal aux CV des actions de catégorie A du capital-actions de Cédante 2 transférées (soit XXXXXXXXXX $).
37. De plus, la Somme Convenue entre A et Cessionnaire A pour les actions de catégorie A de Cédante 2 n’excédera pas la JVM desdites actions au moment du transfert.
38. Après le transfert, Cédante 2 sera rattachée à Cessionnaire A en vertu du paragraphe 186(4).
Attribution des biens de Cédante 2 à Cessionnaire A
39. L’Attribution projetée des biens de Cédante 2 en faveur de Cessionnaire A sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l’ARC. Immédiatement avant l’Attribution décrite au paragraphe 41 ci-dessous, les biens de Cédante 2 seront classés selon les types de biens suivants, aux fins de l’Attribution :
(a) Les « liquidités et les quasi-liquidités » (ci-après, les « Liquidités ») constitueront un type de biens. Les Liquidités de Cédante 2 seront notamment composées de l’encaisse, des débiteurs, taxes à recevoir, impôts à recevoir, des biens faisant partie des stocks, des frais payés d’avance, de l’avance à recevoir d’un actionnaire et de la valeur de rachat de la police d’assurance-vie. Pour plus de précisions, les fonds reçus par Cédante suite à la fermeture de son compte « XXXXXXXXXX » seront inclus dans les Liquidités.
(b) Les « Biens d’Entreprise » (ci-après les « Biens d’Entreprises ») constitueront un type de biens. Les Biens d’Entreprise comprendront tous les biens de Cédante 2, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise, à l’exception d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).
(c) Les « Biens de Placements » (ci-après les « Biens de Placements ») constitueront un type de biens. Les Biens de Placements comprendront tous les biens de Cédante 2, autres que les Liquidités et les Biens d’Entreprise. Pour plus de précision, sera inclus dans les Biens de Placements, entres autres, l’excédent de la JVM de la police d’assurance-vie sur sa valeur de rachat.
Les stocks, les débiteurs et les frais payés d’avance de Cédante 2 attribués à Cessionnaire A, selon le cas, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par Cessionnaire A, selon le cas, dans le cadre de l’exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de Biens d’Entreprise, et leur JVM nette déterminée après l’allocation des dettes à court terme, telle que décrite au paragraphe 40 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des Biens d’Entreprise.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante 2, comprenant entre autres les comptes de CDC, d’IMRTD et de CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
40. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante 2, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 41 ci-après, les dettes de Cédante 2 seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à Cédante 2, selon les étapes suivantes :
(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 39 ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des créditeurs et charges à payer, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des Liquidités et qui seront reclassifiés à titre de Biens d’Entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux Biens d’Entreprise.
(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.
(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au paragraphe 40(b) ci-dessus.
(d) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 40(a) à 40(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 40(a) à 40(c) précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 40(a) à 40(c) précédents.
41. Cédante 2 transférera à Cessionnaire A une partie de ses biens, de sorte que Cessionnaire A recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités, des Biens d’Entreprise et des Biens de Placements détenus par Cédante 2 immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à Cessionnaire A sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de Cédante 2 qui appartiendront, à Cessionnaire A immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante 2 immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
Plus précisément, Cédante 2 transférera une part indivise de XXXXXXXXXX% de son intérêt dans la police d’assurance-vie à Cessionnaire A. Les dispositions du paragraphe 148(7) s’appliqueront de sorte que Cédante 2 sera réputée acquérir le droit de recevoir un produit de disposition égal à XXXXXXXXXX % de la VR de la police d’assurance-vie au moment de la disposition, et Cessionnaire A sera réputée acquérir cet intérêt dans la police d’assurance-vie à un coût égal à cette même valeur. De plus, l’alinéa 56(1)j) et les dispositions du paragraphe 148(1) s’appliqueront de sorte que Cédante 2 devra inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition, à l’égard de la disposition de son intérêt dans la police d’assurance-vie, l’excédent éventuel du produit de disposition de son intérêt dans la police d’assurance-vie sur le CBR, pour Cédante 2, de cet intérêt immédiatement avant la disposition. L’inclusion au revenu de Cédante 2 résultant de ce transfert est estimée à XXXXXXXXXX $.
Cédante 2 et Cessionnaire A n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) à l’égard de ce transfert de biens.
42. Cédante 2 recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Cessionnaire A :
(a) la prise en charge par Cessionnaire A, d’une partie des dettes de Cédante 2;
(b) un billet payable à demande (« Billet 2») ne portant pas intérêt, dont le principal correspondra au montant de la JVM des éléments d’actif transférés qui excède le montant de passif pris en charge par Cessionnaire A.
Après le transfert de biens, Cédante 2 sera « rattachée » à Cessionnaire A en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a).
Rachat autorisé
43. Cédante 2 achètera de gré à gré les XXXXXXXXXX actions de catégorie A de son capital-actions détenues par Cessionnaire A. En contrepartie, Cédante 2 émettra en faveur de Cessionnaire A un billet payable à demande (ci-après le « Billet Cédante 2 »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la JVM des actions faisant l’objet de l’achat. Cessionnaire A acceptera le Billet Cédante 2 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie A du capital-actions de Cédante 2.
Lors de l’achat de gré à gré de ces actions, Cédante 2 sera réputée avoir versé et Cessionnaire A sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de l’achat des actions de catégorie A, dont le montant correspondra à l’excédent du prix d’achat des actions de catégorie A sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables. De plus, Cédante 2 désignera une portion de ce dividende à titre de Dividende Déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14). Le montant du Dividende Déterminé fera en sorte que le solde du CTRG de Cédante 2 à la fin de son année d’imposition se terminant le XXXXXXXXXX sera réparti entre Cessionnaire A et Cédante 2 sur la base de la quote-part proportionnelle de Cessionnaire B mentionnée au paragraphe 41 ci-dessus, soit XXXXXXXXXX%.
Compensation des billets
44. Il y aura compensation entre le Billet Cédante 2 et le Billet 2 que se doivent réciproquement Cessionnaire A et Cédante 2 suite aux présentes transactions.
45. Le Billet Cédante 2 et le Billet 2 seront annulés.
Vente d’actifs de Cessionnaire A à Cédante 2
46. Après le partage, Cessionnaire A vendra XXXXXXXXXX% des équipements (d’une JVM estimée de XXXXXXXXXX $) reçus dans le cadre de l’Attribution, en faveur de Cédante 2 payable comptant à la date de la transaction.
La JVM estimative des éléments d’actif vendus par Cessionnaire A n’excèdera pas 10% de la JVM des biens (sauf de l’argent et une dette convertible en un autre bien) reçus par Cessionnaire A dans le cadre de l’Attribution.
Gel au niveau de Cédante 1
47. A échangera les XXXXXXXXXX actions de catégorie A détenues dans le capital-actions de Cédante 1 contre XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cédante 1. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cédante 1 sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Cédante 1. Une clause de réajustement de prix sera incluse dans le contrat d’échange. Ce contrat prévoira que cet échange est effectué en conformité du paragraphe 51(1). Il sera spécifié que le capital-versé sera de XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX d’actions de catégorie B du capital-actions de Cédante 1. La différence entre la JVM et le capital-versé sera une prime au rachat.
Suite à l’échange précédant, A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cédante 1 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant.
Par la suite, E souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de Cédante 1 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant, XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cédante 1 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant et XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cédante 1 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant.
Par la suite, F souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cédante 1 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant, XXXXXXXXXX actions de catégorie H du capital-actions de Cédante 1 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant et XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cédante 1 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant.
À la suite de ces opérations et à la fin de la série d’opérations, A aura le contrôle effectif (de jure) de Cédante 1 pour les fins de la Loi.
Gel au niveau de Cédante 2
48. B échangera les XXXXXXXXXX actions de catégorie A détenues dans le capital-actions de Cédante 2 contre XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cédante 2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cédante 2 sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A. Une clause de réajustement de prix sera incluse dans le contrat d’échange. Ce contrat prévoira que cet échange est effectué en conformité du paragraphe 51(1). Il sera spécifié que le capital-versé sera de XXXXXXXXXX pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cédante 2. La différence entre la JVM et le capital-versé sera une prime au rachat.
Suite à l’échange précédant, B souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant et à XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant.
Par la suite, G souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant, XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant et XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant.
Par la suite, H souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant, XXXXXXXXXX actions de catégorie H du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant et XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cédante 2 pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant.
À la suite de ces opérations et à la fin de la série d’opérations, B aura le contrôle effectif (de jure) de Cédante 2 pour les fins de la Loi.
Gel au niveau de Cessionnaire B
49. B échangera les XXXXXXXXXX actions de catégorie A détenues dans le capital-actions de Cessionnaire B contre XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cessionnaire B. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cessionnaire B sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Cessionnaire B. Une clause de réajustement de prix sera incluse dans le contrat d’échange. Ce contrat prévoira que cet échange est effectué en conformité du paragraphe 51(1). Il sera spécifié que le capital-versé sera de XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions de Cessionnaire B. La différence entre la JVM et le capital-versé sera une prime au rachat.
Suite à l’échange précédant, B souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant et à XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant.
Par la suite, G souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie F du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant, XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant et XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant.
Par la suite, H souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie G du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX$ payé comptant, XXXXXXXXXX actions de catégorie H du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant et XXXXXXXXXX actions de catégorie I du capital-actions de Cessionnaire B pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant.
À la suite de ces opérations et à la fin de la série d’opérations, B aura le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire B pour les fins de la Loi.
BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES
50. Le but des Opérations Projetées vise à scinder les éléments d’actif de Cédante 1 en faveur de Cessionnaire B et les éléments d’actif de Cédante 2 en faveur de Cessionnaire A afin que les actionnaires de Cédante 1 et de Cédante 2 puissent continuer d’exploiter leurs activités de façon indépendante suivant leurs propres visées, et celles de leur famille respective.
51. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont les suivantes :
- Contribuable : XXXXXXXXXX.
Numéro d’entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Contribuable : XXXXXXXXXX
Numéro d’entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Contribuable : XXXXXXXXXX
Numéro d’assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Contribuable : XXXXXXXXXX
Numéro d’assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
52. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations Projetées sont décrites dans les présentes.
53. À l’exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, Cédante 1 et Cédante 2, ou toute société qu’elles contrôlent, n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant les Attributions effectuées dans le cadre des réorganisations papillon qui font l’objet des Opérations Projetées.
54. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, Cédante 1 et Cédante 2 et/ou Cessionnaire A et/ou Cessionnaire B ne disposeront pas d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des opérations projetées.
55. À l’exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l’une des sociétés mentionnées dans les présentes n’est envisagée.
56. Cédante 1, Cédante 2, Cessionnaire A et Cessionnaire B ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations Projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1).
57. Aucune des actions du capital-actions de Cédante 1, de Cédante 2, de Cessionnaire A et de Cessionnaire B n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’Opérations Projetées :
(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
(b) sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou
(c) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des Faits, des Opérations Projetées, des Informations Additionnelles et des Buts des Opérations Projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une Opération Projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations Projetées, et qui est :
(a) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(b) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(c) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(d) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
Les Dividendes Imposables résultant des opérations décrites aux paragraphes 27 et 28 ainsi qu’au paragraphe 43 ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).
B. Les Dividendes Imposables décrits à la Décision A ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante 1, Cessionnaire A et Cessionnaire B :
(i) seront inclus dans le calcul du revenu de Cédante 1, Cessionnaire A et Cessionnaire B, selon le cas, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);
(ii) ne seront pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;
(iii) seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de Cédante 1, Cessionnaire A et Cessionnaire B, selon le cas, en vertu du paragraphe 112(1) et toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).
C. Pour les fins de déterminer la Somme Convenue relativement aux Biens Amortissables de Cédante 1 qui feront l’objet d’un transfert par Cédante 1 à Cessionnaire B tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne « ...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... » sera interprétée comme signifiant « la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM, pour lui, des biens transférés de cette catégorie sur la JVM, pour lui, de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ». De même, pour les fins de déterminer la Somme Convenue relativement aux Immobilisations Admissibles de Cédante 1 qui feront l’objet d’un transfert par Cédante 1 à Cessionnaire B tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)d)(i) qui mentionne « 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles au titre de l’entreprise immédiatement avant la disposition » sera interprétée comme signifiant « la proportion de 4/3 du MCIA du contribuable à ce moment que représente la JVM des Immobilisations Admissibles transférées sur la JVM, pour lui, de toutes les Immobilisations Admissibles comprises dans le MCIA ».
D. Les règlements du Billet Cédante 1, du Billet Cessionnaire B et du Billet tels que décrits aux paragraphes 29 et 30, ne résulteront pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).
E. Les règlements du Billet Cédante 2 et du Billet 2 tels que décrits aux paragraphes 44 et 45, ne résulteront pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).
F. Chacune de Cédante 1, Cessionnaire A et Cessionnaire B sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b), à l’égard des Dividendes Imposables décrits à la Décisions A ci-dessus et réputés reçus par chacune de ces sociétés.
G. Les Dividendes Imposables décrits à la Décision A ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante 1, Cessionnaire A et Cessionnaire B, selon le cas, seront réputés être des « dividendes exclus » au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.
H. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R6 du 29 août 2014, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d’exemple, les caractéristiques des actions de catégorie B qui seront émises par Cessionnaire B lors des Opérations Projetées telles que décrites aux paragraphes 16 à 31, comporteront une clause de rajustement de prix. De plus, les termes du contrat relatif au transfert d’actions du capital-actions de Cédante 1 par B en faveur de Cessionnaire B lors des Opérations Projetées telles que décrites aux paragraphes 16 à 22, de même que les termes du contrat relatif au transfert d’actions du capital-actions de Cédante 2 par A en faveur de Cessionnaire A lors des Opérations Projetées telles que décrites aux paragraphes 32 à 38, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l’ARC à l’effet que:
a) pour l’application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l’opération;
b) pour l’application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l’opération ou comme le prix payé pour l’acquisition ou le rachat d’une action; ou,
c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les Opérations Projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A ci-dessus.
Puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, à l’effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans les présentes; et que
b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien ou le montant du CV d’une action; ou encore que le montant attribué à la « fraction non amortie du coût en capital » d’une catégorie de biens est exact; et que
c) le montant attribué au CDC, CRTG ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTD d’une telle société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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