Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Post-mortem pipeline planning.
Position Adoptée: Favourable rulings provided.
Raisons: Meets the requirements of the law.
XXXXXXXXXX
2013-050925
Le XXXXXXXXXX 2014
Messieurs,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu -
XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX.
La présente fait également suite à vos courriels de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), S.R.C., 1985 c.1 (5e suppl.), telle qu'amendée (ci-après la « Loi »).
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 43, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants :
XXXXXXXXXX Opco
XXXXXXXXXX A
XXXXXXXXXX, fils de A et frère de C B
XXXXXXXXXX Gestion A
XXXXXXXXXX Gestion B
XXXXXXXXXX Gestion D
XXXXXXXXXX Gestion C
XXXXXXXXXX, fils de A et frère de B C
XXXXXXXXXX Succession A
Une société à être constituée Nouco
XXXXXXXXXX Portco A
DÉFINITIONS
Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini :
« Action admissible de petite entreprise » AAPE
au sens de la définition prévue au
paragraphe 110.6(1)
Agence du revenu du Canada ARC
« Année d'imposition » au sens de la Année d'imposition
définition prévue au paragraphe 249(1)
« Capital versé » au sens de la CV
définition prévue au paragraphe 89(1)
« Compte de dividendes en capital » au CDC
sens de la définition prévue au paragraphe 89(1)
« Compte de revenu à taux général » au sens CRTG
de la définition prévue au paragraphe 89(1)
« Coût de base rajusté » d'une police d'assurance-vie CBR
au sens de la définition prévue au paragraphe 148(9)
« Immobilisation » au sens de la définition Immobilisation
prévue à l'article 54
« Impôt en main remboursable au titre de IMRTD
dividendes » au sens de la définition
prévue au paragraphe 129(3)
« Juste valeur marchande » JVM
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
« Prix de base rajusté » au sens de PBR
la définition prévue à l'article 54
« Remboursement au titre de dividendes »
au sens du paragraphe 129(1) RTD
« Société canadienne imposable » SCI
au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1)
« Société privée sous contrôle canadien » SPCC
au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7)
« Somme convenue » au sens prévu Somme Convenue
au paragraphe 85(1)
FAITS
Faits relatifs à Gestion A
1. Gestion A est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. Gestion A a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de XXXXXXXXXX. L'exercice financier de Gestion A se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.
Gestion A est une société de portefeuille. Ses seules activités consistent à détenir, gérer et négocier divers placements. Au XXXXXXXXXX, l'actif de Gestion A était composé principalement d'encaisse, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Portco A, de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de Gestion D, d'obligations de sociétés, d'actions de sociétés ouvertes, d'unités de fonds mutuels, d'une quote-part indivise dans un immeuble, d'intérêts courus, de dividendes à recevoir, d'avances à des sociétés apparentées et d'impôts exigibles. Au XXXXXXXXXX, le passif de Gestion A était composé d'un effet à payer garanti par un immeuble, de charges à payer et d'une avance de l'actionnaire.
2. Le montant du CRTG de Gestion A était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Durant ce même exercice financier, Gestion A a versé à ses actionnaires des dividendes déterminés de XXXXXXXXXX $.
3. Le montant du compte d'IMRTD de Gestion A était nul au XXXXXXXXXX et, pour l'exercice financier XXXXXXXXXX, Gestion A a réclamé un RTD de XXXXXXXXXX $.
4. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Gestion A sont les suivants :
Les actions de catégorie « A » sont votantes et participantes.
Les actions de catégorie « B » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel fixe, non préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % du montant versé et sont rachetables au gré de la société à un prix par action égal au total du capital versé et de tout dividende déclaré mais non payé, le cas échéant.
Les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » ont une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ l'action, sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel fixe, non préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à un prix par action égal au total de la valeur nominale, d'une prime de XXXXXXXXXX $ et de tout dividende déclaré mais non payé, le cas échéant.
5. Immédiatement avant le décès de A, le capital-actions émis et en circulation de Gestion A était composé de 1 action de catégorie « A » et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « C », toutes détenues par A.
6. Le CV afférent à l'action de catégorie « A » était égal à XXXXXXXXXX $ et sa JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR de ladite action pour A était égal à XXXXXXXXXX $.
Le CV afférent aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.
7. Avant son décès, A avait le contrôle effectif (de jure) de Gestion A pour les fins de la Loi. Depuis ce décès, Succession A a le contrôle effectif (de jure) de Gestion A pour les fins de la Loi.
Faits relatifs à Portco A
8. Portco A est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. Portco A a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de XXXXXXXXXX. L'exercice financier de Portco A se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.
9. Portco A est une société de portefeuille. Ses seules activités consistent à détenir des placements. Au XXXXXXXXXX, l'actif de Portco A était composé principalement d'encaisse, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions d'Opco. Au XXXXXXXXXX, Portco A n'a aucun passif significatif.
10. Le montant du CDC de Portco A a été augmenté d'environ XXXXXXXXXX $ depuis le XXXXXXXXXX. Cette augmentation découle de l'encaissement de plusieurs produits d'assurance-vie par suite du décès de A.
11. Le montant du CRTG de Portco A était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Durant ce même exercice financier, Portco A a versé à ses actionnaires des dividendes déterminés de XXXXXXXXXX $.
12. Le montant du compte d'IMRTD de Portco A était nul au XXXXXXXXXX et, pour l'exercice financier XXXXXXXXXX, Portco A a réclamé un RTD de XXXXXXXXXX $.
13. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Portco A sont les suivants :
Les actions de catégorie « A » sont votantes et participantes.
Les actions de catégorie « B » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel fixe, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % du prix de rachat et sont rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à un prix égal, pour chaque action de catégorie « B » ainsi rachetée, au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour chaque action plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM, au moment de l'émission, de tout bien reçu par la société à titre de contrepartie de ladite action rachetée et, d'autre part, le total formé par le montant versé sur cette action au compte de capital-actions émis et payé et la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie « B », donné en paiement de cette contrepartie, auquel s'ajoute le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, le cas échéant.
Les actions de catégorie « C » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende mensuel fixe, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % du prix de rachat et sont rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à un prix égal, pour chaque action de catégorie « C » ainsi rachetée, au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour chaque action plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM, au moment de l'émission, de tout bien reçu par la société à titre de contrepartie de ladite action rachetée et, d'autre part, le total formé par le montant versé sur cette action au compte de capital-actions émis et payé et la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie « C », donné en paiement de cette contrepartie, auquel s'ajoute le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, le cas échéant.
Les actions de catégorie « D » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel fixe, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % du prix de rachat et sont rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à un prix égal, pour chaque action de catégorie « D » ainsi rachetée, au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour chaque action plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM, au moment de l'émission, de tout bien reçu par la société à titre de contrepartie de ladite action rachetée et, d'autre part, le total formé par le montant versé sur cette action au compte de capital-actions émis et payé et la JVM de tout bien, autre que les actions de catégorie « D », donné en paiement de cette contrepartie, auquel s'ajoute le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés, le cas échéant.
Les XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » ont une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ l'action, sont sans droit de vote et non participantes. Advenant le décès d'un détenteur d'actions de catégorie « E » ou d'une personne détenant le contrôle d'une personne morale détentrice d'actions de catégorie « E » (ci-après l'« Actionnaire décédé »), les autres détenteurs d'actions de catégorie « E » dont les actions sont en cours immédiatement après le rachat des actions de catégorie « E » de l'Actionnaire décédé auront, de préférence aux détenteurs de toute autre catégorie d'actions de la société, le droit de recevoir un dividende provenant du CDC de la société égal à toute partie du produit de toute police d'assurance-vie reçu ou à recevoir par la société en raison du décès de l'Actionnaire décédé et qui augmente le CDC de la société; et un dividende égal à toute partie du produit de toute police d'assurance-vie reçu ou à recevoir par la société, directement ou par voie de dividende d'une autre société, en raison du décès de l'Actionnaire décédé et qui n'augmente pas le CDC de la société. Les actions de catégorie « E » de l'Actionnaire décédé sont rachetables immédiatement et automatiquement à la valeur qu'elles représentaient le jour précédant son décès, soit le montant versé à la société lors de leur émission, plus tout dividende accumulé ou déclaré et non payé.
Les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » ont une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ l'action, sont votantes à raison de XXXXXXXXXX votes par action, non participantes et sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix par action égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé lors de son émission. À la date du décès d'un détenteur d'actions de catégorie « F », toutes les actions de catégorie « F » que ce dernier détenait dans la société sont réputées automatiquement rachetées par la société, sans formalités et avec effet immédiat en date du décès et ce, pour un prix égal, pour chaque action de catégorie « F », au capital versé au compte de capital-actions émis et payé lors de son émission. Ce prix de rachat devra être versé, par la compagnie au liquidateur de la succession du défunt, au plus tard le XXXXXXXXXX jour suivant le décès de ce dernier.
Les actions de catégorie « G » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel fixe, préférentiel et non cumulatif à un taux égal au taux préférentiel de l'institution bancaire de la société en vigueur le premier jour du mois au cours duquel le dividende est déclaré, plus XXXXXXXXXX %, le tout calculé sur le montant correspondant à la valeur versée au compte de capital-actions émis et payé lors de son émission, rachetables au gré de la société à un prix égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé lors de son émission, plus tout dividende déclaré mais non payé, le cas échéant.
14. Immédiatement avant le décès de A, le capital-actions émis et en circulation de Portco A était composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions de catégorie « B », XXXXXXXXXX actions de catégorie « C », XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « F ».
15. Gestion B, une société contrôlée par B, et Gestion C, une société contrôlée par C, détenaient et détiennent toujours chacune XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Portco A.
16. Gestion A détenait et détient toujours XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Portco A.
17. Pour sa part, A détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Portco A. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.
18. A détenait également XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.
19. Finalement, A détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de Portco A. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.
Faits relatifs au décès de A
20. A est décédé le XXXXXXXXXX. Les actions du capital-actions de Gestion A et de Portco A détenues par A à ce moment constituaient pour lui des Immobilisations.
21. En raison du décès de A et aux termes de l'alinéa 70(5)a), A est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de Gestion A et de Portco A lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès.
Cette disposition réputée des actions du capital-actions de Gestion A a donc résulté en un gain en capital pour A de XXXXXXXXXX $ pour l'action de catégorie « A » et de XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C ». Lors de leur disposition réputée par A, les actions de catégories « A » et « C » du capital-actions de Gestion A n'étaient pas des AAPE. En conséquence, A (ou ses ayants droit) n'a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l'égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions des catégories « A » et « C » du capital-actions de Gestion A ci-dessus décrite. De plus, aucune déduction en vertu du paragraphe 110.6(2.1) n'a été demandée par A (ou par un particulier avec qui A avait un lien de dépendance) lors d'une disposition antérieure des actions de catégories « A » et « C » du capital-actions de Gestion A ou d'une action à laquelle lesdites actions ont été substituées.
Cette disposition réputée des actions du capital-actions de Portco A a donc résulté en un gain en capital pour A de XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » et de XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D ». La disposition réputée des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de Portco A n'a pas résulté en un gain ou une perte en capital pour A, la JVM étant égale au PBR pour A desdites actions. Lors de leur disposition réputée par A, les actions de catégories « C » et « D » du capital-actions de Portco A étaient des AAPE. En conséquence, A (ou ses ayants droit) réclamera une déduction pour gain en capital jusqu'à concurrence d'un gain en capital de XXXXXXXXXX $ en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l'égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions de catégories « C » et « D » du capital-actions de Portco A ci-dessus décrite, à savoir XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement. De plus, une déduction en vertu du paragraphe 110.6(2.1) a été demandée par A à l'égard d'un gain en capital de XXXXXXXXXX $ lors d'une disposition antérieure d'actions du capital-actions de Portco A à laquelle les actions de catégorie « C » du capital-actions de Portco A ont été substituées.
22. De plus et aux termes de l'alinéa 70(5)b), Succession A est réputée avoir acquis la totalité des actions de catégories « A » et « C » du capital-actions de Gestion A et la totalité des actions de catégories « C », « D » et « F » du capital-actions de Portco A à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de A. Ces actions acquises par suite du décès de A constituent des Immobilisations pour Succession A.
OPÉRATION PRÉALABLE
Rachat par Portco A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » détenues par Succession A
23. À la date du décès de A, conformément aux statuts constitutifs de Portco A, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de Portco A détenues par Succession A sont réputées avoir été automatiquement rachetées par la Portco A pour un prix de XXXXXXXXXX $, soit le montant du capital versé au compte de capital-actions émis et payé lors de son émission. En contrepartie, Portco A a émis en faveur de Succession A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 1 »), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspond au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie « F » faisant l'objet du rachat, à savoir XXXXXXXXXX $. Succession A a accepté le Billet no. 1 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie « F » du capital-actions de Portco A.
Dans la mesure où le CV de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » est égal à leur produit de disposition, à savoir XXXXXXXXXX $, aucun dividende n'est réputé avoir été versé et reçu à l'égard de ce rachat d'actions en vertu du paragraphe 84(3).
En outre, dans la mesure où le produit de disposition de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » défini à l'article 54, à savoir XXXXXXXXXX $, est égal au PBR pour Succession A de ces actions, aucun gain ou perte en capital n'a résulté de ce rachat d'actions.
OPÉRATIONS PROPOSÉES
Rachat par Portco A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » détenues par Succession A
24. Portco A rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par Succession A. En contrepartie, Portco A émettra en faveur de Succession A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 2 »), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie « C » faisant l'objet du rachat, à savoir XXXXXXXXXX $. Succession A acceptera le Billet no. 2 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie « C » du capital-actions de Portco A. Lors du rachat de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « C », Portco A sera réputée avoir versé et Succession A sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de ce rachat d'actions. Le montant total de ce dividende correspondra à l'excédent des sommes payées pour les actions de catégorie « C », à savoir XXXXXXXXXX $, sur le CV de ces actions, à savoir XXXXXXXXXX $.
Relativement au dividende ci-dessus décrit, Portco A fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
En outre, en raison du rachat d'actions de catégorie « C », Succession A subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l'article 54, à savoir XXXXXXXXXX $, et le PBR des actions ainsi rachetées, à savoir XXXXXXXXXX $. À cet égard et sous réserve de l'application du paragraphe 112(3.2), les représentants légaux de A choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession A, à savoir XXXXXXXXXX $, résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions de catégorie « C » du capital-actions de Portco A comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière Année d'imposition.
Rachat par Portco A de XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » détenues par Succession A
25. Portco A rachètera XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions détenues par Succession A. En contrepartie, Portco A émettra en faveur de Succession A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 3 »), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie « D » faisant l'objet du rachat, à savoir XXXXXXXXXX $. Succession A acceptera le Billet no. 3 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A. Lors du rachat de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « D », Portco A sera réputée avoir versé et Succession A sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de ce rachat d'actions. Le montant total de ce dividende correspondra à l'excédent des sommes payées pour les actions de catégorie « C », à savoir XXXXXXXXXX $, sur le CV de ces actions, à savoir XXXXXXXXXX $.
Relativement au dividende ci-dessus décrit, Portco A fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
En outre, en raison du rachat d'actions de catégorie « D », Succession A subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l'article 54, à savoir XXXXXXXXXX $, et le PBR des actions ainsi rachetées, à savoir XXXXXXXXXX $. À cet égard et sous réserve de l'application du paragraphe 112(3.2), les représentants légaux de A choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession A, à savoir XXXXXXXXXX $, résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière Année d'imposition.
26. Portco A pourrait procéder au remboursement en tout ou en partie des Billets no. 1 à 3 remis à Succession A en contrepartie des rachats d'actions décrits plus haut afin de permettre à Succession A de payer certaines dépenses, entre autres, les impôts au décès de A.
Constitution de Nouco
27. Nouco sera constituée en vertu de XXXXXXXXXX. Nouco sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
28. Le capital-actions autorisé de Nouco sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories « A », « B », « C » et « D ».
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories « A », « B », « C » et « D » seront les suivants:
Les actions de catégorie « A » seront votantes (à raison d'un vote par action) et participantes.
Les actions de catégorie « B » seront non votantes, non participantes et donneront droit à un dividende mensuel et non cumulatif au taux, tel que déterminé par le conseil d'administration, variant de XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat. Les actions de catégorie « B » seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission.
Les actions de catégorie « C » seront non votantes, non participantes et donneront droit à un dividende mensuel et non cumulatif au taux, tel que déterminé par le conseil d'administration, variant de XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat. Les actions de catégorie « C » seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission.
Les actions de catégorie « D » seront non votantes, non participantes et donneront droit à un dividende mensuel et non cumulatif au taux, tel que déterminé par le conseil d'administration, variant de XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat. Les actions de catégorie « D » seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission.
29. Succession A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Nouco pour une contrepartie nominale.
Transfert par Succession A de l'action de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A
30. Succession A transférera à Nouco son action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 4 »), ne portant pas intérêt et dont le principal (à savoir XXXXXXXXXX $) n'excédera pas le PBR pour Succession A de l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A (à savoir XXXXXXXXXX $). Nouco émettra également, en contrepartie de l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A, des actions de catégorie « B » de son capital-actions. Le nombre d'actions de catégorie « B » alors émises par Nouco sera déterminé au moment du transfert d'actions et sera établi en fonction de la JVM de l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A à ce moment. Succession A acceptera le Billet no. 4, de même que les actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco, comme paiement absolu et complet pour le transfert de l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A. Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet no. 4 et les actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco émises lors de ce transfert n'excédera pas la JVM de l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A au moment dudit transfert.
Succession A et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement à l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A qui sera transférée à Nouco. Pour plus de certitude, la Somme Convenue par Succession A et Nouco pour l'action du capital-actions de Gestion A transférée sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, sa JVM au moment du transfert et le PBR pour Succession A au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $).
De plus, la Somme Convenue pour l'action n'excédera pas sa JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l'alinéa 85(1)b) (à savoir XXXXXXXXXX $).
Le CV des actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco sera égal XXXXXXXXXX $, à savoir l'excédent du PBR pour Succession A de l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A immédiatement avant sa disposition (à savoir XXXXXXXXXX $), sur le montant du principal du Billet no. 4 payable par Nouco immédiatement après la disposition (à savoir XXXXXXXXXX $).
31. Succession A transférera également à Nouco ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 5 »), ne portant pas intérêt et dont le principal (à savoir XXXXXXXXXX $) n'excédera pas le PBR pour Succession A des actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A (à savoir XXXXXXXXXX $). Nouco émettra également, en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A, XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de son capital-actions ayant une valeur de rachat de XXXXXXXXXX $. Succession A acceptera le Billet no. 5, de même que les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco, comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A. Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet no. 5 et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco émises lors de ce transfert n'excédera pas la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A au moment dudit transfert (à savoir XXXXXXXXXX $).
Succession A et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A qui seront transférées à Nouco. Pour plus de certitude, la Somme Convenue par Succession A et Nouco pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $, et le PBR pour Succession A au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $). De plus, la Somme Convenue pour les actions n'excédera pas sa JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l'alinéa 85(1)b) (à savoir XXXXXXXXXX $).
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco sera égal à XXXXXXXXXX $, à savoir l'excédent du PBR pour Succession A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A immédiatement avant sa disposition (à savoir XXXXXXXXXX $) sur le montant du principal du Billet no. 5 payable par Nouco immédiatement après la disposition (à savoir XXXXXXXXXX $).
Après le transfert, Gestion A sera une « société rattachée » à Nouco en vertu du paragraphe 186(4).
Transfert par Succession A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A
32. Enfin, Succession A transférera à Nouco ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 6 »), ne portant pas intérêt et dont le principal (à savoir XXXXXXXXXX $) n'excédera pas le PBR pour Succession A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A (à savoir XXXXXXXXXX $). NOUCO émettra également, en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Gestion A, XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions ayant une valeur de rachat de XXXXXXXXXX $. Succession A acceptera le Billet no. 6, de même que les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Nouco, comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A. Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet no. 6 et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Nouco émises lors de ce transfert n'excédera pas la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A au moment dudit transfert (à savoir XXXXXXXXXX $).
Succession A et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A qui seront transférées à Nouco. Pour plus de certitude, la Somme Convenue par Succession A et Nouco pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $, et le PBR pour Succession A au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $). De plus, la Somme Convenue pour les actions n'excédera pas sa JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l'alinéa 85(1)b) (à savoir XXXXXXXXXX $).
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C» du capital-actions de Nouco sera réduit à zéro en vertu de l'alinéa 84.1(1)a) étant donné que le PBR, calculé compte tenu de l'alinéa 84.1(2)a.1), pour Succession A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A immédiatement avant sa disposition sera égal au montant du principal du Billet no. 6 payable par Nouco immédiatement après la disposition (à savoir XXXXXXXXXX $).
Après le transfert, Portco A sera une « société rattachée » à Nouco en vertu du paragraphe 186(4).
33. Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix à l'effet que les parties ont effectué les transferts décrits aux paragraphes 30, 31 et 32 à la JVM et qu'elles ajusteront le prix de vente ainsi que la considération reçue si l'ARC évaluait les biens à une valeur différente convenable aux parties.
Rachat par Nouco des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions
34. Nouco rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par Succession A pour un montant payé comptant égal à leur valeur de rachat (à savoir XXXXXXXXXX $). Lors du rachat de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie « C », Nouco sera réputée avoir versé et Succession A sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de ce rachat d'actions. Le montant total de ce dividende correspondra au montant payé pour les actions de catégorie « C », (à savoir XXXXXXXXXX $).
En outre, en raison du rachat d'actions de catégorie « C », Succession A subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l'article 54, à savoir XXXXXXXXXX $, et le PBR des actions ainsi rachetées, à savoir XXXXXXXXXX $. À cet égard, les représentants légaux de A choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession A, à savoir XXXXXXXXXX $, résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions de catégorie « C » du capital-actions de Nouco comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière Année d'imposition. De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s'appliquera pas à Succession A afin de réputer nulle la perte en capital ci-dessus relatée.
35. Gestion A demeurera une entité juridique distincte (c'est-à-dire que Gestion A ne sera pas liquidée dans Nouco ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco ou avec toute autre société) pour une période d'au moins un an à compter du moment où les opérations projetées décrites aux paragraphes 30 et 31 seront complétées. De plus, durant cette même période, Gestion A continuera d'exploiter l'entreprise qu'elle exploitait en date des présentes et sa politique de placement demeurera la même.
36. Après l'écoulement de la période d'au moins un an décrite au paragraphe précédent, Gestion A sera liquidée en faveur de Nouco en vertu du paragraphe 88(1).
En outre, il est prévu que Portco A demeurera une entité juridique distincte (c'est-à-dire que Portco A ne sera pas liquidée dans Nouco ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco ou avec toute autre société). Enfin, Portco A continuera d'exploiter l'entreprise qu'elle exploitait en date des présentes et sa politique de placement demeurera la même.
38. Par ailleurs, au moment opportun, Succession A distribuera au profit des héritiers de A les actions du capital-actions de Nouco et les Billets Nos. 4, 5 et 6. Le paragraphe 107(2) sera applicable à ces distributions.
39. Après avoir complété l'opération projetée décrite au paragraphe 36, Nouco remboursera progressivement sur XXXXXXXXXX trimestres les Billets nos. 4, 5 et 6 payables par Nouco et totalisant XXXXXXXXXX $ en remettant à Succession A ou aux héritiers de A à chaque trimestre un montant en espèces et/ou des biens de placement dont la JVM sera égale à XXXXXXXXXX % du total du principal des Billets nos. 4, 5 et 6 payables par Nouco.
40. Après avoir complété les opérations projetées décrites aux paragraphes précédents, les administrateurs de Nouco procèderont à la liquidation de Nouco et à sa dissolution. Les paragraphes 88(2) et 84(2) seront applicables à la liquidation de Nouco.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
41. Le but des opérations projetées ci-dessus décrites est de remettre progressivement dans les mains des héritiers de A certains biens dont la JVM correspond au PBR résultant de l'application du paragraphe 70(5), pour Succession A, des actions du capital-actions de Gestion A et de Portco A qui ont été acquises par suite du décès de A.
42. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.
43. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:
XXXXXXXXXX
44. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes, ou l'ont été dans les lettres que vous nous avez adressées.
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits, de l'opération préalable, des opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A. Dans la mesure où le principal du Billet no. 4 payable par Nouco n'excédera pas le PBR pour Succession A de l'action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A, les dispositions de l'article 84.1 ne s'appliqueront pas de manière à ce qu'un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession A et reçu par celle-ci au moment de la disposition de ladite action de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A décrite au paragraphe 30 ci-dessus.
B. Dans la mesure où le principal du Billet no. 5 payable par Nouco n'excédera pas le PBR pour Succession A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A, les dispositions de l'article 84.1 ne s'appliqueront pas de manière à ce qu'un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession A et reçu par celle-ci au moment de la disposition desdites actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion A décrite au paragraphe 31 ci-dessus.
C. Dans la mesure où le principal du Billet no. 6 payable par Nouco n'excédera pas le PBR, calculé compte tenu de l'alinéa 84.1(2)a.1), pour Succession A des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A, les dispositions de l'article 84.1 ne s'appliqueront pas de manière à ce qu'un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession A et reçu par celle-ci au moment de la disposition desdites actions de catégorie « D » du capital-actions de Portco A décrite au paragraphe 32 ci-dessus.
D. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Gestion A soit réputée avoir versé à Succession A ou aux héritiers de A, et ces derniers réputés avoir reçu, un dividende sur les actions des catégories « A » et « C » du capital-actions de Gestion A.
E. Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront par suite et en raison des opérations projetées décrites aux paragraphes 24 et 25 pour faire en sorte que Portco A soit réputée avoir versé à Succession A ou aux héritiers de A, et ces derniers réputés avoir reçu, un dividende sur les actions des catégories « C » et « D » du capital-actions de Portco A.
F. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées décrites aux paragraphes 24 à 40 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, selon lequel :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;
b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action; et que
c) le montant attribué au CDC, CRTG ou à l'IMRTD d'une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l'IMRTD d'une telle société.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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