Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: The debts owed by some corporations of a group to a financial institution, are reduced by the amount of cash held by another corporation of the group and deposited in that same financial institution, in order to compute the interests charged to the debtors with respect to their debts. To compensate for the service rendered by the corporation holding the cash, that corporation charges a fee to the debtors equal to the amount of cash held by the corporation and deposited in the financial institution multiplied by the rate of interest charged by the said financial institution.
1. Whether the debtors can deduct those financing fees?
2. Whether the fees are reasonable?
Position Adoptée: 1. The fees would constitute capital expenditures. However, depending on the agreements between the parties (and all the relevant facts and circumstances of a particular situation), such fees may arguably be deductible pursuant to paragraph 20(1)(e.1).
2. No position taken.
Raisons: 1. It can be argued that these annual fees are service fees or similar fees that the corporations incur for the purpose of borrowing money used by the debtors to earn income from their business.
2. Question of fact.
XXXXXXXXXX
2013-050793
Sylvie Labarre, CPA, CA
Le 9 décembre 2013
Monsieur,
Objet : Déductibilité de frais financiers
La présente est en réponse à votre courrier électronique du 8 octobre 2013 dans lequel vous nous demandiez si des honoraires de services financiers seraient déductibles dans la situation suivante.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Situation hypothétique
Trois sociétés liées (Société A, Société B et Société C) ont signé une entente de crédit global avec une institution financière. L'entente prévoit que l'institution financière facture des intérêts au taux annuel de 10 % sur le solde cumulatif net s'il est négatif (excédent des soldes d'encaisse sur le total des découverts bancaires des trois sociétés). Il n'y a pas d'intérêt si le solde cumulatif est positif (i.e. si les soldes d'encaisse dépassent les découverts bancaires des trois sociétés).
Les découverts bancaires de l'une ou l'autre des sociétés proviennent de sommes dépensées dans le cadre de l'entreprise de cette société.
Les trois sociétés signent entre elles une entente en vertu de laquelle toute société ayant un solde d'encaisse charge un honoraire de services financiers de 10 % aux sociétés ayant un solde de découvert bancaire et qui auraient dû payer un intérêt supplémentaire à l'égard de leur découvert bancaire si aucune des autres sociétés du groupe n'avaient eu un solde d'encaisse.
À titre d'exemple, voici les soldes bancaires des trois sociétés, les intérêts chargés par l'institution financière et l'honoraire de services financiers chargé par la société ayant un solde d'encaisse :
Société A : découvert bancaire de 100 000 $
Société B : découvert bancaire de 100 000 $
Société C : encaisse de 50 000 $
L'institution financière facture des intérêts au montant de 7 500 $ à Société A et à Société B (soit 150 000 $ x 10 % x 100 000/200 000 à l'égard de chacune d'elle). Société C ne reçoit rien de l'institution financière.
Société C facture une somme de 2 500 $ à chacune des Société A et Société B pour un total de 5 000 $ qui représente 10 % de son encaisse de 50 000 $.
Question
Vous désirez savoir si les honoraires de services financiers facturés par Société C à Société A et Société B, selon les hypothèses et l'exemple chiffré mentionnés ci-dessus, sont déductibles dans le calcul du revenu de Société A et de Société B. De plus, vous voulez connaître notre opinion sur le caractère raisonnable des honoraires de services financiers lorsqu'ils sont calculés au taux de 10 %, soit le taux d'intérêt chargé par l'institution financière.
Votre opinion
Vous êtes d'avis que les honoraires de services financiers sont déductibles dans le calcul du revenu de Société A et de Société B. Selon vous, Société C permet à Société A et à Société B de profiter d'un taux d'intérêt avantageux grâce à son solde d'encaisse. Société C leur rend donc un service financier au même titre qu'un garant rend un service à un emprunteur lorsqu'il met à sa disposition ses éléments d'actif afin de garantir un prêt. Le garant exige dans ce cas des honoraires de cautionnement.
Nos commentaires
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi de l'impôt sur le revenu et d'autres lois connexes, le cas échéant. Elle n'a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d'un contribuable en particulier que dans le cadre d'une demande de décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d'information IC 70-6R5, Décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu.
La question de savoir si les montants qui seraient versés par Société A ou Société B à Société C seraient déductibles dans le calcul de leur revenu dans les circonstances décrites est une question de fait qui ne peut être déterminée de façon définitive qu'après une analyse détaillée des ententes contractuelles entre les parties. Notre Direction n'effectue pas une telle étude dans le cadre d'une demande d'interprétation technique. Aux fins de la présente, nous prendrons comme hypothèse qu'il n'y a pas d'entente de mandat entre les trois sociétés à l'égard des ententes mentionnées ci-dessus.
De plus, nous tenons compte de l'hypothèse que les frais payés par les sociétés ne sont pas visés par l'alinéa 18(1)a) car les frais ont été encourus au titre de leur entreprise.
Sous réserve de l'étude détaillée des ententes entre les parties et avec l'institution financière, nous sommes d'avis que les frais payés par des sociétés à une société du même groupe, parce que le solde d'encaisse du récipiendaire a servi à diminuer les frais d'intérêts qui auraient été facturés par l'institution financière à l'égard des découverts bancaires des payeurs, seraient visés à l'alinéa 18(1)b) de la même façon et pour les mêmes raisons que cet alinéa se serait appliqué à l'égard des intérêts sur les découverts bancaires.
Cependant, toujours sous réserve de l'étude détaillée des ententes entre les parties et avec l'institution financière, nous croyons qu'un montant raisonnable desdits frais payés entre les sociétés du même groupe pourrait être déduit conformément à l'alinéa 20(1)e.1) pour les raisons qui suivent. À notre avis, il y a des arguments pour prétendre que les frais décrits aux présentes constituent soit des frais de service ou soit des frais semblables à ceux visés par l'alinéa 20(1)e.1). De plus, ces frais semblent se rapporter uniquement à l'année. Nous sommes également d'avis qu'il y a des arguments pour prétendre que les sociétés qui paient ces frais les engagent en vue d'emprunter de l'argent qu'elles ont l'intention d'utiliser en vue de tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien, à l'exception d'argent utilisé en vue d'acquérir un bien qui produirait un revenu exonéré, puisque ces frais se rapportent aux emprunts accordés par l'institution financière.
Par ailleurs, si l'alinéa 20(1)e.1) ne s'appliquait pas dans une situation donnée, il nous semble que les frais décrits aux présentes pourraient être déduits sur cinq ans en vertu de l'alinéa 20(1)e) puisqu'ils ont été encourus dans le cadre des emprunts auprès de l'institution financière.
En plus des commentaires précédents relativement à la déductibilité des honoraires de services financiers payés entre les sociétés du même groupe, il faut tenir compte de l'application éventuelle de l'article 67. Ainsi, si lesdits honoraires ne sont pas raisonnables, l'ARC pourrait refuser la déduction d'une partie des honoraires qui ne sont pas raisonnables en vertu de cet article. La question de déterminer si des frais sont raisonnables aux fins de l'article 67 est une question de fait à l'égard de laquelle notre Direction ne se prononce pas.
Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les plus distingués.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M.Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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