Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether the additional information and the changes to the proposed transactions and the timing of the transactions will affect the rulings given?
Position: Yes. Change to the ruling on subsection 69(1).
Reasons: No influence on the rulings given other than subsection 69(1).
XXXXXXXXXX
2013-049700
XXXXXXXXXX 2013
Monsieur,
Objet : Modifications à la lettre de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
2012-043912 - XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, et à des courriels et conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), aux termes desquels vous nous avez demandé d'apporter certaines modifications dans les parties Désignation des parties et abréviations, Faits, Opérations projetées, Objets des opérations projetées, Informations additionnelles, Décisions rendues et Opinions de notre lettre du XXXXXXXXXX 2013 portant le numéro 2012-043912 (ci-après, la « Lettre »). De plus, vous nous avez demandé de confirmer que les décisions rendues dans la Lettre continuent d'être valides.
Suite à l'étude de votre demande, nous vous confirmons qu'il convient d'apporter les modifications ci-après à la Lettre.
La mention « XXXXXXXXXX, NOUCO (société décrite au numéro 26 des opérations projetées ci-dessous) et FILCO (société décrite au numéro 27 des opérations projetées ci-dessous). » au premier paragraphe de la Lettre après l'objet, est remplacée par « XXXXXXXXXX et NOUCO (société décrite au numéro 26 des opérations projetées ci-dessous). ».
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
1. Dans la rubrique « Sociétés » de la partie « Désignation des parties et abréviations » de la Lettre, l'abréviation suivante est abrogée :
FILCO Nouvelle société décrite au numéro 27 des opérations projetées.
2. Dans la rubrique « Autres » de la partie « Désignation des parties et abréviations » de la Lettre, les abréviations suivantes sont abrogées :
Actions Spéciales Filco Actions privilégiées du capital-actions de FILCO telles que décrites au numéro 27 des opérations projetées.
Billet FILCO Billet tel que décrit au numéro 37 des opérations projetées.
3. Dans la rubrique « Autres » de la partie « Désignation des parties et abréviations » de la Lettre, l'abréviation suivante est ajoutée entre « Montant » et « Personnes affiliées » :
XXXXXXXXXX.
FAITS
1. XXXXXXXXXX.
2. Les paragraphes suivants sont ajoutés au numéro 2 des faits :
XXXXXXXXXX.
3. Le paragraphe suivant est ajouté au numéro 4 des faits :
Au XXXXXXXXXX, les actions émises et en circulation du capital-actions d'ACO étaient composées de XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX.
OPÉRATIONS PROJETÉES
1. Le numéro 25 des opérations projetées est remplacé par ce qui suit :
L'exécution des opérations projetées décrites ci-dessous est conditionnelle, entre autres, à l'obtention de décisions anticipées favorables de l'ARC et de XXXXXXXXXX.
Les opérations projetées seront réalisées avant la fin de l'Année d'imposition courante d'ACO qui se terminera le XXXXXXXXXX. Plus précisément, les opérations projetées décrites aux numéros 26, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34 et 35 de la Lettre seront réalisées dans cet ordre et au cours du mois XXXXXXXXXX, sauf pour celle au numéro 26 qui sera réalisée en XXXXXXXXXX. Le délai entre les opérations projetées décrites aux numéros 28 à 35 ci-dessous devrait être XXXXXXXXXX.
Subséquemment, les opérations projetées décrites aux numéros 36, 40 et 41 seront réalisées l'une à la suite de l'autre.
Le transfert par BCO à ACO des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO, tel que décrit au numéro 36 des opérations projetées, sera effectué après que XXXXXXXXXX (telle que décrite au numéro 46 des informations additionnelles) aura été complétée.
2. La mention de « FILCO » au numéro 26 des opérations projetées est remplacée par « ACO ».
3. Le numéro 27 des opérations projetées est abrogé.
4. Le numéro 36 des opérations projetées est remplacé par ce qui suit :
BCO transférera en faveur d'ACO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO, sans aucune contrepartie. Le transfert des actions par BCO sera approuvé par le conseil d'administration de BCO.
Le produit de disposition pour BCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO correspondra à leur juste valeur marchande au moment du transfert, en raison de l'application de l'alinéa 69(1)b).
Le PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO pour BCO sera supérieur à leur juste valeur marchande au moment du transfert. La perte en capital (compte non tenu de l'application du paragraphe 112(3)) subie par BCO sur la disposition des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO, sera complètement éliminée par l'application du paragraphe 112(3). Le montant du Dividende en capital versé par NOUCO (tel que décrit au numéro 35 ci-dessus) sera visé par le sous-alinéa 112(3)b)(ii).
Au moment de l'acquisition par ACO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de NOUCO, NOUCO cessera d'être une Société privée et une SPCC. Par conséquent, la première Année d'imposition de NOUCO sera réputée prendre fin immédiatement avant ce moment en vertu de l'alinéa 249(3.1)a).
Aucun montant ne sera déduit par NOUCO en vertu de l'alinéa 110.1(1)a) dans le calcul de son revenu imposable pour sa première Année d'imposition.
NOUCO n'aura aucun impôt en main remboursable au titre de dividende (au sens prévu au paragraphe 129(3)), ni CDC, à la fin de l'Année d'imposition se terminant immédiatement avant le moment où elle cessera d'être une SPCC.
La nouvelle fin d'Année d'imposition de NOUCO sera le XXXXXXXXXX.
Aucun montant ne sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé (au sens prévu par XXXXXXXXXX) d'ACO lors du transfert (sans contrepartie) par BCO à ACO des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO.
5. Les numéros 37, 38 et 39 des opérations projetées sont abrogés.
6. Le numéro 40 des opérations projetées est remplacé par ce qui suit :
Une déclaration de dissolution de l'actionnaire unique ACO, autorisant et requérant la dissolution de NOUCO, sera signée (XXXXXXXXXX) immédiatement après le transfert par BCO à ACO des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO (tel que décrit au numéro 36 ci-dessus).
ACO déposera cette déclaration de dissolution et NOUCO sera dissoute à la date et heure prévues dans la déclaration de dissolution, tel que confirmé par le certificat de dissolution.
À compter de la dissolution, les droits et obligations (s'il y a lieu) de NOUCO deviendront ceux d'ACO (XXXXXXXXXX).
OBJETS DES OPÉRATIONS PROJETÉES
1. Le troisième paragraphe du numéro 42 des objets des opérations projetées de la Lettre est remplacé par ce qui suit:
Les opérations projetées décrites aux numéros 32 à 35 des opérations projetées ci-dessus, permettront de transférer de NOUCO à BCO le CDC découlant de XXXXXXXXXX. Ainsi, le CDC découlant de XXXXXXXXXX ne sera pas perdu lors du transfert par BCO (tel que décrit au numéro 36 ci-dessus) de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO en faveur d'ACO.
2. Le paragraphe suivant est ajouté au numéro 42 des objets des opérations projetées de la Lettre:
BCO transférera ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO à ACO sans contrepartie pour que la valeur de la déduction XXXXXXXXXX inutilisée de NOUCO dont pourra bénéficier ACO puisse avoir un impact positif sur l'ensemble de ses Actions XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX.
1. La mention de « et FILCO » au numéro 45 des informations additionnelles est abrogée.
La mention de « Non attribué par l'ARC. » au numéro 45 des informations additionnelles est remplacée par « XXXXXXXXXX ».
2. XXXXXXXXXX.
3. Le numéro 47 des informations additionnelles est remplacé par ce qui suit:
XXXXXXXXXX.
4. Le paragraphe suivant est ajouté au nouveau numéro 48 des informations additionnelles:
XXXXXXXXXX.
5. Le paragraphe suivant est ajouté au nouveau numéro 49 des informations additionnelles:
XXXXXXXXXX.
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
1. La décision anticipée B. est abrogée.
2. La mention « FILCO » à la décision anticipée H. est remplacée par « ACO ».
3. La décision anticipée I. est remplacée par ce qui suit:
Le paragraphe 69(1) ne s'appliquera pas aux opérations projetées décrites ci-dessus, à l'exception du transfert par BCO en faveur d'ACO de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO, tel que décrit au numéro 36 ci-dessus.
4. La décision anticipée L. est remplacée par ce qui suit:
Les paragraphes 15(1), 56(2), 69(4), 69(11) et 246(1), et l'alinéa 12(1)x) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.
5. Les nouvelles décisions anticipées N. et O. ci-dessous sont ajoutées aux décisions anticipées rendues dans la Lettre :
N. Pourvu que le montant de l'avantage au titre d'un don au sens du paragraphe 248(32) soit nul, le montant admissible du don selon le paragraphe 248(31) à l'égard du don des XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX du capital-actions d'ACO par NOUCO à FONDATION, correspondra à la juste valeur marchande des actions.
O. Le paragraphe 248(35) ne s'appliquera pas au don par NOUCO en faveur de FONDATION des XXXXXXXXXX Actions XXXXXXXXXX du capital-actions d'ACO, en raison de l'application de l'exclusion prévue à l'alinéa 248(37)d).
OPINIONS
La rubrique « Opinions » (y compris les opinions rendues) de la Lettre est retirée de la Lettre, parce que le projet de Loi C-48 a reçu la sanction royale le 26 juin 2013. Les opinions dans la Lettre ne sont donc plus nécessaires et ont été remplacées par les décisions anticipées N. et O. ci-dessus.
La mention « FILCO » au paragraphe (a) des autres commentaires est abrogée.
Nous vous confirmons par la présente que les décisions rendues dans la Lettre, telles que modifiées par la présente, demeurent valides et continuent de lier l'ARC, le tout sous réserve du respect des autres conditions et restrictions énoncées dans la Lettre.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour la Directrice
Division des industries
financières et des fiducies
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires
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