Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: (1) A corporation (Aco) owns 100% of the shares of the capital stock of another corporation (Pco). Aco receives a dividend from Pco on January 1st, 2001. On January 1st 2002, all the shares of the capital stock of Pco are acquired by another corporation. Variable A of the formula for computing the GRIP Addition in respect of Pco for 2006 pursuant to ss 89(7) for 2001 was $ 1,000,000 and was nil for the years 2002 to 2005. Query: In determining the amount to be included in the GRIP addition for 2006 in respect of Aco, whether the dividend paid by Pco would be described in paragraph (c) of variable A in subsection 89(7).
(2) Two corporations (Aco and Bco) own respectively 50% of the shares of the capital stock of another corporation (Pco). Aco and Bco receive a dividend from Pco on January 1st, 2001. On January 1st, 2002, all the shares of the capital stock of Pco held by Aco are acquired by Bco. Bco receives a dividend from Pco on January 1st for each year from 2002 to 2005. Variable A of the formula for computing the GRIP Addition for 2006 in respect of Pco pursuant to ss 89(7) for 2001 was $ 1,000,000 and was nil for the years 2002 to 2005. Query: In determining the amount to be included in the GRIP addition for 2006 in respect of Aco and Bco, whether the dividends paid by Pco would be described in paragraph (c) of variable A in subsection 89(7).
(3) Three corporations (Aco, Bco and Cco) own respectively 40%, 20% and 20% of the shares of the capital stock of another corporation (Pco). Pco paid a total dividend of $ 1,000,000 to Aco, Bco and Cco on January 1st, 2001. On January 1st 2002, 50% of the shares of the capital stock of Pco held by Cco are acquired by Aco and the other 50% is acquired by Nco. Pco paid a total annual dividend of $ 1,000,000 to Aco, Bco and Nco on January 1st for each years from 2002 to 2004. Variable A of the formula for computing the GRIP Addition in respect of Pco for 2006 pursuant to ss 89(7) for 2001 was nil for the years 2001 to 2003 and was $ 1,000,000 for the years 2004 and 2005. Query: In determining the amount to be included in the GRIP addition for 2006 in respect of Aco, Bco, Cco and Nco, whether the dividends paid by Pco would be described in paragraph (c) of variable A in subsection 89(7).
Position: (1) No. (2) Aco: no; Bco: Possibly yes, depending on the circumstances. (3) Cco: No; Aco, Bco and Nco: reasonable proportion of variable A of ss 89(7) in respect of Pco.
Reasons: Wording of subsection 89(7).
XXXXXXXXXX 2013-047690
G. Gladu, M. Fisc.
(613) 946-3323
Le 21 mars 2013
Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation paragraphe 89(7)
La présente est en réponse à votre courriel du 1er février 2013 dans lequel vous nous demandez des précisions quant à l'application du paragraphe 89(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la «Loi») dans le cadre des situations décrites ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.
Il nous apparaît que les situations décrites dans votre courriel et ci-après résumées pourraient constituer des situations réelles impliquant des contribuables. Comme l'explique le paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre courriel ne décrit que sommairement les situations hypothétiques données, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation précise.
1) Les situations données
Situation 1
- Société A détiendrait 100 % des actions du capital-actions de Société P.
- L'«exercice», au sens du paragraphe 249.1(1), de Société P se terminerait le 31 décembre.
- Société A aurait reçu un dividende de 1 000 000 $ de Société P le 1er janvier 2001. Ce dividende serait déductible en application du paragraphe 112(1) dans le calcul du revenu imposable de Société A. Société P serait rattachée à Société A au moment du versement du dividende.
- Le 1er janvier 2002, toutes les actions du capital-actions de Société P seraient vendues à Société C.
- Pour l'année d'imposition commençant le 1er janvier 2001 et se terminant le 31 décembre 2001, le «revenu imposable au taux complet» (« RITC ») au sens du paragraphe 123.4(1) de Société P serait de 1 587 302 $.
- Le RITC de Société P serait de 0 $ au cours des années d'imposition 2002, 2003, 2004 et 2005.
- Pour les années d'imposition 2002, 2003, 2004 et 2005, Société P aurait versé un dividende annuel de 1 000 000 $ à Société C. Ces dividendes seraient déductibles en application du paragraphe 112(1) dans le calcul du revenu imposable de Société C. Société P serait rattachée à Société C au moment du versement des dividendes.
- Société A, Société C et Société P seraient des «sociétés privées sous contrôle canadien» («SPCCs») au sens prévu au paragraphe 125(7) pendant les années d'imposition terminées après 2000 et avant 2006 (ci-après la «Période»).
Situation 2
- Société A et Société B détiendraient chacune 50 % des actions du capital-actions de Société P.
- L'«exercice», au sens du paragraphe 249.1(1), de Société P se terminerait le 31 décembre.
- Société A et Société B auraient chacune reçu un dividende de 500 000 $ de Société P le 1er janvier 2001. Ces dividendes seraient déductibles en application du paragraphe 112(1) dans le calcul du revenu imposable de Société A et de Société B. Société P serait rattachée à Société A et Société B au moment du versement des dividendes.
- Le 1er janvier 2002, Société A disposerait de toutes les actions du capital-actions de Société P qu'elle détient en faveur de Société B.
- Pour l'année d'imposition commençant le 1er janvier 2001 et se terminant le 31 décembre 2001, le RITC de Société P serait de 1 587 302 $.
- Pour les années d'imposition 2002, 2003, 2004 et 2005, Société P aurait versé un dividende annuel de 1 000 000 $ à Société B. Ces dividendes seraient déductibles en application du paragraphe 112(1) dans le calcul du revenu imposable de Société B. Société P serait rattachée à Société B au moment du versement des dividendes.
- Société P aurait subi des pertes autres qu'en capital de 250 000 $ pour chacune des années d'imposition 2002, 2003, 2004 et 2005.
- Société A, Société B et Société P seraient des SPCCs pendant la Période.
Situation 3
- Société A, Société B et Société C détiendraient respectivement 40 %, 20 % et 40 % des actions du capital-actions de Société P.
- L'«exercice», au sens du paragraphe 249.1(1), de Société P se terminerait le 31 décembre.
- Société P aurait versé un dividende total de 1 000 000 $ à ses actionnaires le 1er janvier 2001.
- Le 1er janvier 2002, Société C disposerait de la moitié des actions du capital-actions de Société P qu'elle détient en faveur de Société A et de l'autre moitié en faveur de Société N.
- Société A, Société B et Société N détiendraient alors respectivement 60 %, 20 % et 20 % des actions du capital-actions de Société P.
- Le RITC de Société P serait de 0 $ pour les années d'imposition 2001, 2002 et 2003 et de 1 587 302 $ pour chacune des années d'imposition 2004 et 2005.
- Pour les années d'imposition 2002, 2003 et 2004, Société P aurait versé un dividende annuel total de 1 000 000 $ à ses actionnaires.
- Les dividendes versés par Société P seraient déductibles en application du paragraphe 112(1) dans le calcul du revenu imposable de Société A, Société B, Société C et Société N. Société P serait rattachée à Société A, Société B, Société C et Société N au moment du versement des dividendes.
- Société A, Société B, Société C, Société N et Société P seraient des SPCCs pendant la Période.
Pour les fins de nos commentaires, nous prenons comme hypothèse que Société P n'aurait reçu aucun dividende déductible en application du paragraphe 112(1) au cours de la Période.
2) Vos questions
Situation 1
Vous nous demandez notre opinion à savoir s'il serait raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, que le dividende de 1 000 000 $ reçu par Société A le 1er janvier 2001 soit entièrement inclus à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de Société A.
Situation 2
Vous nous demandez notre opinion à savoir s'il serait raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, que le dividende de 500 000 $ reçu par Société A le 1er janvier 2001 soit entièrement inclus à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de Société A.
Vous désirez également connaître notre opinion à savoir s'il serait raisonnable, compte tenu des circonstances, que le dividende de 500 000 $ reçu par Société B le 1er janvier 2001 ne soit pas inclus à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de Société B.
Situation 3
Vous nous demandez notre opinion à savoir s'il serait raisonnable, compte tenu des circonstances, que le dividende de 400 000 $ reçu par Société C le 1er janvier 2001 ne soit pas inclus à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de Société C.
Vous voulez également savoir si le montant de l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société P devrait être réparti entre Société A, Société B et Société N.
3) Nos commentaires
De façon générale, le paragraphe 89(7) prévoit qu'une SPCC peut ajouter dans le calcul de sa majoration du compte de revenu à taux général, un montant relatif au RITC relativement aux années d'imposition terminées au cours de la Période. Les alinéas a) et b) de l'élément A de ce paragraphe sont pertinents à cet égard.
Pour sa part, l'alinéa c) vise l'ajout d'un dividende reçu par la SPCC au cours de cette même période. Par contre, cet ajout est assorti d'une condition voulant qu'il doit être raisonnable de considérer que ce dividende est attribuable à une somme qui est visée aux alinéas a), b) ou c) relativement à la société ayant versé le dividende.
Plus spécifiquement, l'alinéa c) se lit comme suit :
c) le total des sommes dont chacune était déductible en application du paragraphe 112(1) dans le calcul de son revenu imposable pour une de ses années d'imposition s'étant terminée après 2000 et avant 2006 et se rapporte à un dividende qu'elle a reçu d'une société (appelée «société payeuse» au présent alinéa) qui lui était rattachée (au sens du paragraphe 186(4)) au moment du versement du dividende, dans la mesure où il est raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances (notamment la réception par d'autres actionnaires de dividendes de la société payeuse), que le dividende était attribuable à une somme qui est visée au présent alinéa ou aux alinéas a) ou b) relativement à la société payeuse, ou le serait si le présent paragraphe s'appliquait à cette société.
Situation 1
Nous sommes d'avis que le dividende de 1 000 000 $ reçu le 1er janvier 2001 par Société A ne serait pas visé à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de Société A. En effet, nous sommes d'avis qu'il ne serait pas raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, que ce dividende serait attribuable à l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société P pour son année d'imposition s'étant terminée le 31 décembre 2001.
Par ailleurs, nous sommes d'avis qu'il pourrait être raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, qu'une partie des dividendes reçus par Société C au cours de la Période soit attribuable à l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société P.
Plus particulièrement, sur la base des faits fournis, nous sommes d'avis qu'il ne serait pas raisonnable de considérer que le dividende de 1 000 000 $ reçu par Société A le 1er janvier 2001 serait attribuable au RITC de Société P d'un montant de 1 587 302 $ qui serait réalisé après le versement de ce dividende, soit au cours de son année d'imposition du 1er janvier au 31 décembre 2001. Dans un tel contexte, ce dividende serait fort probablement attribuable à du revenu imposable de Société P généré avant la Période.
Le RITC de Société P pour l'année d'imposition 2001 d'un montant de 1 587 302 $, qui serait non distribué au moment de l'acquisition par Société B des actions du capital-actions de Société P détenues par Société A le 1er janvier 2002, serait plutôt distribué à Société B au moyen du versement des dividendes de Société P à Société B au cours de la Période.
Situation 2
Nous sommes d'avis que le dividende de 500 000 $ reçu le 1er janvier 2001 par Société A ne serait pas visé à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de Société A. En effet, nous sommes d'avis qu'il ne serait pas raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, que ce dividende serait attribuable à l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société P pour son année d'imposition s'étant terminée le 31 décembre 2001.
Par contre, nous sommes d'avis qu'il pourrait être raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, qu'une partie des dividendes reçus par Société B au cours de la Période soit attribuable à l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société P.
Situation 3
Nous sommes d'avis que le dividende de 400 000 $ reçu par Société C le 1er janvier 2001 ne serait pas visé à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de Société C. En effet, nous sommes d'avis qu'il ne serait pas raisonnable de considérer, compte tenu des circonstances, que ce dividende serait attribuable à l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société P pour son année d'imposition s'étant terminée le 31 décembre 2001.
Selon nous, le montant de l'élément A du paragraphe 89(7) relativement à Société P devrait être réparti de façon raisonnable, selon les faits et circonstances, entre Société A, Société B et Société N afin de déterminer le montant qui serait inclus à l'alinéa c) de l'élément A du paragraphe 89(7) de chacune de Société A, Société B et Société C.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M. Fisc.
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
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