16 October 2012 External T.I. 2011-0425271E5 F - Small CCPC

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: 1. Whether the “taxable income” and the “taxable capital employed in Canada” of corporations for the taxation year that ended immediately before the taxation year in which they amalgamated can be taken into account under paragraphs 157(1.3)(b) and 157(1.4)(b) in determining whether the amalgamated entity qualifies as a small-CCPC for the particular taxation year? 2. Whether the “taxable income” and the “taxable capital employed in Canada” of a parent corporation and its wholly-owned subsidiary for the taxation year that ended immediately before the taxation year in which they wound-up can be taken into account under paragraphs 157(1.3)(b) and 157(1.4)(b) in determining whether the parent corporation qualifies as a small-CCPC for the particular taxation year? 3. Whether a carry back of a NCL to the preceding taxation year can be taken into account under paragraph 157(1.2)(a) in determining whether the corporation qualifies as a small-CCPC for the particular taxation year?

Position: 1. No. 2. Yes. The taxable income and the taxable capital employed in Canada of the parent corporation and its wholly-owned subsidiary for the taxation year that ended immediately before the taxation year in which they wound-up taxation must be taken into account pursuant to paragraphs 157(1.3)(b) and 157(1.4)(b). 3. Yes

Reasons: 1. The amalgamated entity is deemed to be a new corporation, and the predecessor corporations are deemed to have ceased to exist further to their amalgamation pursuant to paragraph 87(2)(a). 2. The parent corporation remained in existence after the wind-up. The parent corporation was associated with its wholly-owned subsidiary for the taxation year that ended immediately before the taxation year in which they wound-up. 3. Application of the Act.

XXXXXXXXXX
2011-042527
Nancy Turgeon, CGA
Le 16 octobre 2012

Madame,

Objet : Application du paragraphe 157(1.2) de la Loi

La présente fait suite à votre courriel reçu à nos bureaux le 20 octobre dernier dans lequel vous nous demandez notre opinion quant à l’application du paragraphe 157(1.2) de la Loi dans une situation donnée.

Vous nous décrivez une situation où une société privée sous contrôle canadien (SPCC), tenue de verser des acomptes provisionnels mensuellement à l’égard d’une année d’imposition donnée, déduit dans le calcul de son revenu imposable en vertu de l’alinéa 111(1)a) de la Loi pour l’année d’imposition qui précède l’année d’imposition donnée une perte autre qu’en capital (PAEC) subie au cours d’une année d’imposition suivante (« Report rétrospectif »). Le Report rétrospectif fait en sorte de ramener son revenu imposable pour l’année d’imposition qui précède l’année d’imposition donnée en deçà de 500 000 $, l’une des conditions prévues au paragraphe 157(1.2) de la Loi afin de plutôt verser ses acomptes provisionnels trimestriellement. Vous désirez donc savoir si le Report rétrospectif aura un effet quant à la fréquence des versements de ses acomptes provisionnels pour l’année d’imposition donnée.

Vous désirez également savoir si aux fins d’établir la fréquence des versements d’acomptes provisionnels d’une société donnée dans les situations de fusion, de liquidation ou de cession de biens d’une SPCC il y a lieu d’ajuster le revenu imposable ou le capital imposable, selon le cas, de la société issue de la fusion, de la société mère ou de la société cessionnaire.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu « la Loi » ou au Règlement de l’impôt sur le revenu (« le Règlement »).

Nos commentaires

Les sociétés doivent verser, sous réserve des paragraphes 157(1.1) et (1.5) de la Loi, des acomptes provisionnels tels qu’établis en vertu du paragraphe 157(1) de la Loi.

Cependant, au terme du paragraphe 157(1.1) de la Loi, une petite SPCC (« PSPCC ») peut verser au receveur général ses acomptes provisionnels trimestriellement plutôt que mensuellement. Le paragraphe 157(1.2) de la Loi énonce les conditions à respecter pour qu’une société se qualifie au titre de PSPCC. Notamment, ce paragraphe requiert que le revenu imposable de l’année ou de l’année d’imposition précédente de la société tel que déterminé au paragraphe 157(1.3) de la Loi n’excède pas 500 000 $; que le capital imposable de l’année ou de l’année d’imposition précédente de la société tel que déterminé au paragraphe 157(1.4) de la Loi n’excède pas 10 000 000 $; que la société ait déduit dans le calcul de son impôt payable pour l’année ou pour l’année d’imposition précédente une somme en vertu de l’article 125 de la Loi et que tout au long des douze mois précédant le dernier versement d’acompte provisionnel, elle ait respecté toutes ses échéances quant à ses remises, ses versements et la production de toutes ses déclarations. Les alinéas 157(1.3)b) et 157(1.4)b) de la Loi prévoient que lorsque la société est associée à une autre société au cours de l’année donnée, le revenu imposable et le capital imposable de la société aux fins du paragraphe 157(1.2) incluront les sommes à l’égard de la société associée.

Report rétrospectif

Lors de l’établissement des sommes devant être versées par une PSPCC, l’alinéa 157(1.1)a) de la Loi fait référence à la première ainsi que la deuxième base des acomptes provisionnels. Ces expressions sont définies au paragraphe 157(4) de la Loi et aux paragraphes 5301(1) et (2) du Règlement et il y est entendu, entre autres, que la base des acomptes provisionnels d’une société représente son impôt payable au terme de la partie I de la Loi pour l’année d’imposition précédente. À son tour, le paragraphe 5301(1) du Règlement renvoie au paragraphe 5301(10) où, notamment, il y est établi que l’impôt payable par une société en vertu de la partie I s’entend de son impôt à payer pour l’année avant la prise en compte des « conséquences fiscales futures déterminées » pour l’année. La définition de cette expression à l’alinéa 248(1)a) de la Loi renvoie à l’alinéa 161(7)a) de la Loi et ce dernier inclut un montant déduit en application de l’article 111 de la loi à l’égard d’une perte subie pour une année d’imposition ultérieure.

Conséquemment, le montant des acomptes provisionnels à l’égard d’une année d’imposition donnée pour une société doit demeurer sur la base de l’impôt payable sans tenir compte de la « conséquence fiscale future déterminée » qu’engendre le Report rétrospectif d’une PAEC à l’année d’imposition qui précède l’année d’imposition donnée. Cependant, la fréquence du versement des acomptes provisionnels peut être affectée par un Report rétrospectif lorsque que le report a pour conséquence de réduire le revenu imposable de l’année d’imposition précédente de la société à un montant n’excédant pas 500 000 $ et que toutes les autres conditions prévues au paragraphe 157(1.1) de la Loi sont respectées.

Fusion

Lors d’une fusion visée par l’article 87 de la Loi, le paragraphe 87(2) de la Loi prévoit notamment que l’entité issue d’une fusion est réputée être une nouvelle société sauf en ce qui a trait aux éléments qui y sont spécifiquement énumérés. L’alinéa 5301(4)a) du Règlement prévoit qu’aux fins de l’article 157 de la Loi, la « première base des acomptes provisionnels » d’une nouvelle société qui a été créée par suite d’une fusion pour sa première année d’imposition se calcule notamment en tenant compte de l’impôt payable aux termes de la partie I de la Loi par les sociétés remplacées pour leur dernière année d’imposition. Par ailleurs, une nouvelle société créée par suite d’une fusion peut se qualifier de PSPCC si toutes les conditions prévues au paragraphe 157(1.2) de la Loi sont réunies. Le revenu imposable et le capital imposable utilisé au Canada des sociétés remplacées pour l’année d’imposition qui s’est terminé immédiatement avant la fusion ne doivent pas être pris en considération aux fins des alinéas 157(1.3)b) et 157(1.4)b) de la Loi afin de déterminer si la nouvelle société se qualifie à titre de PSPCC puisque cette société est réputée être une nouvelle société et que les sociétés remplacées sont réputées avoir cessées d’exister.

C’est donc dire que le montant des acomptes provisionnels de la première année d’imposition d’une nouvelle société qui a été créée à la suite d’une fusion se calcul sur la base de l’impôt payable par les sociétés remplacées pour leur dernière année d’imposition et la nouvelle société créée par suite de la fusion peut effectuer ses versements d’acomptes provisionnels sur une base trimestrielle plutôt que mensuelle pour sa première année d’imposition si toutes les conditions prévues au paragraphe 157(1.2) de la Loi sont réunies.

Liquidation

Lorsqu’une filiale au sens du paragraphe 88(1) a été liquidée et que la totalité ou la presque totalité des biens de la filiale a été attribuée à sa société mère, l’alinéa 5301(6)a) du Règlement prévoit que la « première base des acomptes provisionnels » de la société mère pour l’année d’imposition où les biens de la filiale lui ont été attribués se calcule notamment en tenant compte de la « première base des acomptes provisionnels » de la filiale. Par ailleurs, le revenu imposable et le capital imposable utilisé au Canada d’une filiale pour l’année d’imposition de sa liquidation doivent être pris en considération aux fins des alinéas 157(1.3)b) et 157(1.4)b) de la Loi afin de déterminer si la société mère se qualifie à titre de PSPCC puisque la société mère et la filiale sont associées au cours de l’année d’imposition donnée en vertu de l’alinéa 256(1)a) de la Loi.

Cession de biens

L’alinéa 5301(8)a) du Règlement prévoit la façon de calculer la « première base des acomptes provisionnels » d’une société cessionnaire lorsqu’une autre société (le cédant) avec laquelle elle a un lien de dépendance a disposé en sa faveur de la totalité ou presque totalité de ses biens et que l’article 85 de la Loi s’est appliqué à la disposition. Ainsi, la société cessionnaire doit considérer la « première base des acomptes provisionnels » du cédant lors du calcul de sa « première base des acomptes provisionnels » pour son année d’imposition où tombe la disposition. Toutefois, le revenu imposable et le capital imposable utilisé au Canada du cédant pour son année d’imposition où tombe la disposition seront pris en considération aux fins des alinéas 157(1.3)b) et 157(1.4)b) de la Loi afin de déterminer si la société cessionnaire se qualifie à titre de PSPCC pour l’année d’imposition où tombe la disposition seulement si la société cessionnaire et le cédant sont associées au cours de cette année d’imposition.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles.

Veuillez agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

Guy Goulet, CPA, CA, M.Fisc.
Gestionnaire
Division des opérations internationales
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires