Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Split-up butterfly transaction.
Position: Favourable rulings provided.
Reasons: Meets the requirements of the law.
XXXXXXXXXX 2008-029049
Le XXXXXXXXXX 2008
Monsieur,
Objet:Demande de décisions anticipées en matière d'impôt
sur le revenu - XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX , XXXXXXXXXX . et XXXXXXXXXX , une société à être constituée. La présente fait également suite à la lettre du XXXXXXXXXX émanant de XXXXXXXXXX , à vos lettres et/ou courriels XXXXXXXXXX , de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 39, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:
XXXXXXXXXX A
XXXXXXXXXX B
XXXXXXXXXX EnfantA
XXXXXXXXXX EnfantB1
XXXXXXXXXX EnfantB2
XXXXXXXXXX ÉpouxA
XXXXXXXXXX Grand-Parent
XXXXXXXXXX SoeurÉpouxA
XXXXXXXXXX SucessionA
XXXXXXXXXX CÉDANTE
XXXXXXXXXX GESTIONA
XXXXXXXXXX GESTIONB
Une société à être constituée,étant la filiale FILIALEA
de GESTIONA
Une société à être constituée, étant la filiale FILIALEB
de GESTIONB
Agence du revenu du Canada ARC
" Attribution " au sens de la définition Attribution
prévue au paragraphe 55(1)
" Bien admissible " au sens du Bien Admissible
paragraphe 85(1.1)
" Bien amortissable " au sens du Bien Amortissable
paragraphe 13(21)
" Capital versé " au sens de la CV
définition prévue au paragraphe 89(1)
" Catégorie exclue " au sens de la définition Catégorie Exclue
prévue au paragraphe 55(1)
" Compte de dividendes en capital " CDC
au sens du paragraphe 89(1)
" Compte de revenu à taux général " CRTG
au sens du paragraphe 89(1)
" Coût indiqué " au sens de la définition Coût Indiqué
prévue au paragraphe 248(1)
" Dividende imposable " au sens de la définition Dividende Imposable
prévue au paragraphe 89(1)
" Immobilisation " au sens de la définition Immobilisation
prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de
dividendes " au sens du paragraphe 129(3) IMRTD
Juste valeur marchande JVM
XXXXXXXXXX
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
" Prix de base rajusté " au sens de PBR
l'article 54
" Remboursement au titre de dividendes " RTD
au sens du paragraphe 129(1)
" Société canadienne imposable " SCI
au sens du paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " SPCC
au sens du paragraphe 125(7)
FAITS
1. CÉDANTE a été constituée le XXXXXXXXXX . L'exercice financier de CÉDANTE se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. CÉDANTE est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
2. CÉDANTE exploite un commerce de XXXXXXXXXX .
Selon les états financiers de CÉDANTE au XXXXXXXXXX , l'actif à cour terme de CÉDANTE était entre autres composé principalement d'encaisse, d'un certificat de dépôt à cour terme, de débiteurs, d'avances à des sociétés apparentées ne portant pas intérêt et sans modalités de remboursement, de stocks, d'impôts à recevoir et de frais payés d'avance, le tout pour un montant d'environ XXXXXXXXXX $. CÉDANTE possédait également un immeuble situé XXXXXXXXXX , des immobilisations corporelles et de l'achalandage ayant une valeur d'environ XXXXXXXXXX $.
Par ailleurs, toujours selon les états financiers de CÉDANTE au XXXXXXXXXX , celle-ci avait un passif à court terme d'environ XXXXXXXXXX $ et n'avait pas de passif à long terme.
Il n'y a pas eu de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes. De plus, il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.
3. Le capital-actions autorisé de CÉDANTE est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie " A " sans valeur nominale, d'un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie " E " sans valeur nominale et d'un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie " K " avec valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.
Les actions ordinaires de catégorie " A " sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions privilégiées des catégories " E " et " K ".
Les actions privilégiées de catégorie " E " sont non votantes, non participantes et donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions privilégiées de catégorie " E " seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " E " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions privilégiées de catégorie " E " donneront droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions des catégories " A " et " E ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Les actions privilégiées de catégorie " K " sont non votantes, non participantes et donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions privilégiées de catégorie " K " seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " K " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions privilégiées de catégorie " K " donneront droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions de catégorie " A " mais postérieurement notamment aux détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " E ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Une clause d'ajustement de la valeur de rachat est applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions des catégories " E " et " K ".
4. Avant le XXXXXXXXXX , le capital-actions émis et en circulation de CÉDANTE était composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " et de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E ".
À cette date, chacun de A et B détenait XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE. Pour sa part, Grand-Parent détenait XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE. Enfin, chacun de EnfantA, EnfantB1 et EnfantB2 détenait XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE.
5. Une firme d'évaluateurs d'entreprise a préparé un rapport d'évaluation préliminaire en date du XXXXXXXXXX relativement à une évaluation indépendante des éléments d'actif opérationnels des XXXXXXXXXX de CÉDANTE situés respectivement à XXXXXXXXXX . Cette firme d'évaluateurs d'entreprise a également préparé un rapport additionnel en date du XXXXXXXXXX apportant certaines modifications au rapport d'évaluation préliminaire ci-dessus mentionné.
Aux termes d'une note de service en date du XXXXXXXXXX , B demandait à XXXXXXXXXX , de soumettre aux actionnaires de CÉDANTE un projet de séparation des éléments d'actif de CÉDANTE sous la forme de deux nouvelles sociétés distinctes, et ce dans les meilleurs délais. La note de service précisait que le projet de séparation des éléments d'actif de CÉDANTE avait déjà été voté et accepté unanimement par l'ensemble des actionnaires de CÉDANTE, et ce depuis déjà un bon bout de temps.
En XXXXXXXXXX soumettait aux actionnaires de CÉDANTE un projet de transaction de type papillon par fractionnement (" split-up ") sous forme de note de service, ayant pour but de répartir les éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre deux nouvelles sociétés distinctes.
6. A est décédé XXXXXXXXXX . Les liquidateurs de SuccessionA étaient ÉpouxA et EnfantA.
7. Le XXXXXXXXXX , et afin de donner effet à la convention entre actionnaires signée le XXXXXXXXXX , chacun de Grand-Parent et B a acquis de SuccessionA XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE. En contrepartie, chacun de Grand-Parent et B a émis en faveur de SuccessionA un billet à payer au montant de XXXXXXXXXX $ (ci-après le " Billet à payer par Grand-Parent " et le " Billet à payer par B " respectivement). De plus, chacun de EnfantA, EnfantB1 et EnfantB2 a acquis de SuccessionA XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE. En contrepartie, chacun de EnfantA, EnfantB1 et EnfantB2 a émis en faveur de SuccessionA un billet à payer au montant de XXXXXXXXXX $ (ci-après le " Billet à payer par EnfantA ", le " Billet à payer par EnfantB1 " et le " Billet à payer par EnfantB2 " respectivement).
Toujours le XXXXXXXXXX , CÉDANTE a acheté pour annulation XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " de son capital-actions possédées par SuccessionA. En contrepartie, CÉDANTE a émis en faveur de SuccessionA un chèque au montant de XXXXXXXXXX $. Lors de l'achat de ces actions, CÉDANTE a été réputée avoir versé et SuccessionA a été réputé avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondait à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Relativement au dividende ci-dessus décrit, CÉDANTE a fait le choix en vertu du paragraphe 83(2) que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) a été effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
Finalement, le XXXXXXXXXX , CÉDANTE a acheté pour annulation 1 action ordinaire de catégorie " A " de son capital-actions possédées par SuccessionA. En contrepartie, CÉDANTE a émis en faveur de SuccessionA un billet payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal correspondait à un montant de XXXXXXXXXX $. Lors de l'achat de cette action, CÉDANTE a été réputée avoir versé et SuccessionA a été réputé avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat de l'action, dont le montant correspondait à l'excédent du prix d'achat de l'action achetée sur son CV. Ce dividende était un Dividende Imposable.
8. ÉpouxA est décédée le XXXXXXXXXX . Aux termes de son testament, ÉpouxA a institué EnfantA son légataire universelle résiduaire. Les liquidateurs de SuccessionÉpouxA sont EnfantA et SoeurÉpouxA.
9. En date des présentes, le capital-actions émis et en circulation de CÉDANTE est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " et de XXXXXXXXXX actions de catégorie " E ".
Le CV des actions en circulation de la société se détaille comme suit :
Catégorie Nombre CV $
ordinaires " A " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
privilégiées " E " XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Toujours en date des présentes, les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE sont détenues comme suit :
JVM
estimée ($)
au
Actionnaires Catégorie Nombre PBR ($) XXXXXXXXXX
Grand-Parent ordinaires XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" A "
Privilégiées XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" E "
B ordinaires XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" A "
privilégiées XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" E "
EnfantA ordinaires XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" A "
EnfantB1 ordinaires XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" A "
EnfantB2 ordinaires XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" A "
SuccessionA privilégiées XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
" E "
XXXXXXXXXX
Les actions du capital-actions de CÉDANTE constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.
Pour les fins de l'application du paragraphe 84.1(1), le PBR des actions ordinaires de catégorie " A " possédées par chacun des actionnaires de CÉDANTE n'est pas sujet à un ajustement en vertu des alinéas 84.1(2)a) et/ou a.1).
La détention des actions du capital-actions de CÉDANTE est demeurée inchangée entre XXXXXXXXXX et le XXXXXXXXXX , date du décès de A.
En raison de la convention unanime entre actionnaires signée le XXXXXXXXXX , Grand-Parent, EnfantA, B, EnfantB1 et EnfantB2 forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de CÉDANTE pour les fins de la Loi.
10. Le montant du CDC de CÉDANTE est nominal en date des présentes. Le montant du compte d'IMRTD de CÉDANTE était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX . Le montant du CRTG de CÉDANTE était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX . Il est prévu que les montants du CDC, du compte d'IMRTD et du CRTG de CÉDANTE seront sensiblement les mêmes lorsque les opérations projetées seront effectuées.
11. GESTIONA est une société de portefeuille qui a été constituée sous l'autorité de XXXXXXXXXX . L'exercice financier de GESTIONA se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. GESTIONA est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
12. Le capital-actions autorisé de GESTIONA est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " D " et " F ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A ", " D " et " F " sont les suivants:
Les actions de catégorie " A " sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories " D " et " F ".
Les actions de catégorie " D " sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie " D " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " D " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie " D " donnent droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions des catégories " A " et " F ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Les actions de catégorie " F " sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie " F " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " F " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie " F " donnent droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions de catégorie " A " mais postérieurement notamment aux détenteurs d'actions de catégorie " D ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Une clause d'ajustement de la valeur de rachat est applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions des catégories " D " et " F ".
Les statuts de GESTIONA prévoient qu'en aucun temps, un dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions des catégories " D " et " F " pour un prix correspondant aux valeurs de rachat ci-dessus décrites.
13. Le capital-actions émis et en circulation de GESTIONA est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie " A ". Chacun de Grand-Parent, SuccessionA et EnfantA détient XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTIONA. La détention des actions du capital-actions de GESTIONA est demeurée inchangée entre la date de l'émission initiale des actions de catégorie " A " en XXXXXXXXXX et le XXXXXXXXXX , date du décès de A.
14. Grand-Parent, SuccessionA, B, EnfantA, EnfantB1 et EnfantB2 sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi. A était l'enfant de Grand-Parent. B est l'enfant de Grand-Parent. EnfantA est l'enfant de A et ÉpouxA. EnfantB1 et EnfantB2 sont les enfants de B. A et B sont des frères et sont donc des personnes liées au sens du paragraphe 251(2). Cependant, pour l'application de l'article 55, A et B sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés entre eux, en vertu de l'alinéa 55(5)e). De même, EnfantB1 et EnfantB2 sont des personnes liées au sens du paragraphe 251(2). Cependant, pour l'application de l'article 55, EnfantB1 et EnfantB2 sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés entre eux, en vertu de l'alinéa 55(5)e).
En date des présentes, SuccessionA n'a toujours pas été complètement réglée.
OPÉRATIONS PROJETÉES
Opération préalable aux échanges autorisés
15. B, EnfantB1 et EnfantB2 feront en sorte de constituer GESTIONB en vertu de XXXXXXXXXX . GESTIONB sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
16. Le capital-actions autorisé de GESTIONB sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " D " et " F ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A ", " D " et " F " seront les suivants:
Les actions de catégorie " A " sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories " D " et " F ".
Les actions de catégorie " D " sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie " D " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " D " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie " D " donnent droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions des catégories " A " et " F ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Les actions de catégorie " F " sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie " F " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " F " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie " F " donnent droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions de catégorie " A " mais postérieurement notamment aux détenteurs d'actions de catégorie " D ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Une clause d'ajustement de la valeur de rachat est applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions des catégories " D " et " F ".
Les statuts de GESTIONB prévoiront qu'en aucun temps, un dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions des catégories " D " et " F " pour un prix correspondant aux valeurs de rachat ci-dessus décrites.
Aucune action de GESTIONB ne sera émise et en circulation avant les opérations décrites ci-après. GESTIONB sera constituée dans le but de procéder à la réorganisation papillon décrite ci-après.
Échanges autorisés
17. Grand-Parent transférera à GESTIONA ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " et ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE.
Grand-Parent recevra à titre de contrepartie pour les actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées à GESTIONA : (1) la prise en charge par GESTIONA du Billet à payer par Grand-Parent et (2) un certain nombre d'actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONA. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par Grand-Parent à GESTIONA sur le montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONA.
Grand-Parent recevra à titre de contrepartie pour les actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE transférées à GESTIONA un certain nombre d'actions de catégorie " F " du capital-actions de GESTIONA. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " F " correspondra à la JVM des actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE transférées par Grand-Parent à GESTIONA.
Grand-Parent et GESTIONA effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à GESTIONA. La somme convenue sera établie à XXXXXXXXXX $ à l'égard des actions ordinaires de catégorie " A " disposées et à XXXXXXXXXX $ à l'égard des actions privilégiées de catégorie " E " disposées.
Le CV des actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONA correspondra à l'excédent du PBR, pour Grand-Parent, des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par Grand-Parent à GESTIONA sur le montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONA, soit un montant d'environ XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " F " du capital-actions de GESTIONA ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au CV des actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.
18. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe précédent, SuccessionA transférera à GESTIONA ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE. En contrepartie, GESTIONA émettra en faveur de SucessionA, un certain nombre d'actions de catégorie " F " de son capital-actions. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " F " correspondra à la JVM des actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE transférées par SuccessionA à GESTIONA.
SuccessionA et GESTIONA effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à GESTIONA. La somme convenue sera établie à XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " F " du capital-actions de GESTIONA ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au CV des actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.
19. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe 17, EnfantA transférera à GESTIONA ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE.
EnfantA recevra à titre de contrepartie pour les actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées à GESTIONA : (1) la prise en charge par GESTIONA du Billet à payer par EnfantA et (2) un certain nombre d'actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONA. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par EnfantA à GESTIONA sur le montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONA.
EnfantA et GESTIONA effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à GESTIONA. La somme convenue sera établie à XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONA correspondra à l'excédent du PBR, pour EnfantA, des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par EnfantA à
GESTIONA en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " D " sur le montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONA, soit un montant d'environ XXXXXXXXXX $.
20. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe 17, B transférera à GESTIONB ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " et ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE.
B recevra à titre de contrepartie pour les actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées à GESTIONB : (1) la prise en charge par GESTIONB du Billet à payer par B; (2) un certain nombre d'actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONB et (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTIONB (ces dernières ayant une JVM nominale). La valeur de rachat de ces actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par B à GESTIONB en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " D " sur le total du montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONB et d'un montant nominal.
B recevra à titre de contrepartie pour les actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE transférées à GESTIONB un certain nombre d'actions de catégorie " F ".
B et GESTIONB effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à GESTIONB. La somme convenue sera établie à XXXXXXXXXX $ à l'égard des actions ordinaires de catégorie " A " disposées et à XXXXXXXXXX $ à l'égard des actions privilégiées de catégorie " E " disposées.
Le CV des actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONB correspondra à l'excédent du PBR, pour B, des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par B à GESTIONB en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " D " sur le montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONB, soit un montant d'environ XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " F " du capital-actions de GESTIONB ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au CV des actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTIONB ci-dessus décrites sera établi à un montant nominal.
21. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe 17, EnfantB1 transférera à GESTIONB ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE.
EnfantB1 recevra à titre de contrepartie pour les actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées à GESTIONB : (1) la prise en charge par GESTIONB du Billet à payer par EnfantB1; (2) un certain nombre d'actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONB et (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTIONB (ces dernières ayant une JVM nominale). La valeur de rachat de ces actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par EnfantB1 à GESTIONB sur le total du montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONB et d'un montant nominal.
EnfantB1 et GESTIONB effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à GESTIONB. La somme convenue sera établie à XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONB correspondra à l'excédent du PBR, pour EnfantB1, des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par EnfantB1 à GESTIONB en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " D " sur le montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONB, soit un montant d'environ XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTIONB ci-dessus décrites sera établi à un montant nominal.
22. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe 17, EnfantB2 transférera à GESTIONB ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE.
EnfantB2 recevra à titre de contrepartie pour les actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées à GESTIONB : (1) la prise en charge par GESTIONB du Billet à payer par EnfantB2; (2) un certain nombre d'actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONB et (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTIONB (ces dernières ayant une JVM nominale). La valeur de rachat de ces actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par EnfantB2 à GESTIONB sur le total du montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONB et d'un montant nominal.
EnfantB2 et GESTIONB effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à GESTIONB. La somme convenue sera établie à XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " D " du capital-actions de GESTIONB correspondra à l'excédent du PBR, pour EnfantB2, des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de CÉDANTE transférées par EnfantB2 à GESTIONB en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " D " sur le montant du principal de la dette prise en charge par GESTIONB, soit un montant d'environ XXXXXXXXXX $.
Le CV des actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTIONB ci-dessus décrites sera établi à un montant nominal.
23. Après les transferts d'actions ci-dessus décrits aux paragraphes 17 à 22, CÉDANTE sera une " société rattachée " à GESTIONA et à GESTIONB en vertu du paragraphe 186(4).
24. GESTIONA acquerra environ XXXXXXXXXX actions de catégorie " K " du capital-actions de CÉDANTE en échange de XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE.
Simultanément à cette opération projetée, GESTIONB acquerra environ XXXXXXXXXX actions de catégorie " K " du capital-actions de CÉDANTE en échange de XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " du capital-actions de CÉDANTE.
Le paragraphe 51(1) s'appliquera à ces opérations projetées.
Le CV des actions de catégorie " K " du capital-actions de CÉDANTE sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 51(3).
Opérations préalables à l'Attribution
25. Chacune de GESTIONA et GESTIONB fera en sorte de constituer FILIALEA et FILIALEB, respectivement, en vertu de XXXXXXXXXX . Chacune de ces nouvelles sociétés sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
26. Le capital-actions autorisé de chacune de FILIALEA et FILIALEB sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A " et " E ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A " et " E " seront les suivants.
Les actions de catégorie " A " seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, mais sujets notamment aux droits prioritaires des détenteurs d'actions des catégories " E ".
Les actions de catégorie " E " seront votantes (1 vote par action), non participantes et donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie " E " seront rachetables au gré du détenteur à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " E " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie " E " donneront droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions de catégorie " A ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Il sera explicitement fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie " E " du capital-actions de FILIALEA et de FILIALEB que le " montant indiqué " aux fins du paragraphe 191(4), sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la contrepartie reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie " E ", selon le cas, sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.
Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " E ".
27. Chacune de GESTIONA et GESTIONB souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALEA et FILIALEB, respectivement, pour un montant nominal.
Attribution
28. L'Attribution projetée d'une partie des biens de CÉDANTE en faveur de FILIALEA et FILIALEB sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 30 ci-dessous, les biens de CÉDANTE seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de l'Attribution :
(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " Liquidités ") constitueront un type de biens. Les Liquidités de CÉDANTE seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des biens faisant partie des stocks et des frais payés d'avance.
(b) Les " Biens d'Entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les Biens d'Entreprise comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance de CÉDANTE attribués à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, dans le cadre de l'exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de Biens d'Entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, telle que décrite au paragraphe 29 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des Biens d'Entreprise.
CÉDANTE ne possèdera pas de biens de type " placement ", c'est-à-dire des biens, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres les comptes d'IMRTD et de CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
29. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de CÉDANTE, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 30 ci-après, les dettes de CÉDANTE seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes:
(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 28 ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des Liquidités et qui seront reclassifiés à titre de Biens d'Entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux Biens d'Entreprise.
(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.
(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 29(b) ci-dessus.
(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 29(a) à 29(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 29(a) à 29(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 29(a) à 29(c) précédents.
30. CÉDANTE transférera à chacune de FILIALEA et FILIALEB une partie de ses biens, de sorte que chacune de FILIALEA et FILIALEB recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des " liquidités " et des " Biens d'Entreprise " détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune de FILIALEA et FILIALEB sera établie en fonction de la JVM des actions de CÉDANTE qui appartiendront, selon le cas, à GESTIONA ou GESTIONB immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
CÉDANTE et chacune de FILIALEA et FILIALEB effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à chacune de FILIALEA et FILIALEB qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).
La somme convenue par CÉDANTE et chacune de FILIALEA et FILIALEB pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu'un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La somme convenue par CÉDANTE et chacune de FILIALEA et FILIALEB pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La somme convenue par CÉDANTE et chacune de FILIALEA et FILIALEB pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation Admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).
La somme convenue par CÉDANTE et chacune de FILIALEA et FILIALEB pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".
31. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas:
(1) la prise en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, d'une partie des dettes de CÉDANTE; et
(2) environ XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " du capital-actions de FILIALEA ou environ XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " du capital-actions de FILIALEB, selon le cas. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " E " correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " E " sur le montant total du principal des dettes prises en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 30 ci-dessus) à l'égard du bien.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.
Le CV des actions de catégorie " E " du capital-actions de FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Après le transfert de biens, chacune de FILIALEA et FILIALEB sera " rattachée " à CÉDANTE en vertu du paragraphe 186(4).
Rachats autorisés
32. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 30 ci-dessus, chacune de FILIALEA et FILIALEB rachètera les actions de catégorie " E " de son capital-actions possédées par CÉDANTE. En contrepartie, chacune de FILIALEA et FILIALEB émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande (le " Billet payable par FILIALEA" et le " Billet payable par FILIALEB ", selon le cas), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie " E " faisant l'objet du rachat. CÉDANTE acceptera le Billet payable par FILIALEA et le Billet payable par FILIALEB comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie " E " du capital-actions de FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas.
Lors du rachat de ces actions, chacune de FILIALEA et FILIALEB sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des actions de catégorie " E ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie " E " sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables.
Liquidation des sociétés
33. À la suite des rachats d'actions ci-dessus décrits au paragraphe précédent, chacune de FILIALEA et FILIALEB sera liquidée dans GESTIONA et GESTIONB respectivement. Dans le cadre de cette liquidation, GESTIONA et GESTIONB recevront tous les biens transférés par CÉDANTE à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, et prendront en charge toutes les dettes et obligations de leur filiale respective (notamment le Billet payable par FILIALEA et le Billet payable par FILIALEB, selon le cas). Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de FILIALEA et FILIALEB. Au moment opportun, chacune de FILIALEA et FILIALEB produira les déclarations de revenu requises et des clauses de dissolution.
34. À la suite des liquidations de FILIALEA et FILIALEB ci-dessus décrites, GESTIONA et GESTIONB décideront, aux termes de XXXXXXXXXX , de liquider et de dissoudre CÉDANTE.
Dans le cadre de cette liquidation, CÉDANTE distribuera et attribuera à GESTIONA et GESTIONB, respectivement, le Billet payable par FILIALEA et le Billet payable par FILIALEB. En raison de cette attribution, ces billets seront éteints par confusion XXXXXXXXXX .
En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé, et chacune de GESTIONA et GESTIONB sera réputée avoir reçu, des Dividendes Imposables sur les actions de catégorie " A ", " E " ou " K ", selon le cas, du capital-actions de CÉDANTE, selon le cas, dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de la catégorie " A ", " E " ou " K ", le tout en proportion du nombre d'actions de la catégorie " A ", " E " ou " K " du capital-actions de CÉDANTE détenues par GESTIONA ou GESTIONB, selon le cas.
Tout RTD auquel CÉDANTE aurait droit en raison des opérations projetées décrites aux présentes ou d'autres opérations, sera attribué (en vertu des termes de la liquidation) à chacune de GESTIONA et GESTIONB dans les mêmes proportions que celles décrites au paragraphe 30 ci-dessus. À la suite de l'attribution et de l'encaissement de ce RTD, des clauses de dissolution seront produites auprès de l'autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, CÉDANTE sera dissoute. Au moment opportun, CÉDANTE produira les déclarations de revenu requises.
35. Les dividendes réputés versés par CÉDANTE sur les actions de catégorie " K " de son capital-actions en vertu du paragraphe 84(2), et ci-dessus décrits au paragraphe précédent, seront désignés à titre de dividende déterminé conformément au paragraphe 89(14).
Transfert des actions du capital-actions de GESTIONA de SuccessionA à EnfantA
36. À la suite de la transaction de type papillon projetée, SuccessionA transférera en faveur d'EnfantA, en règlement d'une partie de sa participation au capital de SuccessionA, les actions du capital-actions de GESTIONA qu'elle possédera à ce moment.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
37. Le but de la transaction de type papillon projetée est de permettre à Grand-Parent, SuccessionA et EnfantA d'une part, et B, EnfantB1 et EnfantB2 d'autre part, de poursuivre l'exploitation de leur entreprise de façon indépendante, par l'intermédiaire de sociétés distinctes.
38. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions (les " Contribuables "), aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des Contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les Contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.
39. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise : S/O
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
40. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.
41. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, CÉDANTE, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.
42. À l'exception de ce qui est décrit aux présentes, CÉDANTE et/ou GESTIONA et/ou GESTIONB ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.
43. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.
44. CÉDANTE, GESTIONA et GESTIONB ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).
45. Aucune des actions de CÉDANTE, de FILIALEA et de FILIALEB n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :
(1) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
(2) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
(3) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:
(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 32 et 34 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).
B) Le rachat par chacune de FILIALEA et FILIALEB des actions de catégorie " E " de son capital-actions possédées par CÉDANTE, tel que décrit au paragraphe 32 ci-dessus, de même que les distributions effectuées par CÉDANTE lors de sa liquidation tel que décrit au paragraphe 34 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:
(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune FILIALEA et FILIALEB sera réputée avoir versé, et CÉDANTE sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie " E " de son capital-actions sur le CV desdites actions.
(ii) En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé, et chacune de GESTIONA et GESTIONB sera réputée avoir reçu, des Dividendes Imposables sur les actions de catégorie " A ", " E " ou " K ", selon le cas, du capital-actions de CÉDANTE, selon le cas, dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de la catégorie " A ", " E " ou " K ", le tout en proportion du nombre d'actions de la catégorie " A ", " E " ou " K " du capital-actions de CÉDANTE détenues par GESTIONA ou GESTIONB, selon le cas.
(iii) Les Dividendes Imposables décrits aux Décisions B)(i) et (ii) ci-dessus et réputés avoir été reçus par CÉDANTE, GESTIONA et GESTIONB, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par CÉDANTE, GESTIONA et GESTIONB en vertu du paragraphe 112(1).
(iv) Le montant des dividendes réputés décrits à la Décision B)(i) ou B)(ii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54, et toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).
C) Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux Biens Amortissables de CÉDANTE qui feront l'objet d'un transfert par CÉDANTE à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, tel que décrit au paragraphe 30 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".
D) Pourvu que chacune de FILIALEA et FILIALEB n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, CÉDANTE ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.
E) Chacune de GESTIONA et GESTIONB sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des Dividendes Imposables décrits à la Décision A) ci-dessus, et réputés reçus par cette société.
F) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par FILIALEA et FILIALEB et reçus par CÉDANTE, à l'égard des rachats d'actions décrits au paragraphe 32, seront réputés être des " dividendes exclus " en vertu du paragraphe 191(4) pour l'application de la partie VI.1 et de l'article 187.2, et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
G) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par CÉDANTE et reçus par GESTIONA et GESTIONB lors de la liquidation de CÉDANTE, seront des " dividendes exclus " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
H) Les règlements du Billet payable par FILIALEA et du Billet payable par FILIALEB tels que décrits au paragraphe 34, ne résulteront pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).
I) Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.
J) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions de catégorie " E " qui seront émises par FILIALEA et FILIALEB lors de l'opération projetée telle que décrite aux paragraphes 30 et 31, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:
a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;
b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,
c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A) ci-dessus.
Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que
b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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