Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Purchase and sale of a business involving the disposition of assets and shares.
Position: Favourable rulings provided.
Reasons: In compliance with the law and previous positions.
XXXXXXXXXX 2008-027008
Le XXXXXXXXXX 2008
Monsieur,
Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX . La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX , à la lettre émanant de XXXXXXXXXX , à divers courriels, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 31, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:
XXXXXXXXXX A
XXXXXXXXXX B
XXXXXXXXXX X
XXXXXXXXXX Y
XXXXXXXXXX . ACHATCO
XXXXXXXXXX . ACO
XXXXXXXXXX . BCO
XXXXXXXXXX . GESCOX
XXXXXXXXXX Groupe Acheteur
XXXXXXXXXX HOLDCO
Une société à être constituée NOUCO
XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX . OPÉRANTEX
XXXXXXXXXX XCO
XXXXXXXXXX YCO
" Agence du revenu du Canada " ARC
Billet émis par OPCO en faveur de HOLDCO, Billet CDC
tel que décrit au paragraphe 20
Billet émis par OPÉRANTEX en faveur Billet payable par OPÉRANTEX
d'OPCO, tel que décrit au paragraphe 22
" Capital versé " au sens de la CV
définition prévue au paragraphe 89(1)
" Compte de dividendes en capital " CDC
au sens du paragraphe 89(1)
" Compte de revenu à taux général " CRTG
au sens du paragraphe 89(1)
Éléments d'actif possédés par OPCO qui Éléments d'actif Résiduels
ne sont pas transférables pour des raisons
contractuelles et plus amplement décrits au
paragraphe 17
Entreprise actuellement exploitée par OPCO Entreprise
" Immobilisation " au sens de la définition Immobilisation
prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de IMRTD
dividendes " au sens du paragraphe 129(3)
Juste valeur marchande JVM
Loi canadienne sur les sociétés par actions LCSA
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX
" Montant cumulatif des immobilisations MCIA
admissibles " au sens du paragraphe 14(5)
" Prix de base rajusté " au sens de PBR
l'article 54 de la Loi
" Société canadienne imposable " SCI
au sens du paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " SPCC
au sens du paragraphe 125(7)
FAITS
Faits relatifs au groupe corporatif des vendeurs
1. OPCO est régie sous l'autorité de la XXXXXXXXXX et est issue de la fusion de XXXXXXXXXX . L'exercice financier d'OPCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. OPCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.
OPCO exploite une entreprise de XXXXXXXXXX (ci-après l'" Entreprise "). De manière plus précise, OPCO offre à sa clientèle XXXXXXXXXX . Ces services sont dispensés à partir des bureaux d'OPCO situés à XXXXXXXXXX
OPCO compte actuellement environ XXXXXXXXXX employés.
2. Le capital-actions autorisé d'OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires d'une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action et d'un nombre illimité d'actions privilégiées d'une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action.
Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires sont les suivants:
Les actions ordinaires sont votantes (1 vote par action) et participantes, sous réserve des droits et privilèges se rattachant aux actions privilégiées. Les actions ordinaires donnent également droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions privilégiées.
3. Le capital-actions émis et en circulation d'OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires.
HOLDCO détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO. La JVM estimative au jour J1, le PBR pour HOLDCO, et le CV de ces actions sont de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement.
Les actions du capital-actions d'OPCO constituent des Immobilisations pour HOLDCO.
XXXXXXXXXX ., l'une des sociétés partie à la fusion ayant formé HOLDCO le XXXXXXXXXX , a détenu les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO du XXXXXXXXXX jusqu'au moment de ladite fusion, le XXXXXXXXXX . HOLDCO détient ces mêmes actions ordinaires du capital-actions d'OPCO depuis le moment de la fusion effectuée le XXXXXXXXXX .
HOLDCO a le contrôle effectif (de jure) d'OPCO pour les fins de la Loi.
4. HOLDCO est régie sous l'autorité de la XXXXXXXXXX et est issue de la fusion de XXXXXXXXXX . HOLDCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.
HOLDCO est une société de gestion dont les actionnaires sont ACO et BCO.
5. ACO, une société de gestion, a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la LCSA. ACO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. A a le contrôle effectif (de jure) de ACO pour les fins de la Loi.
BCO, une société de gestion, a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la XXXXXXXXXX . BCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. B a le contrôle effectif (de jure) de BCO pour les fins de la Loi.
6. Le montant du CDC d'OPCO est nul en date des présentes. Le montant du compte d'IMRTD d'OPCO était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX . Dans sa déclaration de revenus pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX , OPCO a réclamé un RTD d'environ XXXXXXXXXX $. Le montant du CRTG d'OPCO était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX . Il est prévu que les montants du CDC, du compte d'IMRTD et du CRTG d'OPCO seront les mêmes immédiatement avant le début des opérations projetées décrites ci-après.
Le solde du MCIA d'OPCO au XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX $ et le total des montants déduits en application de l'alinéa 20(1)b) est de XXXXXXXXXX $, dont XXXXXXXXXX $ pour les années d'imposition débutant après le XXXXXXXXXX .
Faits relatifs au groupe corporatif des acheteurs
7. Le Groupe Acheteur exploite une entreprise XXXXXXXXXX depuis XXXXXXXXXX , tant à l'échelle nationale qu'internationale. Le Groupe Acheteur possède des bureaux régionaux presque partout XXXXXXXXXX et dans plusieurs pays. Le siège social du Groupe Acheteur est XXXXXXXXXX , lieu de ses principales activités.
XXXXXXXXXX
8. ACHATCO a été constituée le XXXXXXXXXX . ACHATCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. GESCOX détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d'ACHATCO.
9. OPÉRANTEX a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la LCSA. OPÉRANTEX est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. GESCOX détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d'OPÉRANTEX. OPÉRANTEX exploite une entreprise XXXXXXXXXX .
10. GESCOX a été constituée le XXXXXXXXXX . GESCOX est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. XCO et YCO forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de GESCOX pour les fins de la Loi.
11. XCO, une société de gestion, est régie sous l'autorité de la LCSA et est issue de la fusion de XXXXXXXXXX . XCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. X a le contrôle effectif (de jure) de XCO pour les fins de la Loi.
12. YCO a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la LCSA. YCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. Y a le contrôle effectif (de jure) de YCO pour les fins de la Loi.
Autres faits
13. À la fin de l'année XXXXXXXXXX et au début de l'année XXXXXXXXXX , des négociations ont eu cours entre les parties afin que GESCOX, par l'entremise de ACHATCO et OPÉRANTEX, acquière l'Entreprise exploitée par OPCO. ACHATCO et GESCOX ont présenté une offre d'achat-vente le XXXXXXXXXX à cet égard. HOLDCO a accepté cette offre le XXXXXXXXXX .
14. En ne tenant pas compte de l'alinéa 251(5)b), ACHATCO, OPÉRANTEX et/ou GESCOX, d'une part, ne sont aucunement liées et n'ont pas de lien de dépendance avec OPCO et/ou HOLDCO, d'autre part.
Opérations préliminaires
15. NOUCO a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la LCSA. NOUCO sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.
Le XXXXXXXXXX , ACHATCO a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " (étant des actions ordinaires votantes) du capital-actions de NOUCO pour un montant total de XXXXXXXXXX $, de même qu'à XXXXXXXXXX actions de catégorie " J " (étant des actions non-participantes votantes conférant XXXXXXXXXX votes par action) du capital-actions de NOUCO pour un montant total de XXXXXXXXXX $.
OPÉRATIONS PROJETÉES
16. Avant le jour J1, OPCO déclarera et payera un dividende en espèces d'un montant de XXXXXXXXXX $ en faveur de HOLDCO, le tout en conformité avec sa politique de dividendes.
Ce dividende sera un Dividende Imposable que HOLDCO déduira, dans le calcul de son revenu imposable, en vertu du paragraphe 112(1).
Le dividende versé par OPCO ci-dessus décrit sera désigné à titre de dividende déterminé conformément au paragraphe 89(14).
17. À l'heure H1 du jour J1, OPCO disposera en faveur de NOUCO de la totalité des éléments d'actif liés à son Entreprise, à l'exception des éléments d'actif qui ne seront pas transférables pour des raisons contractuelles, tels que XXXXXXXXXX ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $ (ci-après les " Éléments d'actif Résiduels "). En contrepartie, NOUCO émettra en faveur d'OPCO un certain nombre d'actions ordinaires de son capital-actions, sur la base de 1 action pour XXXXXXXXXX $ de valeur d'éléments d'actif de l'Entreprise.
Le prix de vente relatif aux éléments d'actif intangibles (achalandage, liste de clients, noms, numéro de téléphone, site internet, droits, titres et intérêts dans ces éléments d'actif, etc.) transférés par OPCO en faveur de NOUCO sera établi à environ XXXXXXXXXX $. Le prix de vente relatif aux éléments d'actif tangibles transférés par OPCO en faveur de NOUCO correspondra à leur valeur comptable et sera établi à environ XXXXXXXXXX $.
La vente des éléments d'actif de l'Entreprise ci-dessus décrite s'effectuera sur une base pleinement imposable pour OPCO. Ainsi, en raison de la disposition des éléments d'actif intangibles, OPCO devra inclure un montant d'environ XXXXXXXXXX $ dans le calcul de son revenu tiré de l'entreprise pour l'année se terminant immédiatement avant l'heure H3 du jour J1, et ce en vertu du paragraphe 14(1). De plus, le montant à inclure en application de l'alinéa 14(1)b) dans le calcul du revenu d'OPCO sera inclus au CDC de la société à la fin de son année d'imposition se terminant immédiatement avant l'heure H3 du jour J1, et ce en vertu de l'alinéa c.2) de la définition de CDC prévue au paragraphe 89(1).
Par ailleurs, il est prévu que la vente des éléments d'actif tangibles ne génèrera aucun gain ou perte en capital.
Le CV des actions du capital-actions de NOUCO émises en faveur d'OPCO sera établi à un montant égal à la JVM des éléments d'actif liés à son Entreprise acquis par NOUCO, soit un montant d'environ XXXXXXXXXX $.
L'ensemble des employés actuellement à l'emploi d'OPCO seront transférés et/ou intégrés à l'entreprise de NOUCO au cours de la période débutant au moment du transfert des éléments d'actif ci-dessus décrit jusqu'à la fin de XXXXXXXXXX .
18. À l'heure H2 du jour J1, OPCO déclarera un dividende d'un montant de XXXXXXXXXX $ en faveur de HOLDCO, lequel sera payable à l'heure H4 du jour J1.
19. À l'heure H3 du jour J1, HOLDCO disposera de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO qu'elle détient en faveur de ACHATCO pour une contrepartie égale à la JVM desdites actions, soit environ XXXXXXXXXX $. Le paiement du prix de vente par ACHATCO s'effectuera par chèque certifié.
Le prix de vente d'environ XXXXXXXXXX $ ci-dessus mentionné correspond à une somme d'environ XXXXXXXXXX M $, prix de vente initial d'OPCO négocié et agréé par les parties, de laquelle est soustrait le montant du dividende de XXXXXXXXXX $ déclaré par OPCO à l'heure H2 du jour J1, et payé à l'heure H4 du jour J1.
GESCOX avancera à ACHATCO les fonds nécessaires pour procéder à l'acquisition des actions du capital-actions d'OPCO détenues par HOLDCO. Les fonds avancés à ACHATCO par GESCOX émaneront des liquidités de cette dernière, générées à même l'exploitation de son entreprise ou des entreprises de ses filiales, ou proviendront de ses facilités de crédit dont le remboursement sera effectué à même les liquidités générés par l'exploitation de son entreprise ou des entreprises de ses filiales. Aucun des fonds ou biens possédés par OPCO immédiatement avant le début des opérations projetées ne sera distribué ou autrement attribué, de quelque façon que ce soit, à HOLDCO en paiement du prix d'achat des actions du capital-actions d'OPCO.
Cette acquisition des actions du capital-actions d'OPCO par ACHATCO entraînera une acquisition du contrôle d'OPCO par ACHATCO pour les fins de la Loi. À cet égard, OPCO fera, dans sa déclaration de revenu produite en vertu de la Partie I pour l'année d'imposition se terminant immédiatement avant l'acquisition du contrôle, le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle d'OPCO sera réputé acquis au moment du jour où le contrôle sera effectivement acquis par ACHATCO, soit à l'heure H3 du jour J1.
20. À l'heure H4 du jour J1, OPCO payera le dividende déclaré en faveur de HOLDCO à l'heure H2 du jour J1, en émettant en faveur de HOLDCO un billet à payer dont le principal sera de XXXXXXXXXX $ (le " Billet CDC "). HOLDCO acceptera ce billet comme paiement absolu et complet du dividende.
Relativement au dividende ci-dessus décrit, OPCO fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires.
21. À l'heure H5 du jour J1, HOLDCO disposera du Billet CDC en faveur d'ACHATCO pour une contrepartie égale à la JVM dudit Billet CDC, soit XXXXXXXXXX $. Le paiement du prix de vente par ACHATCO s'effectuera par chèque certifié.
GESCOX avancera à ACHATCO les fonds nécessaires pour procéder à l'acquisition du Billet CDC détenu par HOLDCO. Les fonds avancés à ACHATCO par GESCOX émaneront des liquidités de cette dernière, générées à même l'exploitation de son entreprise ou des entreprises de ses filiales, ou proviendront de ses facilités de crédit dont le remboursement sera effectué à même les liquidités générés par l'exploitation de son entreprise ou des entreprises de ses filiales. Aucun des fonds ou biens possédés par OPCO immédiatement avant le début des opérations projetées ne sera distribué ou autrement attribué, de quelque façon que ce soit, à HOLDCO en paiement du prix d'achat du Billet CDC.
22. OPCO disposera de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de NOUCO qu'elle possédera en faveur d'OPÉRANTEX pour une contrepartie égale à la JVM desdites actions, soit environ XXXXXXXXXX $. En contrepartie, OPÉRANTEX émettra en faveur d'OPCO un billet à payer dont le principal sera d'environ XXXXXXXXXX $ (le " Billet payable par OPÉRANTEX "). OPCO acceptera ce billet comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions du capital-actions de NOUCO.
23. ACHATCO disposera de la totalité des actions du capital-actions de NOUCO qu'elle possédera en faveur d'OPÉRANTEX pour une contrepartie égale à la JVM desdites actions, soit XXXXXXXXXX $, payée comptant.
À la suite de l'opération projetée ci-dessus décrite, NOUCO sera une filiale à XXXXXXXXXX pour cent d'OPÉRANTEX.
24. OPCO procédera à l'achat pour annulation d'une partie des actions de son capital-actions possédées par ACHATCO ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $ dans le cadre d'un ou plusieurs achats de gré à gré.
OPCO remboursera également le Billet CDC qui sera alors détenu par ACHATCO.
OPCO acquittera le prix d'achat des actions de son capital-actions et effectuera le remboursement du Billet CDC en remettant en faveur d'ACHATCO le Billet payable par OPÉRANTEX, ayant un principal d'environ XXXXXXXXXX $.
Au moment de chaque achat des actions du capital-actions d'OPCO ci-dessus décrit, la JVM des actions achetées sera égale au PBR, pour HOLDCO, desdites actions.
Lors de chaque achat des actions du capital-actions d'OPCO, OPCO sera réputée avoir versé et ACHATCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable. ACHATCO déduira, dans le calcul de son revenu imposable, le Dividende Imposable en vertu du paragraphe 112(1).
25. Peu après, ACHATCO remboursera une partie des avances lui ayant été consenties par GESCOX pour procéder aux acquisitions décrites aux paragraphes 19 et 21, en cédant à GESCOX le Billet payable par OPÉRANTEX, ayant un principal d'environ XXXXXXXXXX $. En conséquence, le montant des créances de GESCOX envers ACHATCO sera réduit à un montant d'environ XXXXXXXXXX $ (soit XXXXXXXXXX $ - XXXXXXXXXX $).
26. Les liquidités d'OPCO émanant des Éléments d'actif Résiduels seront remises en faveur d'ACHATCO, laquelle réinjectera ces liquidités dans NOUCO afin de supporter cette dernière dans l'exploitation de l'Entreprise.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
27. HOLDCO souhaite vendre les actions du capital-actions d'OPCO. Pour sa part, GESCOX, par l'entremise d'ACHATCO et OPÉRANTEX, souhaite acquérir les éléments d'actif de l'Entreprise afin de protéger les éléments d'actif de l'entreprise ainsi que les investissements financiers et en immobilisation que GESCOX compte effectuer à l'égard de l'Entreprise suivant l'acquisition. XXXXXXXXXX
Ainsi, l'objectif des opérations projetées est de permettre à GESCOX, par l'entremise d'ACHATCO et OPÉRANTEX, d'acquérir l'Entreprise en limitant son exposition financière et sa responsabilité découlant des Actes antérieurs, tout en permettant à HOLDCO et ses actionnaires de réaliser une transaction comparable à une vente d'actions d'un point de vue juridique et fiscal.
28. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions (les " Contribuables "), aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des Contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les Contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des Contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.
29. NOUCO a l'intention de continuer à exploiter l'Entreprise après son acquisition auprès d'OPCO. Dans un avenir prévisible, il n'est pas dans l'intention du groupe corporatif de GESCOX de procéder à la liquidation de l'Entreprise, ou encore de cesser d'exploiter l'Entreprise.
30. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes, ou l'ont été dans les lettres que vous nous avez adressées.
31. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX .
- Numéro d'entreprise: N/D
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social XXXXXXXXXX
NOUCO
- Numéro d'entreprise: N/D
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A) Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte qu'OPCO soit réputée verser à HOLDCO, et cette dernière réputée recevoir, un dividende sur les actions du capital-actions d'OPCO.
B) Dans la mesure où OPCO effectue le choix en vertu du paragraphe 83(2) à l'égard du montant total du dividende décrit aux paragraphes 18 et 20 ci-dessus, selon les modalités et le formulaire réglementaires, ce dividende payé par OPCO à HOLDCO sera réputé être un dividende en capital.
C) Dans la mesure où au moment de chaque achat des actions du capital-actions d'OPCO décrit au paragraphe 24 ci-dessus, la JVM des actions achetées est égale au PBR, pour HOLDCO, desdites actions, les dispositions du paragraphe 55(2) ne seront pas applicables au Dividende Imposable qui sera réputé reçu par ACHATCO en raison de l'achat d'actions ci-dessus mentionné.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Selon notre compréhension, ACHATCO détient actuellement un droit visé à l'alinéa 251(5)b) à l'égard de la totalité des actions du capital-actions d'OPCO. Au moment de l'acquisition des éléments d'actif intangibles d'OPCO par NOUCO, OPCO et NOUCO seront donc des personnes liées en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(i) et seront réputées avoir entre elles un lien de dépendance en vertu de l'alinéa 251(1)a). En conséquence, en ce qui a trait au calcul du MCIA pour NOUCO, l'élément A.1 de la définition de MCIA prévue au paragraphe 14(5), tel que proposé, s'appliquera de manière à réduire l'élément A de cette même définition.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;
b) nous avons examiné l'une quelconque des conséquences fiscales provinciales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que
c) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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