Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: (1) In a given situation, where two corporate shareholders (ABCco and DEFco) own equally a third corporation (SRco), the total amount of SRco's variable A of the 2006 GRIP Addition, per subsection 89(7) , is $504,000; in 2002, SRco paid a $400,000 taxable dividend to ABCco, and in 2004, a $400,000 taxable dividend to DEFco, whether the amount under paragraph c) of variable A for each of ABCco and DEFco should be $252,000. (2) In another given situation, where two sister corporations (ABCco and DEFco) are connected to each other, the total amount of ABCco's variable A of the 2006 GRIP Addition is $504,000; in 2002, shares of ABCco owned by DEFco and shares of DEFco owned by ABCco are cross redeemed resulting in two $800,000 taxable dividends, whether the amount of the 2006 GRIP Addition for ABCco and DEFco should be $208,000 and $0, respectively.
Position: (1) Yes. (2)
Reasons: (1) The amount of $504,000 should be apportioned between ABCco and DEFco proportionately to the dividends they received from SRco between 2001 and 2005. (2) ABCco's and DEFco's 2006 GRIP Addition should be $504,000 and $0, respectively as demonstrated in Tables 1 and 2 in this document.
XXXXXXXXXX Marc LeBlond
2007-026300
Le 26 mai 2008
Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation technique - paragraphe 89(7)
La présente est en réponse à votre courriel du 17 décembre 2007 dans lequel vous nous demandez nos commentaires sur le sujet mentionné en rubrique dans les situations décrites ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi ").
Il nous apparaît que les situations décrites dans votre lettre et ci-après résumées pourraient constituer des situations réelles impliquant des contribuables. Comme l'explique la Circulaire d'information 70-6R5, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Si votre situation concernait des contribuables précis et une ou des opérations réalisées, vous devriez soumettre tous les faits et documents pertinents au bureau des services fiscaux approprié afin d'obtenir son opinion. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre lettre ne décrit que sommairement quatre situations hypothétiques données, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
Première situation donnée
- Société mère détient 100 % des actions d'une société (ci-après " Filiale "). À tout moment pertinent, Société mère et Filiale sont des " sociétés canadiennes imposables ", au sens prévu au paragraphe 89(1), et des " sociétés privées sous contrôle canadien ", au sens prévu au paragraphe 125(7), dont l'" exercice ", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se termine le 31 décembre. À tout moment pertinent, Filiale est une " société rattachée ", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Société mère.
- Durant chacune des années 2001 à 2005, Filiale a eu un " revenu imposable au taux complet " (ci-après " RITC "), au sens prévu au paragraphe 123.4(1), de 160 000 $. Pour les fins du calcul des alinéas a) et b) de l'élément A de la formule de calcul de la " majoration du compte de revenu à taux général-2006 " (ci-après " MCRTG 2006 "), au sens prévu au paragraphe 89(7), le total des montants visés par les alinéas a) et b) de l'élément A de cette formule pour la période 2001 à 2005 pour Filiale se chiffre à 504 000 $.
- Au cours de l'année 2002, Société mère a reçu un dividende imposable de 800 000 $ de Filiale, déductible en vertu du paragraphe 112(1). Durant la période 2001 à 2005, Société mère n'a reçu aucun autre revenu et n'a pas versé de dividende.
Votre question et votre position relativement à la première situation donnée
Vous nous demandez de confirmer que, dans la première situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 pour Société mère serait de 504 000 $ puisque, pour les fins du calcul de l'alinéa c) de l'élément A de la formule de calcul de la MCRTG 2006, il serait raisonnable de considérer qu'un montant de 504 000 $ du dividende de 800 000 $ que Société mère a reçu de Filiale au cours de son année d'imposition 2002 serait attribuable à une somme visée à l'élément A de la formule de calcul du MCRTG 2006 relativement à Filiale.
Nos commentaires relativement à la première situation donnée
Nous partageons votre avis à l'effet que dans la première situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 de Société mère serait de 504 000 $.
Deuxième situation donnée
- Société ABC et Société DEF détiennent à parts égales les actions d'une société (ci-après " Société SR "). À tout moment pertinent, Société ABC, Société DEF et Société SR sont des " sociétés canadiennes imposables ", au sens prévu au paragraphe 89(1), et des " sociétés privées sous contrôle canadien ", au sens prévu au paragraphe 125(7), dont l'" exercice ", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se termine le 31 décembre. Société SR est une " société rattachée ", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Société ABC et à Société DEF, à tout moment pertinent.
- Durant chacune des années 2001 à 2005, Société SR a eu un RITC de 160 000 $. Pour les fins du calcul des alinéas a) et b) de l'élément A de la formule de calcul de la MCRTG 2006, le total des montants visés par les alinéas a) et b) de l'élément A de cette formule pour la période 2001 à 2005 pour Société SR se chiffre à 504 000 $.
- Au cours de l'année 2002, Société ABC a reçu un dividende imposable de 400 000 $ de Société SR déductible en vertu du paragraphe 112(1). Au cours de l'année 2004, Société DEF a reçu un dividende imposable de 400 000 $ de Société SR, déductible en vertu du paragraphe 112(1). Durant la période 2001 à 2005, Société ABC et Société DEF n'ont gagné aucun autre revenu que le dividende de 400 000 $ et n'ont pas versé de dividendes.
Votre question et votre position relativement à la deuxième situation donnée
Vous nous demandez de confirmer que, dans la deuxième situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 pour chacune de Société ABC et Société DEF serait de 252 000 $ puisqu'il serait raisonnable de considérer, dans cette situation, qu'un montant de 252 000 $ du dividende que chacune de Société ABC et Société DEF a reçu de Société SR au cours de son année d'imposition 2002 et 2004, respectivement, serait attribuable à une somme visée à l'élément A de la formule de calcul du MCRTG 2006 relativement à Société SR.
Nos commentaires relativement à la deuxième situation donnée
Nous partageons votre avis à l'effet que dans la deuxième situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 pour chacune de Société ABC et Société DEF serait de 252 000 $.
Troisième situation donnée
- À tout moment pertinent, Société ABC et Société DEF sont des " sociétés canadiennes imposables ", au sens prévu au paragraphe 89(1), et des " sociétés privées sous contrôle canadien ", au sens prévu au paragraphe 125(7), dont l'" exercice ", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se termine le 31 décembre. Société ABC et Société DEF sont des " sociétés rattachées ", au sens prévu au paragraphe 186(4), l'une à l'autre, à tout moment pertinent.
- Durant chacune des années 2001 à 2005, Société ABC a eu un RITC de 160 000 $. Pour les fins du calcul des alinéas a) et b) de l'élément A de la formule de calcul de la MCRTG 2006, le total des montants visés par les alinéas a) et b) de l'élément A de cette formule pour la période 2001 à 2005 pour Société ABC se chiffre à 504 000 $.
- Au cours de l'année 2002, dans le cadre de rachats croisés d'actions, Société DEF a reçu un dividende imposable de 800 000 $ de Société ABC, déductible en vertu du paragraphe 112(1) et Société ABC a reçu un dividende imposable de 800 000 $ de Société DEF, déductible en vertu du paragraphe 112(1). Le dividende imposable de 800 000 $ reçu par DEF est le seul revenu gagné par DEF pour ses années 2001 à 2005. Aucun autre dividende n'a été payé par ABC ou DEF pendant cette période.
Votre question et votre position relativement à la troisième situation donnée
Vous nous demandez de confirmer que, dans la troisième situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 pour Société ABC et Société DEF serait de 208 000 $ et 0 $, respectivement.
Nous comprenons que vous voulez faire ressortir dans la troisième situation que les achats ou les rachats croisés d'actions entre sociétés sœurs entraînent des calculs successifs pour déterminer la MCRTG 2006 de chacune des sociétés sœurs.
Vous faites valoir que, dans la situation donnée, " ..., il serait contraire à la politique fiscale qu'un montant plus élevé que 504 000 $ circule entre les sociétés à titre de dividende qu'il est raisonnable de considérer provenir du revenu à taux complet. Par contre, ... un montant de 504 000 $ a circulé entre les sociétés et ne devrait, par conséquent, pas être perdu en totalité."
Nos commentaires relativement à la troisième situation donnée
À notre avis, dans la troisième situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 pour Société ABC et pour Société DEF serait respectivement de 504 000 $ et 0 $. Nos conclusions sont fondées sur les observations suivantes.
Le calcul de la MCRTG 2006 est plus difficile lorsque, au cours de la période 2001 à 2005, deux sociétés rattachées l'une à l'autre se versent entre elles des dividendes imposables. En effet, cette situation provoque un problème de circularité du calcul du montant visé à l'élément A de la formule de calcul de la MCRTG 2006 puisque le calcul de ce montant pour une société dépend du calcul de ce montant pour l'autre société.
Néanmoins, dans une situation comme celle de la troisième situation donnée, comme le démontre le tableau ci-dessous, le montant visé à l'alinéa c) de l'élément A de la formule de calcul de la MCRTG 2006 de chacune des sociétés rattachées peut être établi par des calculs successifs.
Donc, dans la troisième situation donnée, le montant de 504 000 $ de la MCRTG 2006 pour Société ABC correspondrait finalement, à la fin des calculs successifs à l'excédent du total des montants visés à l'élément A de la formule de calcul de la MCRTG 2006 pour la période 2001 à 2005, soit 1 034 000 $ (à savoir le total des montants visés aux alinéas a) et b) de l'élément A de cette formule, soit 504 000 $, et du total des montants visés à l'alinéa c) de l'élément A de cette formule soit 800 000 $) sur le total des sommes visées à l'élément B de la formule de calcul de la MCRTG, soit 800 000 $. Par ailleurs, dans la troisième situation donnée, la MCRTG 2006 pour Société DEF serait nul à la fin des calculs successifs.
Le résultat est le même, que les calculs circulaires débutent avec le dividende de 800 000 $ payé par une société ou l'autre, comme le démontrent les tableaux 1 et 2 ci-dessous.
Tableau 1
Calcul de la MCRTG 2006 dans la troisième situation donnée
commençant par Société ABC
Parag. 89(7) A a) et b) A c)
63% du RITC Partie du Sous-total B MCRTG 2006
dividende reçu Dividendes
d'une société versés
rattachée qu'il
est raisonnable
de considérer
attribuable à
une somme qui
est visée par
les alinéas a),
b) et c) de
Sociétés
Éléments l'élément A
relativement à
la société payeuse
ABC 504 000 $ 0 $ 504 000 $ 0 $ 504 000 $
DEF 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $
ABC 504 000 $ 0 $ 504 000 $<800 000 $> 0 $
DEF 0 $ 504 000 $ 504 000 $<800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 504 000 $ 1 008 000 $<800 000 $> 208 000 $
DEF 0 $ 800 000 $ 800 000 $<800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 800 000 $ 304 000 $<800 000 $>504 000 $ 1
DEF 0 $ 800 000 $ 800 000 $ <800 000 $> 0 $ 1
ABC 504 000 $ 800 000 $ 1 304 000 $<800 000 $> 504 000 $
DEF 0 $ 800 000 $ 800 000 $<800 000 $> 0 $
1 : Fin de la circularité.
Tableau 2
Calcul de la MCRTG 2006 dans la troisième situation donnée
commençant par Société DEF
Éléments
Parag. 89(7) A a) et b) A c) Sous-total B MCRTG 2006
63% du RITC Partie du dividende Dividendes versés
reçu d'une société
rattachée qu'il est
raisonnable de
considérer attribuable
à une somme qui est
visée par les
alinéas a), b) et c)
de l'élément A
relativement à la
société payeuse
Sociétés
DEF 0 $ 0 $ 0 $
ABC 504 000 $ 504 000 $ 504 000 $
DEF 0 $ 0 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 0 $ 504 000 $ <800 000 $> 0 $
DEF 0 $ 504 000 $ 504 000 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 504 000 $ 1 008 000 $ <800 000 $> 208 000 $
DEF 0 $ 800 000 $ 800 000 $ <800 000 $> 0 $ 1
ABC 504 000 $ 800 000 $ 1 304 000 $ <800 000 $> 504 000$ 1
DEF 0 $ 800 000 $ 800 000 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 800 000 $ 1 304 000 $ <800 000 $> 504 000 $
1 : Fin de la circularité.
Quatrième situation donnée
La quatrième situation donnée est identique à la troisième situation donnée, à l'exception du fait qu'en 2004 Société ABC verserait un dividende imposable de 100 000 $ à sa société mère.
Votre question relativement à la quatrième situation donnée
Vous nous demandez de confirmer que, dans la quatrième situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 pour Société ABC et Société DEF serait respectivement de 108 000 $ et 0 $.
Nos commentaires relativement à la quatrième situation donnée
À notre avis, dans la quatrième situation donnée, le montant de la MCRTG 2006 pour Société ABC et pour Société DEF serait respectivement de 404 000 $ et 0 $. Pour sa part, la société mère pourrait ajouter 100 000 $ dans le calcul du montant visé à l'alinéa c) de l'élément A de la formule de calcul de la MCRTG 2006 pour l'année d'imposition 2004.
Dans la quatrième situation donnée, puisque Société DEF a reçu de Société ABC, au cours de la période 2001 à 2005, qu'une partie (800 000 $) du total des dividendes imposables versés par Société ABC (900 000 $), la partie du dividende reçu par Société DEF qu'il est raisonnable de considérer comme attribuable à une somme qui est visée aux alinéas a), b) ou c) de l'élément A relativement à Société ABC devrait être établie proportionnellement en fonction des dividendes imposables reçus par Société DEF sur le total des dividendes imposables versés par Société ABC.
Encore une fois, dans cette situation donnée, les calculs circulaires donneraient le même résultat qu'ils débutent par le dividende versé par une société ou l'autre (Voir les tableaux 3 et 4 ci-dessous).
Tableau 3
Calcul de la MCRTG 2006 dans la quatrième situation donnée
commençant par Société ABC
Éléments
Parag.89(7) A a) et b) A c) Sous-total B MCRTG 2006
63% du RITC Partie du Dividendes versés
dividende
reçu d'une
société
rattachée
qu'il est
raisonnable
de
considérer
attribuable
à une somme
qui est
visée par
les
alinéas a), b)
et c)
de l'élément A
relativement à
la société payeuse
Sociétés
ABC 504 000 $ 0 $ 504 000 $ 0 $ 504 000 $
DEF 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $
ABC 504 000 $ 0 $ 504 000 $ <900 000 $> 0 $
DEF 0 $ 448 000 $ 1 448 000 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 448 000 $ 952 000 $ <900 000 $> 52 000 $
DEF 0 $ 800 000 $ 2 800 000 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 800 000 $ 1 304 000 $ <900 000 $> 404 000 $ 3
DEF 0 $ 800 000 $ 2 800 000 $ <800 000 $> 0 $ 3
ABC 504 000 $ 800 000 $1 304 000 $ <900 000 $> 404 000 $
DEF 0 $ 800 000 $ 2 800 000 $ <800 000 $> 0 $
1 : (800 000 $/ 900 000 $) x 504 000 $ = 448 000 $
2 : (800 000 $/ 900 000 $) x 900 000 $ = 800 000 $
3 : Fin de la circularité.
Tableau 4
Calcul de la MCRTG 2006 dans la quatrième situation donnée
commençant par Société DEF
Éléments
Parag. 89(7) A a) et b) A c) Sous-total B MCRTG 2006
63% du RITC Partie du Dividendes
dividende reçu versés
d'une société
rattachée qu'il
est raisonnable
de considérer
attribuable à
une somme qui est
visée par les
alinéas a), b)
et c) de l'élément A
relativement à
la société payeuse
Sociétés
DEF 0 $ 0 $ 0 $
ABC 504 000 $ 504 000 $ 504 000 $
DEF 0 $ 0 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 504 000 $ <900 000 $> 0 $
DEF 0 $ 448 000 $ 1 448 000 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 448 000 $ 952 000 $ <900 000 $> 52 000 $
DEF 0 $ 800 000 $ 2 800 000 $ <800 000 $> 0 $ 3
ABC 504 000 $ 800 000 $1 304 000 $ <900 000 $>404 000 $ 3
DEF 0 $ 800 000 $ 2 800 000 $ <800 000 $> 0 $
ABC 504 000 $ 800 000 $1 304 000 $ <900 000 $> 404 000 $
1 : (800 000 $/ 900 000 $) x 504 000 $ = 448 000 $
2 : (800 000 $/ 900 000 $) x 900 000 $ = 800 000 $
3: Fin de la circularité.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer,
Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Maurice Bisson, CGA
Gestionnaire
Section des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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