2008 Ruling 2007-0260761R3 F - Réorganisation de société de personnes

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Dans le cas où un associé d'une société de personnes crée une société par actions par l'entremise de laquelle des services professionnels XXXXXXXXXX seront fournis XXXXXXXXXX , est-ce que cette société par actions serait admissible à la déduction accordée aux petites entreprises?

Position Adoptée: Questions de faits. Généralement oui, si certaines conditions sont rencontrées.

Raisons: Selon la Loi de l'impôt sur le revenu. En accord avec des décisions anticipées précédentes.

XXXXXXXXXX 								2007-026076

Le XXXXXXXXXX 2008

Monsieur,

OBJET: XXXXXXXXXX (la " Société ")
Numéro d'identification : XXXXXXXXXX ; numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Demande de décision anticipée en matière d'impôt

La présente fait suite à votre lettre XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu au nom de XXXXXXXXXX . et de ses Associés. De plus, nous accusons réception de l'information additionnelle fournie le XXXXXXXXXX , durant nos diverses conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) et durant nos échanges par courriel au sujet de votre demande.

Nous comprenons qu'au meilleur de votre connaissance ainsi que de celle de la Société et des Associés (dans son ensemble, les " Contribuables "), aucune des questions liées à la demande des décisions anticipées n'est :

(i) abordée dans une déclaration antérieure d'un contribuable ou d'une personne liée,
(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration de revenu produite antérieurement par le contribuable ou une personne liée,
(iii) l'objet d'une opposition formulée par le contribuable ou une personne liée,
(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure n'est pas arrivé à échéance,
(v) l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.

Sauf indication contraire, tous les renvois à une loi portent sur la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e suppl.), telle que modifiée, (la " Loi ") et toutes les modalités et les conditions mentionnées aux présentes qui sont définies dans la Loi ont le sens donné à ces définitions.

Notre compréhension des faits, des opérations envisagées et des objectifs des opérations envisagées est la suivante :

DÉFINITIONS

a) " Année d'imposition " signifie la période fiscale débutant le premier jour de janvier et se terminant le dernier jour de décembre;

b) " ARC " désigne l'Agence du revenu du Canada;

c) " Associés " désignent les XXXXXXXXXX particuliers qui sont des associés de la Société et qui sont répertoriés à l'Annexe VI jointe à la demande de décision anticipée;

d) " ACSC " désigne chacun des Associés qui a constitué ou qui constituera une Société contractante et qui fera le choix de fournir des Services professionnels à la Société par le biais d'une Société contractante. Plus particulièrement, un ACSC désigne chacun des Associés suivants :

Nom				Numéro d'assurance sociale
XXXXXXXXXX 			XXXXXXXXXX 

Dans la présente décision anticipée en matière d'impôt, la définition d'ACSC est également employée au pluriel.

e) " Code " s'entend du XXXXXXXXXX ;

f) XXXXXXXXXX

g) " Convention de services " désigne le contrat pour Services professionnels dont seront parties la Société et chacune des Sociétés contractantes, tel que décrit aux paragraphes 20 à 35. Il est entendu que le terme Société aux fins de la Convention de services inclut la SENCRL, dès que la Société sera continuée en SENCRL;

h) " Contrat d'emploi " désigne le Contrat d'emploi dont seront parties une Société contractante et son ACSC;

i) " Contrat de Société " désigne le Contrat de société et les règlements internes qui régissent le fonctionnement de la Société;

j) " EPSP " s'entend au sens de la définition de " entreprise de prestation de services personnels " prévue au paragraphe 125(7);

k) " Honoraires " désignent la juste valeur marchande des honoraires versés par la Société à une Société contractante en contrepartie de la fourniture de Services professionnels par la Société contractante;

l) " Paragraphe " désigne un paragraphe dans la présente décision anticipée.

m) " Personnes liées " s'entend au sens de la définition de " personnes liées " prévue au paragraphe 251(2);

n) " Règlement " désigne le XXXXXXXXXX ;

o) " Revenu de la société pour l'année provenant d'une entreprise exploitée activement " s'entend au sens de la définition de " revenu de la société pour l'année provenant d'une entreprise exploitée activement " prévue au paragraphe 125(7);

p) " Revenu de société de personne déterminé " s'entend au sens de la définition de " revenu de société de personnes déterminé " prévue au paragraphe 125(7);

q) " SCI " s'entend au sens de la définition de " société canadienne imposable " prévue au paragraphe 89(1);

r) " SENCRL " signifie société en nom collectif à responsabilité limitée;

s) " Services autres que professionnels " désigne l'ensemble des services rendus à la Société par les Associés, autres que les services professionnels, incluant les fonctions d'enseignement, de participation à des comités et de gestion de la Société;

t) " Services professionnels " désigne l'ensemble des services XXXXXXXXXX rendus aux clients de la Société dans le cours de la pratique de XXXXXXXXXX ;

u) " SPCC " s'entend au sens de la définition de " société privée sous contrôle canadien " prévue au paragraphe 125(7);

v) " Société " signifie XXXXXXXXXX Ce terme est également utilisé pour faire référence à la Société lorsque celle-ci, après avoir obtenu l'autorisation requise XXXXXXXXXX , se continuera en SENCRL;

w) " Société contractante " désigne chacune des sociétés par actions qui seront incorporées et qui est autorisée, en vertu du Code et du Règlement, à fournir des Services professionnels à la Société dans le cadre d'une Convention de services à titre d'entrepreneur indépendant. Dans leur ensemble, elles sont désignées par le terme " Sociétés contractantes ". L'expression inclut également les XXXXXXXXXX sociétés par actions déjà incorporées par XXXXXXXXXX qui sont chacune inactives depuis leur constitution et le resteront jusqu'à l'émission de la présente décision anticipée. En date de la présente décision anticipée en matière d'impôt, aucune des Sociétés contractantes déjà constituées n'a signé d'ententes avec la Société ou une quelconque autre entité concernant les Services professionnels, avant l'émission de la présente décision.

x) " Opérations envisagées " désigne les transactions décrites aux paragraphes 7 à 35.

EXPOSÉ DES FAITS

La Société regroupe des professionnels exerçant leur pratique XXXXXXXXXX . Son numéro d'identification est le XXXXXXXXXX et son siège social est situé au XXXXXXXXXX . La Société produit ses déclarations de renseignements au Centre fiscal de XXXXXXXXXX et transige avec le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX . La Société compte présentement XXXXXXXXXX Associés, dont XXXXXXXXXX ACSC.

1. Les ACSC produisent leur déclaration de revenu au centre fiscal de XXXXXXXXXX et transigent avec le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX .

2. Les Associés fournissent leurs Services professionnels à la Société.

3. Les activités des Associés peuvent être regroupées sous deux catégories générales: les Services professionnels et les Services autres que professionnels.

4. Chaque Associé détient un compte de capital de la Société. Dans les semaines qui suivent la fin de chaque exercice financier de la Société, le compte de capital est remis en entier aux Associés selon la quote-part qui revient à chacun.

5. Les éléments importants du Contrat de société sont les suivants:

a) Tous les Associés exercent ensemble leur profession de XXXXXXXXXX . De plus, certains d'entre eux consacrent une partie de leur activité professionnelle à XXXXXXXXXX et/ou à divers comités;

b) Les XXXXXXXXXX Associés de la Société composent l'assemblée générale;

c) Le partage des profits et pertes de la Société s'opère selon les décisions de l'assemblée générale, considérant le pourcentage des heures de travail accomplies par les Associés au sein de la Société;

d) Chaque Associé est personnellement responsable des XXXXXXXXXX qui lui sont assignées sur la liste officielle acceptée par l'assemblée générale;

e) Tout Associé ne pouvant XXXXXXXXXX , pour quelque raison que ce soit, sauf maladie et accident, doit rembourser, en temps ou en argent, la personne qui l'a couverte à ce moment;

f) Chaque Associé (ou sa succession) a le droit de recevoir le montant inscrit à son compte de capital de la Société, tenant compte des ajustements appropriés pour l'exercice financier en cours, au moment de son décès ou de son retrait de la Société.

6. Tous les Associés sont des individus, résidents canadiens et ne sont pas, entre eux, des Personnes liées aux termes de la Loi. Les Associés sont tous autorisés par le XXXXXXXXXX .

Tous les ACSC ont l'intention de compléter les opérations envisagées décrites ci-après.

OPÉRATIONS ENVISAGÉES

7. Après avoir obtenu l'autorisation requise du XXXXXXXXXX , la Société se continuera en SENCRL. Toutes les exigences et procédures prévues au Code et au Règlement devront être respectées.

8. Toutes les Sociétés contractantes respecteront également les exigences et procédures prévues par le Code et le Règlement. La présente décision anticipée s'applique uniquement à l'égard de la Société, des ACSC et de leur Société contractante respective.

9. Chaque ACSC incorporera une Société contractante, XXXXXXXXXX . Toutes les Sociétés contractantes, sans exception, seront autorisées par le XXXXXXXXXX .

10. Les Sociétés contractantes ne seront pas, entre elles, des Personnes liées telles que définies dans la Loi.

11. Chaque ACSC d'une Société contractante sera l'administrateur unique et le Président de cette Société contractante.

12. Aucun ACSC ne sera un employé, un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire, que ce soit légalement ou autrement, directement ou indirectement, de plus d'une Société contractante.

13. Chaque Société contractante sera une SPCC et une SCI exploitant activement une entreprise.

14. Toutes les actions avec droits de vote de chaque Société contractante seront détenues par un ACSC. D'autres membres de la famille du ACSC pourront détenir des actions de la Société contractante qui ne comportent pas un droit de vote. Le mot " famille " désigne tous les particuliers unis par les liens du sang, du mariage, de l'union de fait ou de l'adoption, ces termes étant définis au paragraphe 251(6).

15. Toutes les personnes, détenant des actions d'une Société contractante, seront résidentes du Canada aux termes de la Loi.

16. La Société contractante signera une Convention de services avec la Société au sujet des Services professionnels qu'elle rendra à la Société. Tous les ACSC demeureront Associés de la Société en ce qui a trait à la prestation des Services autres que professionnels.

17. Avant de ratifier la Convention de service, un ACSC doit obtenir l'autorisation du XXXXXXXXXX afin de fournir des Services professionnels par le biais d'une Société contractante.

18. Chaque ACSC sera un employé de la Société contractante qu'il a constituée et ce, en accord avec le Contrat d'emploi entre l'ACSC et la Société contractante. Chaque ACSC fournira des Services professionnels pour le bénéfice de sa Société contractante en tant qu'employé de celle-ci selon les termes de la Convention de services. Aux termes du Contrat d'emploi, l'ACSC aura droit à un salaire de la part de la Société contractante pour les Services professionnels rendus.

CONTRAT DE SOCIÉTÉ

19. Les dispositions du Contrat de société seront modifiées de la façon suivante :

1. une disposition sera ajoutée afin de permettre aux Associés de faire le choix de fournir à la Société les Services professionnels par le biais d'une Société contractante à titre d'entrepreneur indépendant;

2. une disposition sera ajoutée prévoyant qu'une Société contractante ne peut, en aucun cas, devenir un Associé de la Société;

3. une disposition sera ajoutée permettant à chaque Société contractante de faire concurrence à la Société et spécifiant que chaque Société contractante n'est pas restreinte de fournir des Services professionnels à d'autres personnes;

4. les dispositions des sections 8, 10, 11 et 15 en ce qui a trait aux congés et/ou autres avantages seront modifiées pour spécifier qu'elles s'appliqueront uniquement aux ACSC de la Société relativement à la prestation de Services autres que professionnels;

5. une disposition sera ajoutée pour confirmer le fait que l'allocation du revenu de la Société à un ACSC - pour toute année durant laquelle les Services professionnels de l'Associé identifié sont fournis par le biais d'une Société contractante - dépendra uniquement de l'apport en capital de l'ACSC et des éléments liés aux Services autres que professionnels rendus par l'ACSC. Plus particulièrement, le calcul du revenu à être attribué à un ACSC qui fournit des Services professionnels à la Société par le biais d'une Société contractante ne tiendra aucunement compte de ces Services professionnels, que ce soit directement ou indirectement.

6. une disposition sera ajoutée prévoyant qu'un Associé, qui choisit de ne pas fournir des Services professionnels par le biais d'une Société contractante, devra recevoir une plus grande part des profits de la Société pour refléter le fait que l'Associé recevra une allocation basée sur les Services professionnels et les Services autres que professionnels au lieu d'une allocation basée uniquement sur les Services autres que professionnels rendus.

7. une disposition sera ajoutée afin d'interdire la prestation des Services autres que professionnels par des personnes autres que les Associés, ainsi que pour interdire tout transfert de toute participation ou tout intérêt dans la Société à une Société contractante.

CONVENTION DE SERVICE

20. La Société conclura une Convention de service avec chacune des Sociétés contractantes. Cette Convention de service prévoira que chacune des Sociétés contractantes fournira des Services professionnels XXXXXXXXXX de la Société.

21. La durée de la Convention de service est d'une durée d'une année à compter de sa ratification par toutes les parties. A l'expiration de la période initiale d'un an, la Convention de services sera reconduite annuellement, et chaque partie, pourra, dans un préavis de 30 jours, y mettre fin.

22. La Convention de service prévoira que chacune des Sociétés contractantes fournira des Services professionnels à la Société en contrepartie d'Honoraires. Le montant des Honoraires payés par la Société aux Sociétés contractantes sera égal à la juste valeur marchande des Services professionnels fournis par la Société contractante. Le montant des Honoraires sera lié au degré de travail accompli et en aucune façon ne sera lié au recouvrement des comptes-clients découlant de la prestation des Services professionnels.

23. Un minimum de nombre d'heures de Services professionnels par année qu'une Société contractante acceptera de fournir à la Société sera établi.

24. Chaque Société contractante pourra s'adjoindre les services d'autres employés, qui ne sont pas des Associés de la Société.

25. Les services qui pourront être rendus à la Société par l'intermédiaire d'une Société contractante sont les Services professionnels définis en vertu de la présente. Les Services autres que professionnels seront rendus personnellement par les Associés de la Société.

26. Tout paiement provenant de tierces parties en ce qui a trait à la fourniture de Services professionnels fournis par une Société contractante à la Société appartiendront à la Société, et si la Société contractante reçoit ces montants, ils seront remis à la Société.

27. La Société contractante assumera tous les frais et dépenses nécessaires au maintien des normes professionnelles établies par la Société et celles du XXXXXXXXXX ainsi que tous les frais et dépenses nécessaires à la prestation des Services professionnels, incluant notamment, les frais de cotisation professionnelles, l'assurance responsabilité professionnelle, la formation professionnelle, le transport, les frais de représentation lié à l'entreprise de la Société contractante, les frais de déplacement ainsi que le coût de tout équipement, outils et XXXXXXXXXX nécessaires dans le cadre de la prestation des Services professionnels et qui sont fournis par la Société.

28. Aux termes de la Convention de service, la Société fournira le personnel et l'équipement requis pour fournir les Services professionnels et ce, pour une contrepartie égale à leur juste valeur marchande.

29. La Société paiera, selon la Convention de service, certains frais administratifs. Le remboursement par la Société contractante doit s'effectuer à l'égard de services administratifs fournis par la Société et à l'égard de frais administratifs encourus par la Société.

30. La Société ou une Société contractante peut mettre fin à la Convention de service au moyen d'un préavis écrit d'au moins 30 jours.

31. Si une Société contractante est dans l'incapacité de fournir les Services professionnels à la Société en raison d'une déficience mentale ou physique de l'ACSC, la Société se réserve le droit de mettre fin immédiatement à la Convention de services.

32. Dans l'éventualité du décès d'un ACSC ou de la faillite ou insolvabilité d'une Société contractante ou du ACSC, la Société se réserve le droit de mettre fin immédiatement à la Convention de services.

33. Dans la mesure où une Société contractante remplit toutes ses obligations en vertu de la Convention de services, la Société contractante ne sera soumise à aucune restriction afin de fournir des Services professionnels pour le compte d'autres personnes ou ne sera autrement empêchée de faire concurrence à la Société.

34. La relation de chaque Société contractante avec la Société en est une d'entrepreneur indépendant offrant des Services professionnels par le biais d'un contrat d'entreprise (soit la Convention de services). Ainsi, aucune disposition de la Convention de services ne doit être interprétée de façon à (i) permettre à une des parties d'assumer ou de créer une quelconque obligation, implicitement ou expressément, au nom de l'autre partie ni de lier l'autre partie de quelque façon que ce soit, (ii) à accorder à une partie l'autorité de diriger et contrôler les activités quotidiennes de l'autre partie ou de l'un de ses agents ou employés, ou (iii) à identifier les parties comme étant, entre elles, des Associés d'une société de personnes, des co-entrepreneurs, des propriétaires conjoints ou des participants à une entreprise ou toute autre activité solidaire ou commune.

35. À l'intérieur d'un délai de six mois de la date de la présente décision anticipée, un ASCS fournira à la Société un avis d'intention de fournir les Services professionnels par l'intermédiaire d'une Société contractante.

OBJECTIFS DES OPÉRATIONS ENVISAGÉES

36. Le but des opérations envisagées est de permettre à un ACSC d'utiliser une Société contractante afin de gagner un revenu d'entreprise en fournissant des services professionnels à la Société en tant qu'entrepreneur indépendant et ce, en minimisant les perturbations sur les arrangements d'affaires de la Société. De plus, les opérations envisagées fourniront des avantages commerciaux, incluant :

a) le fait de permettre aux Associés de la Société de continuer leurs activités professionnelles en SENCRL.

b) de permettre aux ACSC qui le désirent de bénéficier de la récente réglementation XXXXXXXXXX permettant l'exercice de leur activité professionnelle par l'intermédiaire d'une Société contractante.

c) d'accorder aux ACSC de meilleurs contrôles sur leur planification financière personnelle et successorale.

d) d'accorder aux ACSC un degré de contrôle plus élevé sur la pratique et la gestion de la Société.

e) de renforcer la capacité de la Société de retenir et de recruter des professionnels hautement qualifiés.

DÉSICIONS DEMANDÉES ET RENDUES

Sous réserve du fait que les énoncés précédents constituent une divulgation complète et exacte de l'ensemble des faits pertinents, des opérations envisagées et des objectifs des opérations envisagées et que les opérations envisagées sont effectuées de la manière décrite ci-dessus et qu'il n'existe aucune autre transaction qui sera pertinente aux décisions anticipées demandées.

Nos décisions anticipées sont les suivantes:

Nous confirmons que :

a. La mise en œuvre des opérations envisagées, telles que décrites ci-dessus, ne constituera pas une disposition par les ACSC de leur participation dans la Société.

b. Considérant que chaque ACSC fournissant les Services professionnels par le biais d'une Société contractante ne serait pas raisonnablement considéré, en l'absence de la Société contractante, comme un employé ou un dirigeant de la Société relativement à ces Services professionnels, la Société contractante créée par un ACSC ne sera pas considérée comme une EPSP aux termes de la Loi.

c. Considérant qu'une Société contractante n'est, à aucun moment, une associée d'aucune société de personnes, les Honoraires gagnés par la Société contractante de la Société aux termes de la Convention de services ne seront pas considérés comme un revenu de société de personnes déterminé aux termes de la Loi.

d. Sous réserve des articles 18 et 67, les Honoraires payables par la Société à une Société contractante, aux termes de la Convention de services, seront déductibles lors de l'établissement du revenu de la Société selon le paragraphe 96(1).

e. Les opérations envisagées décrites aux paragraphes 7 à 35, et en particulier le paiement d'Honoraires versés par une Société à une Société contractante, n'entraîneront pas l'application des paragraphes 56(2), 56(4) et 246(1) pour faire en sorte qu'un montant d'Honoraires reçu par une Société contractante soit inclus dans le calcul du revenu d'un ACSC.

f. Dans la mesure où le partage du revenu de la Société entre les Associés est raisonnable à la lumière de toutes les circonstances pertinentes, l'attribution de la part du revenu à un Associé ne sera pas soumis à l'application du paragraphe 103(1) du seul fait qu'un ACSC choisisse de fournir les Services professionnels à la Société par le biais d'une Société contractante.

g. La mise en œuvre des opérations envisagées précédemment décrites n'aura pas pour effet de créer un lien de dépendance - aux termes de la Loi - entre les Associés relativement au partage du revenu de la Société.

h. La mise en œuvre des opérations envisagées ne causera pas en elle-même l'application du paragraphe 245(2), pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Les décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu sont rendues sous réserve des conditions et des restrictions énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R5, émises par l'ARC le 17 mai 2002, et elles lient l'ARC pourvu que les opérations envisagées soient réalisées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions anticipées se fondent sur l'état actuel de la Loi et ne tiennent aucunement compte de quelques modifications législatives proposées à la Loi qui, si elles étaient adoptées, auraient un impact sur les présentes décisions anticipées.

Aucun élément de la présente décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu ne doit être interprété comme étant une approbation, une admission, ou confirmation de la part de l'ARC, des conséquences fiscales résultant des faits ou des opérations envisagées. Plus particulièrement, aucun élément de la présente décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu ne doit être interprété comme étant une admission de la part de l'ARC, à l'effet que l'ARC aurait accepté la juste valeur marchande ou le caractère raisonnable de toute dépense ou frais, incluant les Honoraires payés par la Société à chacune des Sociétés contractantes.

AUTRES COMMENTAIRES

La question de savoir si un ACSC, fournissant des Services professionnels à la Société par le biais d'une Société contractante, est, en l'absence de cette Société contractante, un employé de la Société ou un travailleur indépendant ayant un contrat de service avec la Société, est une question de fait qui peut seulement être résolue qu'après analyse de tous les faits pertinents, incluant les ententes pertinentes conclues entre la Société et chaque Société contractante et entre chaque Société contractante et l'ACSC. Cette détermination relève de la compétence du bureau des services fiscaux de chaque ACSC.

Les règles d'attribution aux articles 74.1 à 74.4 s'appliquent aux situations où un bien est prêté ou transféré, directement ou indirectement, à un conjoint ou un enfant d'un contribuable. Ces règles peuvent s'appliquer à tout revenu reçu par un conjoint ou par un enfant qui n'a pas atteint l'âge de 18 ans avant la fin d'une année d'imposition. Appliquer ces règles quant à la détention de toute action de Sociétés contractantes, tel que décrit au paragraphe 14, est une question de fait qui peut seulement être résolue au moment où les actions sont émises ou lorsqu'un bien est transféré ou prêté à une telle personne. Qui plus est, le paragraphe 56(2) peut s'appliquer à des montants payés par une Société contractante à un membre de la famille de l'ACSC qui a constitué une Société contractante. L'article 120.4 peut également s'appliquer au revenu d'un membre de la famille d'un ACSC qui n'a pas atteint l'âge de 17 ans avant le début de l'année d'imposition relativement à des dividendes ou à des attributions effectuées par une Société contractante ainsi qu'au revenu gagné par l'entremise d'une fiducie ou d'une société de personnes. En date de la présente décision anticipée en matière d'impôt, nous ne possédons pas suffisamment d'information pour émettre quelconque opinion à ce sujet.

OPINION

Nous ne pouvons pas vous confirmer que le paragraphe 256(2.1) ne s'appliquera jamais aux Sociétés contractantes car l'application de ce paragraphe est déterminée sur une base annuelle et l'existence des liens d'association peuvent changer à tout moment. Généralement, lorsque des Services professionnels, qui étaient précédemment rendus par une société de personnes regroupant des professionnels, sont subséquemment rendus par une Société contractante, pour des raisons véritables autres qu'un motif fiscal, ce fait, par lui-même, n'entraînera généralement pas l'application le paragraphe 256(2.1). Les motifs particuliers qui ont amené à la création de plusieurs Sociétés contractantes distinctes ou les motifs de changement dans la prestation des Services professionnels par les ACSC sont des questions de faits qui doivent être examinées à la lumière de chacun des cas en l'espèce. Cependant, basé sur notre compréhension des faits, des opérations envisagées décrites, rien nous porte à croire que le paragraphe 256(2.1) serait applicable aux Sociétés contractantes.

Aux termes du paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R5, les commentaires émis dans le paragraphe qui précède représentent l'opinion de l'ARC et, à ce titre, ne sont pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'ARC. Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude du dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des entreprises et des sociétés de personnes
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires