2007 Ruling 2007-0245691R3 F - Corporate Reorganization

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: In the particular situation, whether (1) subsection 55(2) should apply to two subsection 82(1) dividends (2) subsection 40(3.1) should apply to a corporate partner and (3) subparagraph 20(1)(c)(ii) applies.

Position: (1) Subsection 55(2) will not apply to either dividends (2) Subsection 40(3.1) will not apply. (3) Subparagraph 20(1)(c)(ii) will apply provided the conditions in paragraph 23 and 29 of IT-533 continue to be met.

Reasons: (1) Subsection 55(2). (2) The corporate partner is not a specified member as defined under 248(1) of the partnership. (3) The conditions in paragraph 23 and 29 of IT-533 are applicable.

XXXXXXXXXX 								2007-024569

Le XXXXXXXXXX 2007

Messieurs,

Objet:Demande de décisions anticipées en matière d'impôt
sur le revenu -XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX . La présente fait également suite à vos lettres et/ou courriels des XXXXXXXXXX de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (la " Loi ").

DÉSIGNATION DES PARTIES

Dans cette lettre, à l'exception du numéro 69, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:

XXXXXXXXXX .
PUBCO
XXXXXXXXXX .
GESCO
XXXXXXXXXX
OPCO1
XXXXXXXXXX .
OPCO2
XXXXXXXXXX
GESCO1
XXXXXXXXXX
SENC1
XXXXXXXXXX
SENC2
XXXXXXXXXX
OPCO3
XXXXXXXXXX
OPCO4
XXXXXXXXXX
OPCO5
XXXXXXXXXX
OPCO6
XXXXXXXXXX
OPCO7
XXXXXXXXXX
OPCO8
XXXXXXXXXX (une filiale de OPCO7)
OPCO9
XXXXXXXXXX
USA LP
XXXXXXXXXX
Aco
XXXXXXXXXX
Bco
XXXXXXXXXX
Cco
XXXXXXXXXX
Dco
XXXXXXXXXX
Eco
XXXXXXXXXX
Tierce Partie
XXXXXXXXXX
A
XXXXXXXXXX
Fiducie
XXXXXXXXXX
Vendeurs

DÉFINITIONS

Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini:

"L' ARC " signifie l'Agence du revenu du Canada;

" Bien admissible " s'entend au sens de la définition de " bien admissible " prévue au paragraphe 85(1.1);

" CV " s'entend au sens de la définition de " capital versé " prévue au paragraphe 89(1);

" Coût indiqué " s'entend au sens de la définition de " coût indiqué " prévue au paragraphe 248(1);

" Exercice ", s'entend au sens de la définition de " exercice " prévue, au paragraphe 249.1(1);

" Filiale à cent pour cent " s'entend au sens de la définition de " filiale à cent pour cent " prévue au paragraphe 248(1);

" Immobilisation " s'entend au sens de la définition de " immobilisations " prévue à l'article 54;

" JVM " signifie " juste valeur marchande ";

XXXXXXXXXX

" LCSA " signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

" PBR " s'entend au sens de la définition de " prix de base rajusté " prévue à l'article 54;

" Principal ", s'entend au sens de la définition de " principal " prévue au paragraphe 248(1);

" RUA " signifie régime d'unités d'actions;

" ROAA " signifie régime d'options d'achat d'actions;

" SCI " s'entend au sens de la définition de " société canadienne imposable " prévue au paragraphe 89(1);

" Société publique " s'entend au sens de la définition de " société publique " prévue au paragraphe 89(1);

" UAR " signifie unités d'actions restreintes;

" UAD " signifie unités d'actions différées.

FAITS

1. PUBCO est une société constituée en vertu de la LCSA. PUBCO est une Société publique et une SCI. L'Exercice de PUBCO se termine le XXXXXXXXXX .

2. XXXXXXXXXX

3. Le capital-actions émis et en circulation de PUBCO se compose de XXXXXXXXXX actions XXXXXXXXXX de catégorie 1 (" Actions Catégorie 1 ") et de XXXXXXXXXX actions de catégorie 2 (" Actions Catégorie 2 ") en date du XXXXXXXXXX . Les Actions Catégorie 1 sont négociées à la Bourse de XXXXXXXXXX . Ces actions sont participantes et votantes à raison d'un vote par action. Les Actions Catégorie 2 sont participantes et votantes à raison de XXXXXXXXXX votes par action. Ces actions sont également convertibles en Actions Catégorie 1 XXXXXXXXXX . Le XXXXXXXXXX , la valeur au marché du capital-actions déclaré de PUBCO était d'environ XXXXXXXXXX $. À la connaissance de PUBCO, les seules personnes qui exercent une emprise sur plus de 10 % des Actions Catégorie 1 ou des Actions Catégorie 2 sont :

(i) Aco, qui possède XXXXXXXXXX % des Actions Catégorie 1 représentant XXXXXXXXXX % des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO;

(ii) Bco, qui possède XXXXXXXXXX % des Actions Catégorie 1 et XXXXXXXXXX % des Actions Catégorie 2 représentant XXXXXXXXXX % des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO;

(iii) Cco, qui possède XXXXXXXXXX % des Actions Catégorie 1 et XXXXXXXXXX % des Actions Catégorie 2 représentant XXXXXXXXXX % des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO;

(iv) Dco, qui possède XXXXXXXXXX % des Actions Catégorie 1 représentant XXXXXXXXXX % des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO;

(v) Eco, qui possède XXXXXXXXXX % des Actions Catégorie 2 représentant XXXXXXXXXX % des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO.

4. Toutes les actions en circulation de Eco sont détenues en propriété directe et indirecte par A et XXXXXXXXXX . A détient le contrôle de Eco. Les actions du capital-actions de PUBCO possédées par Eco représentent XXXXXXXXXX % des droits de vote rattachés aux actions de participation en circulation de PUBCO.

5. Aco, Bco, Cco, et Dco ont acquis les actions du capital-actions de PUBCO qu'ils possèdent dans le cours normal de leurs affaires mais non dans le but d'influencer ou de changer le contrôle de PUBCO.

6. Entre le XXXXXXXXXX , PUBCO a été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, jusqu'à concurrence de XXXXXXXXXX Actions Catégorie 1, représentant XXXXXXXXXX % de ses XXXXXXXXXX Actions Catégorie 1 émises et en circulation au XXXXXXXXXX et, jusqu'à concurrence de XXXXXXXXXX Actions Catégorie 2, représentant XXXXXXXXXX % de ses XXXXXXXXXX Actions Catégorie 2 émises et en circulation au XXXXXXXXXX . Entre le XXXXXXXXXX , PUBCO a racheté XXXXXXXXXX Actions Catégorie 1 (XXXXXXXXXX % du maximum autorisé) et XXXXXXXXXX Actions Catégorie 2 (XXXXXXXXXX % du maximum autorisé). Entre le XXXXXXXXXX , PUBCO a de nouveau été autorisée à racheter sur le marché libre, pour annulation, jusqu'à concurrence de XXXXXXXXXX Actions Catégorie 1, représentant XXXXXXXXXX % de ses XXXXXXXXXX Actions Catégorie 1 émises et en circulation au XXXXXXXXXX et, jusqu'à concurrence de XXXXXXXXXX Actions Catégorie 2, représentant XXXXXXXXXX % de ses XXXXXXXXXX Actions Catégorie 2 émises et en circulation au XXXXXXXXXX . Du XXXXXXXXXX PUBCO a racheté XXXXXXXXXX Actions Catégorie 1 (XXXXXXXXXX % du maximum autorisé) et XXXXXXXXXX Actions Catégorie 2 (XXXXXXXXXX % du maximum autorisé). PUBCO est d'avis que le rachat des Actions Catégorie 1 et des Actions Catégorie 2 était dans le meilleur intérêt de PUBCO et de ses actionnaires et constituait une utilisation économiquement avantageuse des fonds généraux de PUBCO. L'objectif premier de PUBCO relativement à l'utilisation de l'encaisse excédentaire est de faire des acquisitions d'entreprises et PUBCO n'a pas effectué d'acquisitions majeures au cours des dernières années. Dans ce contexte, PUBCO, à l'image de plusieurs autres sociétés publiques canadiennes, préfère utiliser son encaisse excédentaire afin de racheter ses actions plutôt que d'investir dans des placements à faible rendement. Les rachats sont faits dans le cours normal des activités au prix du marché par l'entremise de la Bourse de XXXXXXXXXX et conformément aux exigences de cette bourse.

7. Le XXXXXXXXXX , dans le cadre de l'acquisition par OPCO9 de l'actif des Vendeurs, XXXXXXXXXX bons de souscription pour des Actions Catégorie 1, venant à échéance le XXXXXXXXXX , ont été octroyés par PUBCO aux Vendeurs à un prix de levée de XXXXXXXXXX $ chacun. Le XXXXXXXXXX , tous les bons de souscription étaient en circulation. Pour le moment, PUBCO et ses filiales n'envisagent pas d'émettre d'autres bons de souscription dans le cadre de projets d'acquisitions.

8. PUBCO offre depuis XXXXXXXXXX un ROAA à l'intention des dirigeants, des cadres supérieurs et autres cadres désignés. Les actions visées par les options octroyées aux termes du ROAA sont à l'égard d'Actions Catégorie 1 de son capital-actions. Le nombre total d'actions réservées qui pouvait être émises par suite de la levée d'options octroyées en vertu du ROAA était de XXXXXXXXXX . Le XXXXXXXXXX options étaient émises et en circulation, XXXXXXXXXX options avaient été levées et XXXXXXXXXX options n'avaient pas encore été octroyées.

9. Un RUA a été approuvé le XXXXXXXXXX et a été modifié le XXXXXXXXXX . PUBCO a établi le RUA pour certains dirigeants, cadres supérieurs, et certains cadres désignés de temps à autre par le conseil d'administration de PUBCO. Les unitées d'actions octroyées peuvent être des UAR ou des UAD. Le RUA est non dilutif et tout règlement est effectué au gré de PUBCO en espèces ou sous forme d'actions achetées sur le marché libre. Avant le XXXXXXXXXX avait bénéficié d'un octroi d'unités d'actions, XXXXXXXXXX L'acquisition des unités d'actions était assujettie à la réalisation d'objectifs de rendement, soit la performance de l'Action Catégorie 1 mesurée en relation avec la performance moyenne des actions d'un groupe comparatif composé de sociétés inscrites à la Bourse de XXXXXXXXXX prises en compte dans l'indice plafonné de l'industrie de la Bourse de XXXXXXXXXX ajustée pour tenir compte des dividendes, sur un cycle de XXXXXXXXXX ans. Aux termes de la modification au RUA mentionnée ci-haut, XXXXXXXXXX L'acquisition des unités d'actions est assujettie à la réalisation d'objectifs de rendement, lesquels ne sont plus en fonction d'une comparaison avec des sociétés du groupe comparatif. De plus, afin de supporter la stratégie de rétention, une partie de l'octroi annuel est rattachée uniquement au maintien en poste au terme du cycle de XXXXXXXXXX ans. Le XXXXXXXXXX , les UAR et les UAD en circulation étaient respectivement de XXXXXXXXXX

10. Le dernier appel public à l'épargne de PUBCO a eu lieu le XXXXXXXXXX d'actions ont été ajoutées au capital-actions de PUBCO au prix de XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX . Aucun changement à la structure du capital-actions de PUBCO n'est prévu avant la date du commencement des opérations projetées ci-dessous, à l'exception des changements qui pourraient résulter de rachats d'actions dans le cours normal des activités, de l'exercice de bons de souscription, de l'exercice d'options d'achat d'actions en vertu du ROAA ou le versement d'unités sous forme d'Actions Catégorie 1 en vertu du RUA tel que discuté aux numéros 6 à 9 ci-dessus et des transactions d'achat/vente relative aux Actions Catégorie 1 et Actions Catégorie 2 de la société effectuée sur le marché libre de la Bourse de XXXXXXXXXX .

11. Au XXXXXXXXXX , PUBCO disposait d'un solde de perte en capital brute à reporter d'environ XXXXXXXXXX $ et d'un solde de pertes autres qu'en capital à reporter d'environ XXXXXXXXXX $.

12. GESCO est une société constituée en vertu de la XXXXXXXXXX . GESCO est une SCI dont l'Exercice se termine le XXXXXXXXXX .

13. Le capital émis et en circulation de GESCO se compose d'actions ordinaires, d'actions privilégiées de catégorie A et d'actions privilégiées de catégorie E. La totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées de catégorie A appartient à PUBCO. La totalité des actions privilégiées de catégorie E appartient à Fiducie. La valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie E est égale à leur CV ainsi qu'à leur PBR. Il est à noter que Fiducie sera liée aux bénéficiaires des dividendes qui résulteront des opérations décrites aux numéros 54 et 57 des opérations projetées aux fins de l'article 55, en vertu des sous-alinéas 55(5)e)(ii) et (iii).

14. L'activité principale de GESCO est de détenir des placements en actions du capital-actions, notamment, des sociétés OPCO1, OPCO2, OPCO3, OPCO4, OPCO5, OPCO6 et OPCO7. GESCO détient également un placement en unités dans la société de personnes USA LP. Ces placements détenues par GESCO constituent des Immobilisations pour GESCO.

15. GESCO dispose d'un solde de pertes autres qu'en capital à reporter d'environ XXXXXXXXXX $.

16. OPCO5, une société constituée en vertu de XXXXXXXXXX est une Filiale à XXXXXXXXXX pour cent de GESCO. OPCO5 est une SCI. L'exercice de OPCO5 se termine le XXXXXXXXXX . OPCO5 est spécialisée dans le XXXXXXXXXX .

17. En XXXXXXXXXX , PUBCO a pris la décision de vendre les actions du capital-actions de la société OPCO5 qu'elle détenait indirectement par le biais de GESCO et, en date du XXXXXXXXXX , a formellement confié à une Tierce Partie le mandat de trouver un acquéreur à cet égard. XXXXXXXXXX

18. PUBCO est présentement en négociation avec une personne non liée intéressée à acquérir les actions de OPCO5. XXXXXXXXXX Si la vente à cette tierce partie ne se concrétise pas, PUBCO poursuivra ses efforts afin de trouver un nouvel acheteur. L'intention de la direction de PUBCO est de réaliser cette disposition sur une base imposable sans obtenir de participation au capital-actions de l'acheteur potentiel en contrepartie.

19. OPCO1 est une société issue d'une fusion de sociétés le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA.

20. L'Exercice d'OPCO1 se termine le XXXXXXXXXX . Pour l'année civile XXXXXXXXXX , l'Exercice d'OPCO1 se terminera donc le XXXXXXXXXX .

21. Le capital-actions émis et en circulation d'OPCO1 se compose de XXXXXXXXXX actions ordinaires, possédées par GESCO, et de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B dont XXXXXXXXXX appartiennent à OPCO3 (" AP OPCO1 de XXXXXXXXXX $ ") et XXXXXXXXXX appartiennent à GESCO (" AP OPCO1 de XXXXXXXXXX $ ").

22. GESCO et OPCO1 sont des personnes liées en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(i) étant donné que GESCO contrôle OPCO1. Pour cette raison, GESCO et OPCO1 sont réputées avoir entre elles un lien de dépendance, en vertu de l'alinéa 251(1)a).

23. Depuis sa création, OPCO1 exploite une entreprise XXXXXXXXXX semblable à celle exploitée par SENC1 XXXXXXXXXX . Également, OPCO1 exerce des activités XXXXXXXXXX , par le biais de sa participation dans SENC1 ainsi que par le biais de ses participations dans d'autres sociétés de personnes. XXXXXXXXXX

24. GESCO1, une société constituée en vertu de la LCSA, est une Filiale à XXXXXXXXXX pour cent d'OPCO1. GESCO1 est une SCI. L'Exercice de GESCO1 se termine le XXXXXXXXXX .

25. Le capital-actions émis et en circulation de GESCO1 se compose de XXXXXXXXXX actions ordinaires et de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B (" AP GESCO1 de XXXXXXXXXX $ "). Le PBR et le CV des AP GESCO1 de XXXXXXXXXX $ sont de XXXXXXXXXX $.

26. Les activités de GESCO1 comprennent notamment détention de participations dans SENC1 et SENC2.

27. SENC1 est une société de personnes créée le XXXXXXXXXX . L'Exercice de SENC1 se termine le XXXXXXXXXX .

28. Le capital de SENC1 se compose de XXXXXXXXXX unités dont XXXXXXXXXX appartiennent à OPCO1 et XXXXXXXXXX à GESCO1. Le PBR pour OPCO1 de sa participation dans le capital de SENC1 est d'environ XXXXXXXXXX $.

29. SENC1 exploite une entreprise XXXXXXXXXX . À cet égard, SENC1 possède notamment des XXXXXXXXXX qui servent dans XXXXXXXXXX d'activités XXXXXXXXXX .

30. OPCO2 est une société constituée en vertu de la LCSA. OPCO2 est une SCI dont l'Exercice se termine le XXXXXXXXXX .

31. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO2 comprend une action ordinaire détenue par GESCO et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C dont XXXXXXXXXX sont détenues par OPCO1 (" AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $ ") et XXXXXXXXXX par SENC1 (" AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $ "). Les actions privilégiées de catégorie C sont rachetables à un prix égal à la considération reçue lors de l'émission des actions. Les AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $ ont une JVM (soit la valeur de rachat) et un PBR de XXXXXXXXXX $ et un CV de XXXXXXXXXX $. Les AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $ ont une JVM, un PBR et un CV de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement.

32. OPCO2 détient une participation dans SENC2.

33. OPCO1 et OPCO2 sont des " personnes liées ", en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(i), car elles sont contrôlées par GESCO.

34. SENC2 est une société de personnes créée le XXXXXXXXXX . L'Exercice de SENC2 se termine le XXXXXXXXXX .

35. Le capital de SENC2 se compose de XXXXXXXXXX unités dont XXXXXXXXXX appartiennent à OPCO2 et XXXXXXXXXX à GESCO1.

36. SENC2 exploite une entreprise XXXXXXXXXX . À cet égard, SENC2 opère plusieurs XXXXXXXXXX dans plusieurs provinces Canadiennes XXXXXXXXXX .

37. GESCO possède des avances à recevoir de SENC2 de XXXXXXXXXX $ (" Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $ "), des billets à recevoir d'OPCO1 de XXXXXXXXXX $ portant intérêts (" Billets OPCO1 de XXXXXXXXXX $ ") et des billets et des avances à recevoir d'OPCO1 de XXXXXXXXXX $ ne portant pas intérêts (" Billets et Avances OPCO1 de XXXXXXXXXX $ "). Chacun de ces placements détenus par GESCO constitue pour GESCO une Immobilisation.

38. OPCO1 possède des avances à recevoir de PUBCO totalisant XXXXXXXXXX $ (" Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ "). Le PBR, le montant pour lequel elles ont été émises et le Principal des Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ sont de XXXXXXXXXX $. Pour OPCO1, les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ constituent une Immobilisation.

39. OPCO1 possède des avances à recevoir d'autres sociétés lui étant " affiliées ", au sens prévu au paragraphe 251.1(1), totalisant XXXXXXXXXX $ (" Avances Autres de XXXXXXXXXX $ "). Le PBR, le montant pour lequel elles ont été émises et le Principal des Avances Autres de XXXXXXXXXX $ sont de XXXXXXXXXX $. Pour OPCO1, les Avances Autres de XXXXXXXXXX $ constituent une Immobilisation.

40. OPCO1 possède des avances à recevoir de SENC2 totalisant XXXXXXXXXX $ (" Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $ "). Le PBR, le montant pour lequel elles ont été émises et le Principal des Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $ sont de XXXXXXXXXX $. Pour OPCO1, les Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $ constituent une Immobilisation.

41. SENC1 possède des billets émis en sa faveur par SENC2 totalisant XXXXXXXXXX $ (" Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ "). Ces billets portent intérêts au taux de XXXXXXXXXX % et sont remboursables par SENC2 en tout temps à la demande de SENC1. Le PBR, le montant pour lequel ils ont été émis et le Principal des Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ sont de XXXXXXXXXX $. Pour SENC1, les Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ constitue une Immobilisation.

42. SENC1 possède des avances à recevoir de PUBCO totalisant XXXXXXXXXX $ (" Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ "). Le PBR, le montant pour lequel elles ont été émises et le Principal des Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ sont de XXXXXXXXXX $. Pour SENC1, les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ constituent une Immobilisation.

OPÉRATIONS PROJETÉES

Les opérations projetées suivantes seront effectuées dans l'ordre ci-dessous établi.

Avant le XXXXXXXXXX

43. GESCO rachètera les actions privilégiées de catégorie E de son capital-actions détenu par Fiducie à leur JVM.

En contrepartie de ce rachat, GESCO émettra un billet (ci-après " Billet GESCO/Fiducie ") dont la JVM correspondra à celle des actions privilégiées de catégorie E du capital-actions de GESCO rachetées. Le Billet GESCO/Fiducie sera remboursable sur demande et portera intérêts à un taux raisonnable aux fins de l'application de l'alinéa 20(1)c).

44. Le rachat décrit au numéro 43 ci-dessus ne donnera pas lieu à un dividende réputé, en vertu du paragraphe 84(3), pour Fiducie étant donné que la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie E du capital-actions de GESCO sera égale à leur CV.

45. Une nouvelle société (ci-après " NOUGESCO ") sera constituée XXXXXXXXXX . NOUGESCO sera une SCI et une Filiale à XXXXXXXXXX pour cent de GESCO. Le premier Exercice de NOUGESCO se terminera le XXXXXXXXXX

46. GESCO transfèrera en faveur de NOUGESCO ses placements en actions du capital-actions de OPCO1, OPCO2, OPCO3, OPCO4, OPCO6 et OPCO7, son placement en unités de USA LP, les Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $ ainsi que les Billets et Avances OPCO1 de XXXXXXXXXX $ (collectivement les " Biens transférés "). En contrepartie, NOUGESCO assumera le Billet GESCO/Fiducie et émettra à GESCO des actions de son capital-actions d'une JVM égale à celle des Biens transférés moins la JVM du Billet GESCO/Fiducie assumé.

47. GESCO et NOUGESCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré par GESCO à NOUGESCO, tel que décrit au numéro 46 ci-dessus, et qui constituera un Bien admissible. Le choix conjoint du paragraphe 85(1) sera effectué de manière à ce que ces transferts de biens soient effectués en franchise d'impôt.

48. GESCO sera liquidée dans PUBCO. Les dispositions de l'article 88 seront applicables à cette liquidation. Dans la mesure où des prêts et/ou des avances existeront entre PUBCO et GESCO au moment de la liquidation, PUBCO effectuera le choix prévu au paragraphe 80.01(4) de manière à ce que les règles y édictées s'appliquent, et ce dans la forme prescrite et le délai prévu audit paragraphe 80.01(4).

49. Suite à la liquidation de GESCO dans PUBCO, le solde des pertes autres qu'en capital à reporter de PUBCO sera d'environ XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX ).

50. Le Billet GESCO/Fiducie sera convertie en actions privilégiées de catégorie E du capital-actions de NOUGESCO.

51. Suite aux opérations décrites aux numéros 43 à 50 ci-dessus et avant la réalisation des opérations projetées décrites ci-dessous, NOUGESCO détiendra des placements en actions du capital-actions de OPCO1, OPCO2, OPCO3, OPCO4, OPCO6 et OPCO7. NOUGESCO détiendra également un placement en unités de USA LP ainsi que les Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $ et les Billets et Avances OPCO1 de XXXXXXXXXX $. Pour sa part, PUBCO détiendra les Billets OPCO1 de XXXXXXXXXX $.

52. NOUGESCO et OPCO1 seront des " personnes liées ", en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(i), étant donné que NOUGESCO contrôlera OPCO1. Pour cette raison, NOUGESCO et OPCO1 seront réputées avoir entre elles un lien de dépendance, en vertu de l'alinéa 251(1)a).

Le XXXXXXXXXX

53. SENC1 distribuera les Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ et les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ en faveur d'OPCO1 sous forme de distribution de capital. Une distribution de capital en espèces et proportionnelle à la distribution effectuée en faveur d'OPCO1 sera également effectuée en faveur de GESCO1.

54. Les administrateurs de OPCO1 déclareront un dividende d'approximativement XXXXXXXXXX $ sur les actions ordinaires du capital-actions de OPCO1 et OPCO1 acquittera le dividende en transférant à NOUGESCO les Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $, les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $, les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $, les Avances Autres de XXXXXXXXXX $, les Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $, les AP GESCO1 de XXXXXXXXXX $ et les AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $. Tel que prévu à l'article 42 de la LCSA, le dividende versé par OPCO1 ne fera pas en sorte que OPCO1 ne pourra acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de son actif sera inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Conformément au paragraphe 89(14), le dividende sera désigné par avis écrit à titre de " dividende déterminé " au sens du paragraphe 89(1).

55. Les Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $, les Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ et les Avances SENC2 de XXXXXXXXXX $ détenus par NOUGESCO seront convertis en billets de XXXXXXXXXX $ (" Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ ") remboursables à demande et portant intérêts à un taux raisonnable aux fins de l'application de l'alinéa 20(1)c).

56. NOUGESCO transfèrera en faveur de OPCO2 les Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $. NOUGESCO recevra en contrepartie des Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ transférés XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie B du capital-actions de OPCO2 (" AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $ "). Les AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $ seront rachetables au gré de la société ou du détenteur à un prix correspondant à la valeur de la considération reçue lors de leur émission et donneront droit à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX %. Le capital versé légal des AP de XXXXXXXXXX $ sera fixé à XXXXXXXXXX $.

57. Les administrateurs de NOUGESCO déclareront un dividende d'approximativement XXXXXXXXXX $ sur les actions ordinaires du capital-actions de NOUGESCO et NOUGESCO acquittera le dividende en transférant à PUBCO les AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $, les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ et les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX

Conformément au paragraphe 89(14), ce dividende sera désigné par avis écrit à titre de " dividende déterminé " au sens du paragraphe 89(1).

Suite à cette distribution, les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ et les Avances PUBCO de XXXXXXXXXX $ seront éteintes par confusion XXXXXXXXXX

58. OPCO2 convertira les Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ en unités de participation de SENC2.

Le XXXXXXXXXX

59. OPCO2 rachètera les AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $ de son capital-actions détenu par PUBCO. En contrepartie du rachat, OPCO2 émettra en faveur de PUBCO des billets totalisant XXXXXXXXXX $ (" Billets OPCO2 de XXXXXXXXXX $ ") portant intérêt à un taux raisonnable aux fins de l'application de l'alinéa 20(1)c). Le taux d'intérêt des Billets OPCO2 de XXXXXXXXXX $ sera légèrement inférieur à celui des Billets SENC2 de XXXXXXXXXX $ décrits au numéro 55 ci-dessus.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

60. Le but des opérations projetées décrites aux numéros 43 à 52 est de permettre à PUBCO d'utiliser ses pertes en capital brutes à reporter à l'encontre du gain en capital qui pourrait être réalisé lors de la disposition des actions du capital-actions de OPCO5.

61. Les opérations projetées décrites aux numéros 53 à 59, ont pour but entres autres de réduire le montant de la taxe sur le capital payable par OPCO1 XXXXXXXXXX pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX et pour ses années d'imposition subséquentes.

62. L'autre but des opérations projetées décrites aux numéros 53 à 59 est de permettre à PUBCO de tirer des revenus d'intérêts afin qu'elle puisse utiliser ses pertes autres qu'en capital à reporter plus rapidement.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

63. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de PUBCO, GESCO, OPCO1, OPCO2 et GESCO1 ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par PUBCO, GESCO, OPCO1, OPCO2 et GESCO1 ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'une de PUBCO, GESCO, OPCO1, OPCO2 et GESCO1 ou d'une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

64. PUBCO, GESCO, NOUGESCO, OPCO2, GESCO1 et OPCO1 ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens prévu au paragraphe 248(1).

65. PUBCO détient ses actions du capital-actions de GESCO et détiendra ses actions du capital-actions de NOUGESCO à titre d'investissement à long terme. PUBCO n'envisage aucune opération qui résulterait en une disposition de ses actions du capital-actions de GESCO (à l'exception de la liquidation de GESCO telle que décrite au numéro 48) ou de NOUGESCO et aucun des objets du dividende décrit au paragraphe 57 des opérations projetées est de diminuer sensiblement la partie du gain en capital qui, sans ce dividende, aurait été réalisé lors d'une disposition d'une action du capital-actions à la JVM immédiatement avant ce dividende.

66. Aucune des actions du capital-actions de NOUGESCO, qui seront en circulation au moment où le dividende décrit au paragraphe 57 des opérations projetées ci-dessus sera versé ne sera, à un moment, pendant la durée de la série d'opérations projetées :

• sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
• sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
• émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

67. Les actions du capital-actions de OPCO1, que possède ou possèdera directement ou indirectement PUBCO, GESCO et NOUGESCO, seront détenues par chacun d'eux à titre d'investissement à long terme. Chacune de PUBCO, GESCO et NOUGESCO n'envisagent aucune opération qui résulterait en une disposition des actions du capital-actions de OPCO1 et aucun des objets du dividende décrit au paragraphe 54 des opérations projetées est de diminuer sensiblement la partie du gain en capital qui, sans ce dividende, aurait été réalisé lors d'une disposition d'une action du capital-actions à la JVM immédiatement avant ce dividende.

68. Aucune des actions du capital-actions de OPCO1 qui était en circulation au moment où le dividende décrit au paragraphe 54 des opérations projetées sera versé, n'a été ou ne sera à un moment, pendant la durée de la série d'opérations projetées :

• sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
• sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
• émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

69. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX

Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Le paragraphe 55(2) ne s'appliquera pas aux dividendes décrits aux numéros 54 et 57 ci-dessus.

B. Le paragraphe 40(3.1) ne s'appliquera pas à OPCO1 en raison de la distribution de capital de SENC1 à son endroit, telle que décrite au numéro 53, étant donné que OPCO1 n'est pas un " associé déterminé ", au sens prévu au paragraphe 248(1), de SENC1.

C. Dans la mesure où les Billets OPCO2 de XXXXXXXXXX $ (tels que décrits au numéro 59) remplaceront le capital d'OPCO2, soit les AP OPCO2 de XXXXXXXXXX $, utilisé par OPCO2 à des fins admissibles, et que ce capital continuera à être utilisé à des fins admissibles aux fins de l'application du sous-alinéa 20(1)c)(ii), les intérêts payés au cours de l'année ou payables pour l'année par OPCO2 seront déductibles par OPCO2 dans le calcul de son revenu pour l'année, en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(ii). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d'une autre disposition spécifique de la Loi.

D. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002 et elles lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des changements qui y sont proposés.

AUTRES COMMENTAIRES

Par ailleurs, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; ou que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le Coût indiqué ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

XXXXXXXXXX
Pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires