2007 Ruling 2007-0236821R3 F - Impôt de la partie VI.1

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Est-ce que l'impôt de la Partie VI.1 s'applique à un dividende payé par une société publique sur ses actions dans le cadre d'un "Spin-off"?

Position Adoptée: Non.

Raisons: Les actions ne sont ni des "actions privilégiées imposables" ni des "actions privilégiées à court terme".

XXXXXXXXXX 									2007-023682

Le XXXXXXXXXX 2007

Monsieur,

Objet :XXXXXXXXXX
NE: XXXXXXXXXX
Demande de décisions anticipées en matière d'impôt
Bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX
Centre fiscal de XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. De plus, nous accusons réception de l'information fournie durant nos diverses conversations téléphoniques au sujet de votre demande (XXXXXXXXXX), dans votre lettre du XXXXXXXXXX et votre courriel du XXXXXXXXXX.

Sauf indication contraire, tous les renvois à une loi portent sur la Loi de l'impôt sur le revenu, chapitre 1 des L.R.C. (1985) (5e supplément), telle que modifiée, ("La Loi") et toutes les modalités et les conditions mentionnées aux présentes qui sont définies dans la Loi ont le sens donné à ces définitions.

Pour les fins de la présente, seuls les faits et les opérations projetées décrits ci-après ont été considérés. La documentation fournie à l'appui de votre demande ne fait pas partie des faits et des opérations projetées.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, les noms et dénominations sociales des contribuables et certains termes sont remplacés par les noms, dénominations sociales et termes suivants:

(a) "Actifs Conservés" signifie les actifs de GCO qui seront acquis par Bidco;

(b) "Actifs Distribués" signifie les actifs de GCO qui seront ultimement transférés en faveur de SH2 ou de ses filiales. De manière plus précise, les filiales de GCO opérant dans les divisions de "XXXXXXXXXX" et des "XXXXXXXXXX" ainsi que certains éléments d'actif appartenant à GCO et à d'autres de ses filiales exerçant des activités dans ces domaines seront transférés en faveur de SH2 ou de ses filiales dans le cadre des Carve-Out Transactions;

(c) "Actions SH2 A" signifie les actions subalternes votantes catégorie A de SH2;

(d) "Actions SH2 B" signifie les actions catégorie B à votes multiples de SH2;

(e) "Actions GCO A" signifie les actions subalternes votantes catégorie A de GCO ou de GCO Amalco, selon le cas;

(f) "Actions GCO B" signifie les actions catégorie B à votes multiples de GCO ou de GCO Amalco, selon le cas;

(g) "Actions de GCO" signifie les Actions GCO A et les Actions GCO B émises et en circulation;

(h) "Actionnaires de GCO" signifie tous les actionnaires de GCO ou de GCO Amalco, selon le cas;

(i) "ARC" signifie l'Agence du revenu du Canada;

(j) "Attributs des Actions de GCO" signifie les droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de GCO. Plus particulièrement, en vertu de ceux-ci:

(i) les détenteurs d'Actions GCO A et d'Actions GCO B participent sur un même pied, action pour action et sans distinction de catégorie dans tous les dividendes déclarés et payés par la compagnie, ou mis de côté pour paiement, relativement à ces actions, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement;

(ii) les détenteurs d'Actions GCO B ont le droit, à leur choix et en tout temps, de convertir la totalité ou une partie des Actions GCO B qu'ils détiennent en Actions GCO A entièrement libérées, à raison d'une Action GCO A pour chaque Action GCO B ainsi convertie;

(iii) les détenteurs d'Actions GCO A ont uniquement le droit, à leur choix, de convertir la totalité ou une partie des Actions GCO A qu'ils détiennent en Actions GCO B entièrement libérées (à raison d'une Action GCO B pour chaque Action GCO A ainsi convertie) si une Offre, autre qu'une Offre Exempte, est présentée;

(iv) les détenteurs d'Actions GCO A et d'Actions GCO B ont le droit de se partager sur un même pied, action pour action et sans distinction de catégorie, le reliquat des biens de la compagnie, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement, dans le cas d'une liquidation ou d'une dissolution de GCO.

(k) "Bidco" signifie XXXXXXXXXX, une filiale en propriété exclusive de FCO constituée en vertu de la LCSA afin de procéder à l'acquisition des Actions de GCO;

(l) "Carve-Out Agreement" signifie l'entente prévoyant les Carve-Out Transactions qui devra être conclue entre GCO et SpinCo;

(m) "Carve-Out Transactions" signifie les opérations qui seront effectuées afin de transférer tous les Actifs Distribués en faveur de SH2 et de ses filiales;

(n) "Convention d'Achat" ou "Put-Call Agreement" signifie l'entente qui sera conclue entre Bidco, FCO et GCO incluant, entre autres l'obligation irrévocable de Bidco de se porter acquéreur des actions de GCO Amalco en contrepartie de XXXXXXXXXX $ par action (ci-après la "Contrepartie en Argent") et de l'obligation irrévocable de GCO Amalco de vendre, au nom des actionnaires de GCO Amalco, les actions de GCO Amalco. La Convention d'Achat prévoira aussi que tout dividende versé sur les Actions de GCO, entre la date de signature de cette convention et le Moment Effectif, réduira proportionnellement la Contrepartie en Argent devant être payée par Bidco. La Convention d'Achat prendra effet peu de temps avant la Date de Clôture;

(o) "Convention de Dépôt" ou "Dépositary Agreement" s'entend au sens accordé à ce terme dans le Règlement sur le Plan d'Arrangement. Essentiellement, signifie l'entente qui sera conclue entre Bidco, GCO et l'agent de transfert prévoyant le dépôt du montant de XXXXXXXXXX $ par action préalablement à la livraison et au règlement du prix d'achat des Actions de GCO;

(p) "CRTR" s'entend au sens de la définition de "compte de revenu à taux réduit" prévue au paragraphe 89(1);

(q) "CV" s'entend au sens de la définition de "capital versé" prévue au paragraphe 89(1);

(r) "Date de Clôture" ou "Closing Date" s'entend au sens accordé à ce terme dans le Support Agreement et aura lieu après l'approbation du Plan d'Arrangement par les Actionnaires de GCO;

(s) "Date Effective" ou "Effective Date" signifie la date qui sera indiquée sur le certificat de modification qui sera remis par XXXXXXXXXX confirmant le Plan d'Arrangement;

(t) "Dividende déterminé" s'entend au sens de la définition de "dividende déterminé" prévue au paragraphe 89(1);

(u) "Désignation excessive de dividende déterminé" s'entend au sens de cette définition prévue au paragraphe 89(1);

(v) "Dividende imposable" s'entend au sens de la définition de "dividende imposable" prévue au paragraphe 89(1);

(w) "Distribution Totale A" signifie la JVM totale des Actions SH2 A détenues par GCO Amalco à la Date Effective;

(x) "Distribution Totale B" signifie la JVM totale des Actions SH2 B détenues par GCO Amalco à la Date Effective;

(y) "GCO" signifie XXXXXXXXXX;

(z) "GCO Amalco" signifie la société issue de la fusion simplifiée verticale prévue entre GCO et GCO Inv;

(aa) "GCO Canada" signifie XXXXXXXXXX, une filiale en propriété exclusive de GCO constituée en vertu de la LCSA;

(bb) "GCO Canada Amalco" signifie la société issue de la fusion prévue entre GCO Canada et GCO World;

(cc) "GCO Inv" signifie XXXXXXXXXX, une filiale en propriété exclusive de GCO Canada XXXXXXXXXX;

(dd) "JVM" signifie juste valeur marchande;

(ee) XXXXXXXXXX;

(ff) "LCSA" signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44 );

(gg) "Moment Effectif" ou "Effective Time" signifie le moment spécifié, à la Date Effective, par entente entre Bidco, FCO et GCO Amalco;

(hh) "Offre" s'entend au sens accordé à ce mot dans les Attributs des Actions de GCO et signifie essentiellement une offre publique d'achat, une offre publique d'échange ou une offre publique de rachat;

(ii) "Offre Exempte" s'entend au sens accordé à cette expression dans les Attributs des Actions de GCO et signifie essentiellement une offre faite à tous les détenteurs d'Actions GCO B et d'Actions GCO A en même temps, au même prix et à des conditions non moins favorables;

(jj) "Opérations de Distribution" signifie les opérations qui seront effectuées afin de distribuer aux Actionnaires de GCO toutes les actions de SH2 détenues par GCO Amalco à la Date Effective;

(kk) "Opérations Pré-Distribution" signifie les opérations qui seront effectuées afin de distribuer toutes les actions émises et en circulation de SH2 en faveur de GCO Amalco;

(ll) "Options de GCO" signifie les options d'achat d'Actions GCO A qui ont été octroyées en vertu des Régimes d'Options de GCO;

(mm) "PBR" s'entend au sens de la définition de "prix de base rajusté" prévue à l'article 54;

(nn) "Plan d'Arrangement" ou "Arrangement" signifie l'arrangement, XXXXXXXXXX, concernant la Transaction et assujetti aux conditions qui seront décrites dans le Règlement sur le Plan d'Arrangement;

(oo) "Règlement sur le Plan d'Arrangement" ou "Arrangement By-Law 2007-1" signifie le projet de règlement daté du XXXXXXXXXX de GCO prévu relativement au Plan d'Arrangement afin de prévoir, entre autres les Opérations de Distribution.

Notamment, l'article XXXXXXXXXX du Règlement sur le Plan d'Arrangement prévoit que les actions de SH2 seront distribuées aux actionnaires de GCO Amalco, soit par voie de réduction du capital émis, soit par voie de dividendes, ou par une combinaison des deux, tel qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Également, en vertu de l'article XXXXXXXXXX du Règlement sur le Plan d'Arrangement, des statuts de modification seront déposés afin de donner effet au Plan d'Arrangement, de distribuer les actions de SH2 aux actionnaires de GCO Amalco et de modifier les droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de GCO Amalco pour permettre à cette dernière de transférer, au nom des actionnaires de GCO Amalco, toutes les Actions de GCO émises et en circulation le jour suivant la Date Effective selon les termes et les conditions prévues dans la Convention d'Achat;

L'article XXXXXXXXXX du Règlement sur le Plan d'Arrangement prévoit que les Attributs des Actions de GCO seront modifiés afin de faciliter la vente selon les termes et les conditions prévues dans la Convention d'Achat et d'autoriser GCO Amalco, de façon irrévocable, à agir au nom des actionnaires de GCO Amalco pour exiger la vente des actions de GCO Amalco à Bidco selon les termes et les conditions prévues à la Convention d'Achat;

Selon l'article XXXXXXXXXX du Règlement sur le Plan d'Arrangement, la Convention d'Achat sera conclue entre Bidco, FCO et GCO;

(pp) "Régimes d'Options de GCO" signifie le régime d'options d'achat d'actions XXXXXXXXXX à l'intention des dirigeants, employés-cadres, administrateurs et employés ainsi que le régime d'options d'achat d'actions à l'intention des dirigeants, employés-cadres, administrateurs et employés adopté le XXXXXXXXXX.

En vertu de chacun des deux Régimes d'Options de GCO, le détenteur d'options pourra choisir soit d'exercer son option en faisant parvenir à GCO le prix d'exercice et se voir émettre une Action GCO A pour chaque option ainsi levée (ci-après "procédure habituelle"), soit demander à GCO de recevoir la plus value correspondant à l'excédent de la valeur du cours du marché par action sur le prix de levée de l'option (ci-après "Exercice au Comptant"). Il est à noter qu'aux termes de chacun de deux Régimes d'Options de GCO, GCO a le pouvoir discrétionnaire d'accepter ou non un Exercice au Comptant. Dans l'éventualité où GCO n'accepte pas l'Exercice au Comptant, le porteur d'options n'aurait d'autre choix que de lever son option selon la procédure habituelle.

En ce qui a trait aux options n'ayant pas été acquises, les Régimes d'Options de GCO contiennent une clause qui prévoit qu'en cas d'offre publique d'achat les dispositions relatives aux restrictions imposées sur la levée cessent d'avoir effet dans le seul but de permettre à l'employé de participer à l'offre publique d'achat en regard des actions sous options. Le conseil d'administration de GCO a adopté une résolution afin de confirmer que l'expression "offre publique d'achat d'actions" contenue dans les différentes conventions d'options d'achat d'actions intervenues avec les détenteurs d'options inclut toute autre forme de transaction, dont un arrangement, afin de permettre aux détenteurs d'options de participer aux avantages reliés à l'Arrangement;

(qq) "SH1" ou "SpinCo Holdco 1" signifie une nouvelle filiale en propriété exclusive de GCO qui sera constituée en vertu de la LCSA;

(rr) "SH2" ou "SpinCo Holdco 2" signifie une nouvelle filiale en propriété exclusive de GCO qui sera constituée en vertu de la LCSA;

(ss) "Société canadienne imposable" s'entend au sens de la définition de "société canadienne imposable" prévue au paragraphe 89(1);

(tt) "Société publique" s'entend au sens de la définition de "société publique" prévue au paragraphe 89(1);

(uu) "SpinCo" signifie une nouvelle filiale en propriété exclusive de GCO qui sera constituée en vertu de la LCSA;

(vv) "Support Agreement" signifie l'accord de soutien qui a été conclu le XXXXXXXXXX entre FCO, Bidco et GCO;

FAITS

1. GCO est une société publique dont les Actions GCO A et les Actions GCO B sont transigées à la bourse de XXXXXXXXXX respectivement sous les symboles XXXXXXXXXX.

2. XXXXXXXXXX (ci-après "FCO") est une société publique étrangère constituée en vertu des lois du XXXXXXXXXX dont les actions sont transigées à la bourse de XXXXXXXXXX sous le symbole XXXXXXXXXX.

3. FCO, Bidco et GCO ont conclu le Support Agreement en date du XXXXXXXXXX prévoyant, suite à la réalisation des Carve-Out Transactions, des Opérations Pré-Distribution, des Opérations de Distribution et l'acquisition des Actions de GCO peu de temps après le Moment Effectif.

4. Au moment de la signature du Support Agreement, les Actions GCO A (autres que certaines actions acquises en vertu des Régimes d'Options de GCO ou émises dans le cadre des Opérations de Levée et de Conversion) ainsi que les Actions GCO B avaient été émises depuis plus de XXXXXXXXXX ans.

5. Le XXXXXXXXXX, le cabinet d'avocats XXXXXXXXXX, a fait parvenir à notre direction une demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de FCO (ci-après "la Demande de FCO") concernant les opérations projetées qui seront réalisées dans le cadre des Carve-Out Transactions, des Opérations de Distribution et des Opérations Pré-Distribution et décrivant tous les faits et les opérations projetées à l'égard de l'entente entre FCO et GCO.

OPÉRATIONS PROJETÉES

Les opérations décrites ci-dessous se limitent uniquement aux opérations projetées se rapportant spécifiquement à la série d'opérations devant être complétées par GCO Amalco conformément au Règlement sur le Plan d'arrangement.

Opérations Pré-Distribution

6. Le capital-actions de SH2 sera composé d'un nombre illimité d'Actions SH2 A qui auront les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions que les Actions GCO A ainsi que d'un nombre illimité d'Actions SH2 B qui auront les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions que les Actions GCO B.

7. GCO Amalco procédera à la vente de la totalité des actions détenues dans SpinCo en faveur de SH1 et recevra à titre de contrepartie des actions ordinaires de SH1 ayant une JVM égale aux actions de SpinCo acquises.

8. SH1 procédera à la vente de la totalité des actions détenues dans SpinCo en faveur de SH2 et la contrepartie comprendra notamment des Actions SH2 A et des Actions SH2 B ayant une JVM égale aux actions de SpinCo acquises.

À ce moment, le nombre d'Actions SH2 B émises correspondra au nombre d'Actions GCO B alors émises et en circulation tandis que le nombre d'Actions SH2 A émises correspondra au nombre d'Actions GCO A émises et en circulation, calculé sur une base entièrement diluée (c'est-à-dire en tenant compte des Options de GCO en circulation à cette date).

9. SH1 procédera à une réduction du capital émis afférent aux actions ordinaires détenues par GCO Amalco pour un montant équivalent à la JVM de la totalité des actions détenues dans SH2. En guise de paiement, SH1 versera à GCO Amalco toutes les Actions SH2 A et les Actions SH2 B émises et en circulation qu'elle détient.

10. GCO s'attend à ce que les employés concernés de GCO procèdent à la levée des Options de GCO. Dans le cadre de cette opération de levée d'Options de GCO, les employés de GCO pourront alors choisir l'Exercice au Comptant. Toutefois, GCO se réserve le droit de refuser une telle demande d'Exercice au Comptant. Lors d'une demande d'Exercice au Comptant, GCO entend n'accepter un tel choix que si le porteur d'options accepte contractuellement de recevoir un billet en paiement de la portion du cours du marché par action excédent XXXXXXXXXX $ (ce dernier montant correspondant au prix comptant par action que Bidco a convenu de payer pour les actions de GCO Amalco qui seront acquises en vertu de l'Arrangement). Ce billet sera ensuite remboursé par GCO avant le début des Opérations de Distribution par la livraison d'une Action SH2 A détenue par GCO.

Opérations de Distribution

11. À la Date Effective, GCO Amalco détiendra un nombre total d'Actions SH2 B correspondant au nombre total d'Actions GCO B alors émises et en circulation ainsi qu'un nombre total d'Actions SH2 A correspondant au nombre total d'Actions GCO A émises et en circulation.

12. Conformément au Plan d'Arrangement et à l'article XXXXXXXXXX du Règlement sur le Plan d'Arrangement, à XXXXXXXXXX de la Date Effective, le capital émis afférent aux Actions GCO A à la Date Effective sera réduit d'un montant égal au CV total afférent auxdites actions (ci-après "Montant Total de Réduction de CV A"). En guise de paiement, GCO Amalco distribuera, à l'égard de chaque Action GCO A, une fraction d'Action SH2 A dont la JVM est égale au quotient suivant:

A/B

où,
A : Représente le Montant Total de Réduction de CV A

B : Représente le montant de la Distribution Totale A.

13. Conformément au Plan d'Arrangement et à l'article XXXXXXXXXX du Règlement sur le Plan d'Arrangement, à XXXXXXXXXX de la Date effective, le capital émis afférent aux Actions GCO B à la Date Effective sera réduit d'un montant égal au CV total afférent desdites actions (ci-après "Montant Total de Réduction de CV B"). En guise de paiement, GCO Amalco distribuera, à l'égard de chaque Action GCO B, une fraction d'Action SH2 B dont la JVM est égale au quotient suivant :

A/B

où,
A : Représente le Montant Total de Réduction de CV B

B : Représente le montant de la Distribution Totale B.

14. En vertu du Plan d'Arrangement, un dividende sera déclaré et versé à XXXXXXXXXX de la Date Effective sur les Actions GCO A (ci-après "Dividende de Distribution A"). GCO Amalco distribuera alors en paiement du dividende, à l'égard de chaque Action GCO A, une fraction d'Action SH2 A dont la JVM est égale au quotient suivant :

(A-B)/A

où,
A : Représente le montant de la Distribution Totale A
B : Représente le Montant Total de Réduction de CV A

15. En vertu du Plan d'Arrangement, un dividende sera déclaré et versé à XXXXXXXXXX de la Date Effective sur les Actions GCO B (ci-après "Dividende de Distribution B"). GCO Amalco distribuera alors en paiement du dividende, à l'égard de chaque Action GCO B, une fraction d'Action SH2 B dont la JVM est égale au quotient suivant :

(A-B)/A

où,
A : Représente le montant de la Distribution Totale B
B : Représente le Montant Total de Réduction de CV B

16. Le Dividende de Distribution A et le Dividende de Distribution B se qualifieront à titre de dividende imposable et feront l'objet d'une désignation à titre de "dividende déterminé" dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 89(14).

Toutefois, si GCO Amalco avait un solde CRTR positif après les opérations prévues aux numéros 12 et 13 et immédiatement avant les opérations prévues aux numéros 14 et 15, des dividendes distincts seraient alors déclarés et versés avant les opérations prévues aux numéros 14 et 15 sur les Actions GCO A et les Actions GCO B ("Dividende Distinct A" et "Dividende Distinct B") et ces dividendes ne feraient pas l'objet d'une désignation à titre de dividende déterminé conformément aux exigences prévus au paragraphe 89(14). Le montant du Dividende Distinct A serait égal à la proportion du solde du CRTR de GCO Amalco attribuable aux Actions GCO A à ce moment et le montant du Dividende Distinct B serait égal à la proportion du solde du CRTR de GCO Amalco attribuable aux Actions GCO B à ce moment.

GCO Amalco distribuerait en guise de paiement du Dividende Distinct A et du Dividende Distinct B, respectivement une fraction d'Action SH2 A et d'Action SH2 B ayant une JVM égale au montant desdits dividendes.

Le Dividende de Distribution A et le Dividende de Distribution B prévus aux numéros 14 et 15 seraient respectivement réduits du montant du Dividende Distinct A et du montant du Dividende Distinct B versés.

17. Immédiatement après les Opérations de Distribution décrites ci-dessus et si le Plan d'Arrangement est approuvé par les Actionnaires de GCO Amalco et sanctionné par un juge de la Cour supérieure, les Actionnaires de GCO Amalco détiendront le même nombre d'Actions SH2 A et d'Actions SH2 B que le nombre d'Actions GCO A et d'Actions GCO B qu'ils détiennent respectivement.

Opérations de Vente

18. Immédiatement après les Opérations de Distribution décrites ci-dessus, les droits, privilèges, conditions et restrictions des Actions de GCO seront modifiés le lendemain de la Date Effective afin de donner effet au Plan d'Arrangement et prévoir le transfert par GCO Amalco, au nom des actionnaires, des Actions de GCO en faveur de Bidco selon les termes de la Convention d'Achat;

19. Peu après le Moment Effectif, toutes les Actions de GCO seront transférées en faveur de Bidco conformément aux termes de la Convention d'Achat. Les actionnaires de GCO Amalco recevront de Bidco une somme de XXXXXXXXXX $ par Action de GCO.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

20. D'une part, le but des opérations est d'isoler les Actifs Conservés, et ce, afin de permettre à Bidco d'acquérir ceux-ci par l'entremise de l'acquisition de toutes les actions de GCO Amalco. D'autre part, le but des opérations est également de permettre aux actionnaires de GCO de conserver, par l'entremise de SH2, les Actifs Distribués afin de pouvoir participer indirectement à la poursuite des activités non-désirée par FCO.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

21. À votre connaissance et à celle de GCO, aucune des questions invoquées dans la présente demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu n'a été:

a) abordée dans une déclaration antérieure de GCO ou d'une personne qui lui est liée,

b) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par GCO ou une personne qui lui est liée,

c) l'objet d'une opposition formulée par GCO ou une personne qui lui est liée,

d) devant les tribunaux, ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et

e) l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt à GCO ou une personne qui lui est liée.

22. Une des décisions anticipées demandée dans la Demande de FCO est une confirmation que le paragraphe 84(2) s'appliquera à la distribution selon le Plan d'Arrangement des Actions SH2 A et des Actions SH2 B aux détenteurs d'Actions GCO A et d'Actions GCO B par voie de réduction du capital déclaré et que conséquemment à cette réduction, aucun dividende ne sera réputé versé conformément au paragraphe 84(2) au moment de cette opération puisque la JVM des Actions de SH2 distribuées au moment de la distribution n'excédera pas le montant de la réduction du CV afférent aux Actions GCO à ce moment. Également, il est demandé de confirmer que le paragraphe 84(4.1) ne sera pas applicable étant donné que les Actions SH2 A et les Actions SH2 B seront distribuées aux détenteurs d'Actions GCO A et d'Actions GCO B à l'occasion d'une réorganisation de GCO Amalco.

DÉCISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que ces opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Le paragraphe 191.1(1) ne s'appliquera pas au Dividende de Distribution A et au Dividende de Distribution B qui seront versés par GCO Amalco.

B. Le paragraphe 245(2) ne s'appliquera pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans la décision rendue ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 7 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées décrites aux numéros 6 à 19 ci-dessus aient débuté le ou avant le XXXXXXXXXX.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées décrites dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires