2007 Ruling 2007-0225151R3 F - Winding-up of a partnership

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: 1. Whether subsection 248(21) will apply to the partition of common shares? 2. Whether there will be a reduction of the PUC of the common shares?

Position: 1. Yes if certain conditions (FMV test and continuation of the property) in subsection 248(21) are satisfied. 2. No, if no reduction of the stated capital under corporate law.

Reasons: 1. Wording of subsection 248(21), transaction (as described in the proposed transactions) must be valid under corporate law. 2. IT-463R2

XXXXXXXXXX 								2007-022515

Le XXXXXXXXXX 2007

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX.

La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 37, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

	XXXXXXXXXX 	OPCO
	XXXXXXXXXX 	SOPE
	XXXXXXXXXX 	PUBCO
	XXXXXXXXXX 	PORTCO1
	XXXXXXXXXX 	PORTCO2
	XXXXXXXXXX 	PORTCO3
 	XXXXXXXXXX 	PORTCO4
	XXXXXXXXXX 	OTCO
	XXXXXXXXXX 	FINCO1
	XXXXXXXXXX 	FINCO2
	XXXXXXXXXX 	FINCO3
	XXXXXXXXXX 	FINCO4
	XXXXXXXXXX 	FIDU1
	XXXXXXXXXX 	FIDU2
	XXXXXXXXXX 	FIDU3
	XXXXXXXXXX 	FIDU4
	XXXXXXXXXX 	FIDU5
	XXXXXXXXXX 	FIDU6
	XXXXXXXXXX 	FIDU7
	XXXXXXXXXX 	FIDUCIES
	XXXXXXXXXX 	M.A
	XXXXXXXXXX 	M.B
	XXXXXXXXXX 	M.C
	XXXXXXXXXX 	M.D
	XXXXXXXXXX 	Mme E
	XXXXXXXXXX 	M.F
	XXXXXXXXXX 	M.G
	XXXXXXXXXX 	Dirigeants
	XXXXXXXXXX 	M.H
	XXXXXXXXXX 	M.I
	XXXXXXXXXX 	M.J
	XXXXXXXXXX 	M.L
	"Année d'imposition" au sens du paragraphe	Année d'imposition
 	249(1)
	"Capital versé" au sens de la définition	CV
	 prévue au paragraphe 89(1)
	"Immobilisation" au sens de la définition	Immobilisation
 	prévue à l'article 54
	Juste valeur marchande				JVM
	"Prix de base rajusté" au sens de la définition	PBR
 	prévue à l'article 54
	"Société canadienne imposable" au sens de	Société canadienne
 	la définition prévue au paragraphe 89(1)	 imposable
	"Société privée sous contrôle canadien" au sens	SPCC
	 de la définition prévue au paragraphe 125(7)
	"Série d'opérations ou d'événements" au sens	Série d'opérations
 	 de la définition prévue au paragraphe 248(10)
	XXXXXXXXXX
	Loi canadienne sur les sociétés par actions	LCSA
	Loi de l'impôt sur le revenu			Loi

FAITS

1. OPCO est une Société canadienne imposable et une SPCC. Avant XXXXXXXXXX, l'Année d'imposition habituelle de OPCO se terminait le XXXXXXXXXX. Suite à une acquisition du contrôle de OPCO qui a eu lieu le XXXXXXXXXX, l'Année d'imposition habituelle de OPCO se terminera à l'avenir le XXXXXXXXXX de chaque année.

2. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA et est toujours assujettie à la LCSA. OPCO exploite XXXXXXXXXX. Le siège social de OPCO et ses places d'affaires sont situés XXXXXXXXXX.

3. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale de trois catégories d'actions, c'est-à-dire les actions des catégories "A", "B" et "C".

Les actions de la catégorie "A" sont votantes (1 vote par action), participantes, donnent droit aux détenteurs, mais sous réserve des droits et privilèges conférés aux autres catégories d'actions, de recevoir tout dividende déclaré par les administrateurs. Les détenteurs des actions de catégorie "A" ont le droit, mais sous réserve des droits et privilèges conférés aux autres catégories d'actions, de recevoir le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution, de sa liquidation ou de toute autre distribution des biens de la société, dans le cadre de la liquidation de ses affaires.

4. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A". Le capital déclaré et le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO sont chacun de XXXXXXXXXX $.

5. Historique de l'actionnariat de OPCO.

XXXXXXXXXX

6. SOPE est une "société en nom collectif" XXXXXXXXXX et une "société de personnes canadienne" au sens de la définition prévue au paragraphe 102(1). L'année d'imposition de SOPE se termine le XXXXXXXXXX. Le siège social de SOPE est situé dans la province XXXXXXXXXX.

7. SOPE a été constituée le XXXXXXXXXX, et est régie par un acte de formation signé le XXXXXXXXXX et par une convention de société en nom collectif signée le XXXXXXXXXX ("Convention"). La Convention n'a pas été modifiée après le XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

8. Le capital social de SOPE est composé de deux types de parts, qualifiées dans la Convention à titre de parts participantes ("Parts participantes") et parts votantes ("Parts votantes"). Chacune des Parts votantes confère à un détenteur un droit de vote à l'égard de chaque décision qualifiée de "Décision ordinaire" dans la Convention ainsi qu'à l'égard de toute décision autre qu'une Décision spéciale, mais aucune participation économique.

Chacune des "Parts participantes" confère à un détenteur: (a) le droit de participer dans l'actif, ainsi que dans les revenus et pertes de SOPE, et (b) le droit de participer à chaque décision qualifiée de "Décision spéciale" au paragraphe XXXXXXXXXX de la Convention et ailleurs dans la Convention.

9. Les associés de SOPE détiennent XXXXXXXXXX Parts participantes et XXXXXXXXXX Parts votantes. Les Parts participantes et les Parts votantes du capital social de SOPE sont détenues par les fiducies suivantes:

Parts Parts
Associés participantes votantes

	FIDU1		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU2		XXXXXXXXXX  	XXXXXXXXXX
	FIDU3		XXXXXXXXXX  	XXXXXXXXXX
	FIDU4		XXXXXXXXXX  	XXXXXXXXXX
	FIDU5		XXXXXXXXXX  	XXXXXXXXXX
	FIDU6		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU7		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

	Total		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

FIDU1 détient XXXXXXXXXX% des Parts votantes, mais seulement XXXXXXXXXX% des Parts participantes. Chacune des autres fiducies détient environ XXXXXXXXXX% des Parts votantes et XXXXXXXXXX% des Parts participantes.

Les Parts participantes et les Parts votantes détenues par les FIDUCIES constituent des Immobilisations pour chacune des FIDUCIES.

10. Le paragraphe XXXXXXXXXX de la Convention prévoit que chacune des FIDUCIES a nommé irrévocablement la personne ci-après ("Représentant") comme son mandataire et représentant exclusif pour exercer, pour le compte et au nom de l'associé, tout droit de vote rattaché à ses Parts votantes, ainsi que pour exercer, pour le compte et au nom de l'associé, tous ses autres droits et exécuter toutes ses obligations à titre d'associé dans SOPE, conformément aux dispositions de l'acte de formation et de la Convention:

	Associé	Représentant

	FIDU1		M.A
	FIDU2		M.B
	FIDU3		M.C
	FIDU4		M.D
	FIDU5		Mme E
	FIDU6		M.F
	FIDU7		M.G

11. Les éléments de l'actif de SOPE sont composés de billets à recevoir de OPCO ("Billets OPCO") dont le montant total est de XXXXXXXXXX $, de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, et d'une encaisse de XXXXXXXXXX $.

Le XXXXXXXXXX, SOPE a acquis XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, pour le prix de XXXXXXXXXX $. En XXXXXXXXXX, SOPE a acquis XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, pour le prix de XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO constituent des Immobilisations pour SOPE.

12. Les éléments du passif de SOPE sont composés d'avances des Dirigeants ("Avances des Dirigeants") d'un montant total de XXXXXXXXXX $ réparties comme suit:

Dirigeants Montant ($)

M. A	XXXXXXXXXX
M. B	XXXXXXXXXX
M. C	XXXXXXXXXX
M. D	XXXXXXXXXX
Mme E	XXXXXXXXXX
M. F	XXXXXXXXXX
M. G    XXXXXXXXXX 

Total	XXXXXXXXXX 

13. Chacune des FIDUCIES est résidente du Canada pour les fins de la Loi, constitue une "fiducie non testamentaire" au sens de la définition prévue au paragraphe 108(1) et est une "fiducie personnelle" au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1). Chacune des FIDUCIES est régie par XXXXXXXXXX.

14. FIDU1 a été constituée en vertu d'un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. L'acte de fiducie n'a pas été modifié par la suite. Les fiduciaires de FIDU1 sont présentement M.A et M.H.

Selon les termes de l'acte de fiducie, lorsqu'il y a deux fiduciaires en fonction, les décisions des fiduciaires doivent être unanimes. En tout temps pendant la période où il agira lui-même à titre de fiduciaire, M.A aura le pouvoir de désigner par écrit un troisième fiduciaire, lequel s'ajoutera à M.A et à l'autre fiduciaire en place. M.A est un des bénéficiaires de FIDU1.

15. FIDU2 a été constituée en vertu d'un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. L'acte de fiducie n'a pas été modifié par la suite. Les fiduciaires de FIDU2 sont M.B et M.H.

Selon les termes de l'acte de fiducie, lorsqu'il y a deux fiduciaires en fonction, les décisions des fiduciaires doivent être unanimes. En tout temps pendant la période où il agira lui-même à titre de fiduciaire, M.B aura le pouvoir de désigner par écrit un troisième fiduciaire, lequel s'ajoutera à M.B et à l'autre fiduciaire en place. M.B est un des bénéficiaires de FIDU2.

16. FIDU3 a été constituée en vertu d'un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. L'acte de fiducie n'a pas été modifié par la suite. Les fiduciaires de FIDU3 sont M.C et M.H.

Selon les termes de l'acte de fiducie, lorsqu'il y a deux fiduciaires en fonction, les décisions des fiduciaires doivent être unanimes. En tout temps pendant la période où il agira lui-même à titre de fiduciaire, M.C aura le pouvoir de désigner par écrit un troisième fiduciaire, lequel s'ajoutera à M.C et à l'autre fiduciaire en place. M.C est un des bénéficiaires de FIDU3.

17. FIDU4 a été constituée en vertu d'un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. L'acte de fiducie n'a pas été modifié par la suite. Les fiduciaires de FIDU4 sont M.D et M.I.

Selon les termes de l'acte de fiducie, lorsqu'il y a deux fiduciaires en fonction, les décisions des fiduciaires doivent être unanimes. En tout temps pendant la période où il agira lui-même à titre de fiduciaire, M.D aura le pouvoir de désigner par écrit un troisième fiduciaire, lequel s'ajoutera à M.D et à l'autre fiduciaire en place. M.D est un des bénéficiaires de FIDU4.

18. FIDU5 a été constituée en vertu d'un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. L'acte de fiducie n'a pas été modifié par la suite. Les fiduciaires de FIDU5 sont Mme.E et M.J.

Selon les termes de l'acte de fiducie, lorsqu'il y a deux fiduciaires en fonction, les décisions des fiduciaires doivent être unanimes. En tout temps pendant la période où il agira lui-même à titre de fiduciaire, Mme E aura le pouvoir de désigner par écrit un troisième fiduciaire, lequel s'ajoutera à Mme E et à l'autre fiduciaire en place. Mme. E est un des bénéficiaires de FIDU5.

19. FIDU6 a été constituée en vertu d'un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. L'acte de fiducie n'a pas été modifié par la suite. Les fiduciaires de FIDU6 sont M.F et M.L.

Selon les termes de l'acte de fiducie, lorsqu'il y a deux fiduciaires en fonction, les décisions des fiduciaires doivent être unanimes. En tout temps pendant la période où il agira lui-même à titre de fiduciaire, M.F aura le pouvoir de désigner par écrit un troisième fiduciaire, lequel s'ajoutera à M.F et à l'autre fiduciaire en place. M.F est un des bénéficiaires de FIDU6.

20. FIDU7 a été constituée en vertu d'un acte de fiducie le XXXXXXXXXX. L'acte de fiducie n'a pas été modifié par la suite. Les fiduciaires de FIDU7 sont M.G et M.D.

Selon les termes de l'acte de fiducie, lorsqu'il y a deux fiduciaires en fonction, les décisions des fiduciaires doivent être unanimes. En tout temps pendant la période où il agira lui-même à titre de fiduciaire, M.G aura le pouvoir de désigner par écrit un troisième fiduciaire, lequel s'ajoutera à M.G et à l'autre fiduciaire en place. M.G est un des bénéficiaires de FIDU7.

21. M.A, M.B, M.C, M.D, Mme E, M.F et M.G ne sont pas des " personnes liées " au sens prévu au paragraphe 251(2).

22. Il n'y a plus de convention entre actionnaires applicable relativement aux actionnaires de OPCO.

23. Avant les opérations décrites ci-dessous aux paragraphes 24 et 25, les éléments de l'actif et du passif de SOPE incluaient des avances aux FIDUCIES d'un montant total de XXXXXXXXXX $ et une avance de XXXXXXXXXX $ payable à OPCO ("Dette OPCO"). Les opérations décrites aux paragraphes 24 et 25 ont été réalisées le XXXXXXXXXX.

24. OPCO a procédé à des avances en espèces aux FIDUCIES d'un montant total de XXXXXXXXXX $, qui étaient réparties comme suit:

	FIDUCIES		Montant ($)

	FIDU1			XXXXXXXXXX
	FIDU2			XXXXXXXXXX
	FIDU3			XXXXXXXXXX
	FIDU4			XXXXXXXXXX
	FIDU5			XXXXXXXXXX
	FIDU6			XXXXXXXXXX
	FIDU7             	XXXXXXXXXX 

Total XXXXXXXXXX

Les FIDUCIES ont utilisé les fonds reçus de OPCO afin de rembourser les avances d'un montant total de XXXXXXXXXX $ payables par les FIDUCIES à SOPE. Les montants qui ont été payés par chacune des FIDUCIES à SOPE correspondaient aux montants mentionnés ci-dessus à l'égard des FIDUCIES.

25. SOPE a utilisé les fonds reçus (XXXXXXXXXX $) des FIDUCIES afin de rembourser la Dette OPCO d'un montant de XXXXXXXXXX $.

OPÉRATIONS PROJETÉES

26. Préalablement à la dissolution de SOPE, les opérations décrites au paragraphe 27 ci-dessous seront réalisées afin que SOPE n'ait aucune dette et que les seuls biens possédés par SOPE au moment de sa dissolution soient les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

FINCO1 et FINCO2 donneront leur consentement préalable à la réalisation des opérations projetées prévues ci-dessous.

27. Afin de rembourser en totalité les Avances des Dirigeants, SOPE cédera en paiement aux Dirigeants ses Billets OPCO et leur versera une somme de XXXXXXXXXX $. Les remboursements des Avances des Dirigeants seront réalisés comme suit:

	Dirigeants		Montants ($)	Billets cédés	Argent
	(créanciers)		remboursés	en paiement	versé ($)

	M. A			XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 	   XXXXXXXXXX
	M. B			XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 	   XXXXXXXXXX
	M. C			XXXXXXXXXX      XXXXXXXXXX 	   XXXXXXXXXX
	M. D			XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX    	   XXXXXXXXXX
	Mme E			XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 	   XXXXXXXXXX
	M. F			XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX    	   XXXXXXXXXX
	M. G			XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 	   XXXXXXXXXX 

	Total			XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 	   XXXXXXXXXX 

28. Les statuts de OPCO seront modifiés afin de prévoir, comme le permet l'alinéa 49(17)b) de la LCSA, que les détenteurs de fractions d'action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO pourront voter et recevoir des dividendes au prorata des fractions détenues.

Par conséquent, le détenteur d'une fraction d'action donnée de catégorie "A" aura droit à une fraction d'un (1) vote correspondant au pourcentage que la fraction d'action de catégorie "A" représentera d'une action de catégorie "A" entière. De plus, lorsqu'un dividende sera déclaré par les administrateurs de OPCO sur les actions de catégorie "A" de son capital-actions, le détenteur d'une fraction d'action donnée de catégorie "A" aura le droit de recevoir un dividende d'un montant correspondant au montant du dividende par action de catégorie "A" déclaré multiplié par le pourcentage que la fraction d'action de catégorie "A" représente d'une action de catégorie "A" entière.

29. À la suite de l'obtention du certificat de modification de OPCO, les associés de SOPE adopteront une Décision spéciale afin de dissoudre SOPE. M.A sera nommé le liquidateur de SOPE. Il est prévu que lors de la dissolution de SOPE, SOPE n'aura pas de dette et que le seul élément de son actif sera composé des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

Une convention d'attribution des biens de SOPE sera alors conclue par tous les associés de SOPE, laquelle prévoira que tous les biens de SOPE seront attribués à ses associés immédiatement avant que celle-ci ne cesse d'exister, de sorte qu'immédiatement après que SOPE aura cessé d'exister, chacune des FIDUCIES possédera, sur chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, un droit indivis qui, lorsque exprimé en pourcentage, correspondra à son pourcentage des Parts participantes de SOPE.

Conformément à la convention d'attribution, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO seront attribuées aux FIDUCIES, de sorte que chacune des FIDUCIES possédera, sur chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, un droit indivis qui, lorsque exprimé en pourcentage, correspondra à son pourcentage des parts participantes de SOPE.

Toutes les FIDUCIES feront un choix conjoint relativement à ces biens, selon le formulaire prescrit (T2060) et dans le délai mentionné au paragraphe 96(4), pour que le paragraphe 98(3) s'applique.

À la suite de l'attribution des biens de SOPE aux FIDUCIES, le certificat d'actions représentant les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO détenues par SOPE sera annulé. Un nouveau certificat représentant XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO sera émis au nom de l'ensemble des FIDUCIES avec la mention suivante à l'égard des parts des indivisaires dans chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A":

	Indivisaires		Parts (%)

	FIDU1			XXXXXXXXXX
	FIDU2			XXXXXXXXXX
	FIDU3			XXXXXXXXXX
	FIDU4			XXXXXXXXXX
	FIDU5			XXXXXXXXXX
	FIDU6			XXXXXXXXXX
	FIDU7			XXXXXXXXXX 

30. Subséquemment, le même jour que la dissolution de SOPE, les FIDUCIES procéderont au partage de chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO afin de mettre fin à l'indivision.

Un acte de partage ("Acte de partage") sera conclu par les FIDUCIES. L'Acte de partage prévoira que chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO détenue en indivision sera partagé comme suit:

	FIDUCIES	Bien reçu lors du partage de chaque action

	FIDU1		fraction d'action de XXXXXXXXX  d'une action de catégorie "A"
	FIDU2		fraction d'action de XXXXXXXXX  d'une action de catégorie "A"
	FIDU3		fraction d'action de XXXXXXXXX  d'une action de catégorie "A"
	FIDU4		fraction d'action de XXXXXXXXX  d'une action de catégorie "A"
	FIDU5		fraction d'action de XXXXXXXXX  d'une action de catégorie "A"
	FIDU6 		fraction d'action de XXXXXXXXX  d'une action de catégorie "A"
	FIDU7 		fraction d'action de XXXXXXXXX  d'une action de catégorie "A"

31. Le partage désiré nécessitera l'implication de OPCO compte tenu que le partage porte sur des actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

Immédiatement après l'opération décrite au paragraphe 30 ci-dessus, une résolution du conseil d'administration de OPCO sera adoptée afin que OPCO donne effet au partage intervenu en vertu de l'Acte de partage. Conformément à la résolution du conseil d'administration, chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO sera fractionnée par OPCO en sept fractions d'action de catégorie "A" correspondant à ce qui sera mentionné dans l'Acte de partage, c'est-à-dire comme suit:

	FIDUCIES	Fractions pour chacune des actions de catégorie "A"

	FIDU1		fraction d'action de XXXXXXX  d'action de catégorie "A"
	FIDU2		fraction d'action de XXXXXXX  d'action de catégorie "A"
	FIDU3		fraction d'action de XXXXXXX  d'action de catégorie "A"
	FIDU4		fraction d'action de XXXXXXX  d'action de catégorie "A"
	FIDU5		fraction d'action de XXXXXXX  d'action de catégorie "A"
	FIDU6		fraction d'action de XXXXXXX  d'action de catégorie "A"
	FIDU7		fraction d'action de XXXXXXX  d'action de catégorie "A"

Ainsi, chacune des FIDUCIES détiendra XXXXXXXXXX fractions d'action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO. FIDU1 détiendra une fraction d'action de XXXXXXXXXX dans chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO. Chacune des autres FIDUCIES détiendra une fraction d'action de XXXXXXXXXX dans chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO ne seront pas annulées dans le cadre de cette opération et ne cesseront pas d'exister. Les sept fractions de catégorie "A" qui résulteront du fractionnement par OPCO d'une action de catégorie "A" de son capital-actions constitueront chacune une part divise dans une action de catégorie "A" entière.

Il n'y aura pas de modification (réduction et/ou augmentation) au compte "capital déclaré" (aux fins de l'application de la LCSA) des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, lors du fractionnement décrit ci-dessus.

Le partage par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO en fractions d'actions tel que décrit ci-dessus (sans modification au compte "capital déclaré" des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO), peut être éalisé selon le droit corporatif applicable.

Suite au partage, OPCO annulera le certificat d'actions émis au nom de tous les ex-associés de SOPE avec mention des parts des indivisaires dans chacune des actions.

32. Le même jour que les opérations décrites aux paragraphes 29 à 31 ci-dessus, une convention unanime entre actionnaires sera conclue par les FIDUCIES, qui sera applicable à partir du moment du partage. La convention contiendra notamment des clauses relatives à la disposition des actions.

33. Ensuite, le même jour que les opérations décrites aux paragraphes 29 à 32 ci-dessus ou dans les jours suivants, OPCO déposera des statuts de modification en vertu du paragraphe 173(1) de la LCSA, afin de fractionner chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation de son capital-actions, en XXXXXXXXXX actions de catégorie "A". Suite au fractionnement, il y aura XXXXXXXXXX d'actions de catégorie " A " émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

Conformément à une résolution des administrateurs de OPCO à cet effet, les détenteurs de fractions d'action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO recevront des actions de catégorie " A " pour chacune de leurs fractions d'action, de la manière suivante:

			Fraction	Nombre
	FIDUCIES	d'action	d'actions

	FIDU1		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU2		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU3		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU4		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU5		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU6		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	FIDU7		XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

	Total				XXXXXXXXXX 

Suite au fractionnement des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, les FIDUCIES détiendront les actions suivantes:

	Nombre
	FIDUCIES d'actions

	FIDU1		XXXXXXXXXX
	FIDU2		XXXXXXXXXX
	FIDU3		XXXXXXXXXX
	FIDU4		XXXXXXXXXX
	FIDU5		XXXXXXXXXX
	FIDU6		XXXXXXXXXX
	FIDU7		XXXXXXXXXX 

	Total		XXXXXXXXXX 

Il n'y aura pas de modification au compte "capital déclaré" (aux fins de l'application de la LCSA) des actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO lors du fractionnement décrit ci-dessus, conformément aux dispositions de la LCSA.

OPCO émettra à chacune des FIDUCIES un certificat d'actions représentant le nombre d'actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO détenue par la fiducie.

34. Les XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO qui seront détenues par les FIDUCIES suite au fractionnement des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO (tel que décrit au paragraphe 33 ci-dessus) demeureront ou, selon le cas, seront hypothéquées et gagées en faveur de FINCO1.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

35. Le but des opérations projetées est de simplifier la structure existante en procédant à la dissolution de SOPE et au partage entre les FIDUCIES des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO. L'intention des parties est que l'attribution des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO aux FIDUCIES soit réalisée en franchise d'impôt.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

36. Au meilleur de votre connaissance, et de celle de OPCO et des fiduciaires des FIDUCIES, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de OPCO et des FIDUCIES, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO et les FIDUCIES, n'est l'objet d'une opposition formulée par OPCO et les FIDUCIES, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

37. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte: Non disponible
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte: Non disponible
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte: Non disponible
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte: Non disponible
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte: Non disponible
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse: XXXXXXXXXX

38. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées et qui se rapportent directement à la dissolution de SOPE et au partage des actions de OPCO, et qui feront partie d'une Série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Les dispositions du paragraphe 98(3) s'appliqueront lors de la dissolution de SOPE et de l'attribution aux FIDUCIES d'une part indivise dans les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO tel que décrit au paragraphe 29 ci-dessus, de sorte que:

(i) SOPE sera réputée en vertu de l'alinéa 98(3)f) avoir disposé de chacune de ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO et en avoir tiré un produit de disposition égal au PBR des actions supporté par SOPE immédiatement avant leur attribution;

(ii) le coût pour chacune des FIDUCIES de son droit indivis dans chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO sera déterminé en vertu des alinéas 98(3)b) et c);

(iii) le produit de disposition pour chacune des FIDUCIES de sa participation dans SOPE sera, en vertu de l'alinéa 98(3) a), réputé être un montant égal au plus élevé des montants suivants : (a) le PBR pour elle de sa participation dans SOPE, immédiatement avant le moment où SOPE cessera d'exister, et (b) son pourcentage (XXXXXXXXXX% dans le cas de FIDU1 et XXXXXXXXXX% dans le cas de chacune des autres FIDUCIES) du montant total du PBR pour SOPE des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, immédiatement avant leur attribution.

B) Lorsqu'une action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO (ci-après, "l'Action donnée") fera l'objet du partage entre les FIDUCIES tel décrit aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus, pourvu que pour chacune des FIDUCIES qui recevra une fraction de l'Action donnée lors du partage, la JVM de sa fraction de l'Action donnée immédiatement après le partage, exprimée en pourcentage de la JVM des sept fractions de l'Action donnée détenues par les FIDUCIES immédiatement après le partage, soit égale à la JVM (telle que déterminée en tenant compte de l'alinéa 248(21)d)) de son droit indivis sur l'Action donnée immédiatement avant le partage, exprimée en pourcentage de la JVM (telle que déterminée en tenant compte de l'alinéa 248(21)d)) de tous les droits indivis des FIDUCIES sur l'Action donnée immédiatement avant le partage, les règles suivantes s'appliqueront:

(i) le paragraphe 248(20) ne s'appliquera pas au partage de l'Action donnée; et

(ii) le partage ne créera pas une disposition pour les FIDUCIES, de leurs parts indivises dans l'Action donnée.

C) Le fractionnement par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 33 ci-dessus, ne créera pas une disposition pour les FIDUCIES, de leurs fractions d'action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, pour les fins de la sous-section c de la section B de la partie I de la Loi.

D) Le CV à l'égard des actions de la catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, ne sera pas réduit en raison des opérations projetées décrites aux paragraphes 31 et 33 ci-dessus.

E) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné ou déterminé les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente, y compris l'application du paragraphe 15(2); ou que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment le PBR du bien, ou le montant du CV d'une action.

De plus, à notre avis, les alinéas 248(21)a) et b) ne seront pas applicables si selon le droit corporatif applicable, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO cessaient d'exister lors du partage décrit aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus, ou autrement dit, si les fractions d'action de catégorie "A" résultant du partage ne constituaient pas des parts divises des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires