Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: In a given fact situation, where a wholly-owned subsidiary is wound-up in its parent corporation and both parent and subsidiary have a CDA immediately before the winding-up, whether the parent must take into consideration the different amounts of its subsiduary's CDA in computing its CDA immediately after the wind-up.
Position: Yes.
Reasons: The Law.
Le 29 mai 2007
Madame Denise Arsenault Division des réorganisations des
BSF de Montérégie-Rive Sud sociétés et de l'industries des
3250, boul. Lapinière ressources
Brossard QC J4Z 3T8 Marc LeBlond
(613) 946-3261
2007-022338
Définition de "Compte de dividendes en capital" au paragraphe 89(1) de la Loi.
La présente est en réponse à votre courriel du 6 février 2007 dans lequel vous nous demandez nos commentaires sur le sujet mentionné en rubrique et particulièrement dans la situation décrite ci-après. La présente fait également suite à des conversations téléphoniques (M. LeBlond / D. Arsenault) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
La situation
- XXXXXXXXXX. (Aco) et XXXXXXXXXX (Bco) (collectivement, les "Sociétés") sont des "sociétés canadiennes imposables" et des "sociétés privées", au sens prévu au paragraphe 89(1).
- Aco est l'unique actionnaire de Bco.
- Aco a engagé ou effectué des "dépenses en capital admissibles", au sens prévu au paragraphe 14(5), dont le montant selon ses états financiers est de XXXXXXXXXX $.
- Selon le représentant des Sociétés, le montant du "compte de dividendes en capital", au sens prévu au paragraphe 89(1) (CDC), de Aco et de Bco est XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement. Le montant du CDC de Aco est entièrement attribuable à l'application de l'alinéa a) de la définition de CDC. Pour ce qui est du montant du CDC de Bco, celui-ci se calcule comme suit: pour les fins de l'application de l'alinéa a) de la définition de CDC, ne doit pas être pris en compte le montant négatif de XXXXXXXXXX $ représentant l'excédent du montant calculé au sous-alinéa a)(ii) sur le montant calculé au sous-alinéa a)(i); pour les fins de l'application de l'alinéa c.2) de la définition de CDC, y est inclus XXXXXXXXXX $, c'est-à-dire le montant inclus en application de l'alinéa 14(1)b) dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition XXXXXXXXXX; et, pour les fins de l'application de l'alinéa f) de la définition de CDC, y est inclus XXXXXXXXXX $.
- Le représentant des Sociétés se prépare à liquider Bco dans Aco et vous demande à cet égard de confirmer que le montant du CDC de Aco immédiatement après la liquidation devrait être XXXXXXXXXX $.
- À votre avis, le montant du CDC de Aco immédiatement après la liquidation devrait être XXXXXXXXXX $.
Vos questions et votre position
Vous nous demandez si, dans la situation que vous nous avez soumise, le montant du CDC de Aco immédiatement après la liquidation de Bco devrait être XXXXXXXXXX $ ou XXXXXXXXXX $. En particulier, à cet égard, vous nous demandez si le montant de XXXXXXXXXX $ pourrait être inclus dans le calcul du CDC de Aco immédiatement après la liquidation de Bco, en vertu de l'alinéa c.2) de la définition de CDC.
À votre avis, le montant de XXXXXXXXXX $ ne pourrait pas être inclus dans le calcul du CDC de Aco immédiatement après la liquidation de Bco en XXXXXXXXXX étant donné que c'est Bco, non Aco, qui a tiré un gain de la disposition d'une immobilisation admissible et qui a inclus celui-ci dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition XXXXXXXXXX, en vertu de l'alinéa 14(1)b).
De plus, vous nous demandez si, en général, le "montant cumulatif des immobilisations admissibles" (MCIA) , au sens prévu au paragraphe 14(5), est pertinent pour déterminer le montant du CDC seulement lorsque la société doit inclure un montant dans le calcul de son revenu en application de l'alinéa 14(1)b) à l'égard de la disposition d'un bien en immobilisation admissible.
À notre avis, le montant du CDC de Aco immédiatement après la liquidation de Bco serait de XXXXXXXXXX $. Notre conclusion est fondée sur les observations suivantes.
Dans une situation comme celle que vous nous présentez, le paragraphe 88(1) s'applique. Pour les fins de la présente, les parties pertinentes dudit paragraphe sont les suivantes:
88(1) Liquidation - Lorsqu'une société canadienne imposable (appelée "filiale" au présent paragraphe) a été liquidée après le 6 mai 1974, qu'au moins 90 % des actions émises de chaque catégorie de son capital-actions appartenaient, immédiatement avant la liquidation, à une autre société canadienne imposable (appelée "société mère" au présent paragraphe) et que toutes les actions de la filiale qui n'appartenaient
pas à la société mère immédiatement avant la liquidation appartenaient alors à des personnes avec lesquelles la société mère n'avait pas de lien de dépendance, les règles suivantes s'appliquent malgré les autres dispositions de la présente loi, exception faite du paragraphe 69(11):
[...]
e.2) les alinéas 87(2)c), d.1), e.1), e.3), g) à l), l.3) à u), x), z.1), z.2), aa), cc), ll), nn), pp), rr) et tt) à ww), le paragraphe 87(6) et, sous réserve de l'article 78, le paragraphe 87(7) s'appliquent à la liquidation, avec les modifications suivantes:
(i) "fusion" devient "liquidation"
(ii) "société remplacée" devient "filiale",
(iii) "nouvelle société" devient "société mère",
[...]
[Soulignement ajouté]
Dans la situation que vous nous avez présentée, le paragraphe 88(1) s'applique car Bco est une " société canadienne imposable " et, immédiatement avant la liquidation, Aco (une autre "société canadienne imposable") possédait XXXXXXXXXX% des actions émises de chaque catégorie du capital-actions de Bco.
L'alinéa 87(2)z.1) se lit comme suit:
87(2) z.1) Compte de dividendes en capital - pour le calcul du montant de son compte de dividendes en capital, la nouvelle société [société mère] est réputée être la même société que chaque société remplacée [filiale] et en être la continuation, sauf s'il s'agit d'une société remplacée [filiale] à laquelle le paragraphe 83(2.1) s'appliquerait, si un dividende était versé immédiatement avant la fusion [liquidation] et si le choix prévu au paragraphe 83(2) était fait relativement au plein montant de ce dividende, pour qu'une partie du dividende soit réputée être un dividende imposable versé par la société remplacée [filiale];
[Soulignement ajouté]
L'alinéa 87(2)z.1) a été remplacé par L.C. 1994, ch. 7, ann. II, par. 65(7), applicable aux fusions effectuées après le 13 juillet 1990 et aux liquidations qui commencent après cette date. Les notes explicatives du projet de loi C-18 (Sanction royale: le 17 décembre 1991, L.C. 1991, ch. 49) [Publiées: mai 1991] Partie I - Loi de l'impôt sur le revenu, Paragraphe 65(7), relatives à ce changement se lisent comme suit:
Le changement apporté à l'alinéa 87(2)z.1), qui s'applique au calcul des comptes de dividendes en capital dans le cadre de fusions effectuées après le 13 juillet 1990, prévoit que la corporation issue d'une fusion est réputée être la même corporation que les corporations remplacées, pour le calcul de son compte de dividendes en capital. Le but de cette modification est de s'assurer que le "solde négatif" du compte de dividendes en capital d'une corporation remplacée (c'est-à-dire l'excédent des déductions sur les ajouts effectuées dans le calcul du compte de la corporation avant la fusion) est transmis à la nouvelle corporation, afin d'éviter une surévaluation de son compte de dividendes en capital et un paiement excessif de dividendes en capital en franchise d'impôt. ...
[Soulignement ajouté]
Il ressort de l'alinéa 87(2)z.1) (tel que modifié par l'alinéa 88(1)e.2)) que, pour le calcul du montant du CDC d'une société mère après la liquidation de sa filiale, la société mère doit tenir compte des divers montants qui composent le CDC de la filiale liquidée.
Par conséquent, dans la situation soumise, le montant du CDC de Aco immédiatement après la liquidation de Bco serait de XXXXXXXXXX $ calculé comme suit:
Les alinéas
applicables de la Calcul du montant du CDC de Aco
définition de CDC au
paragraphe 89(1)
Sous-total Total
a) XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX
c.2) XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX
f) XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX
CDC de Aco XXXXXXXXX
Pour ce qui est de votre deuxième question, nous sommes d'avis qu'en général le MCIA est pertinent pour déterminer le montant du CDC d'une société seulement lorsqu'une société doit inclure un montant dans le calcul de son revenu en application de l'alinéa 14(1)b) à l'égard de la disposition d'une immobilisation admissible.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous remercions d'avoir soumis ces questions à notre attention. Si vous désirez des informations additionnelles concernant la présente n'hésitez pas à communiquer avec nous.
Maurice Bisson, CGA
Gestionnaire
Section des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires
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