Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: (1) Est-ce que les fonds constituent des " fiducies à participation unitaire " au sens du paragraphe 108(2) de la Loi. (2) Est-ce que les fonds constituent des " fiducies de fonds commun de placement " au sens du paragraphe 132(6) de la Loi. (3)Est-ce que les unités des fonds constituent des " placements admissibles " au sens du paragraphe 4900(1) du Règlement.
Position Adoptée: (1) Oui. (2) Oui. (3) Oui.
Raisons: Les conditions prévues à la Loi et au Règlement sont rencontrées.
XXXXXXXXXX 2006-021744
Le XXXXXXXXXX 2007
XXXXXXXXXX,
Objet: Demande de décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu au nom du contribuable nommé ci-dessus.
Nous comprenons qu'au meilleur de votre connaissance et de celle du contribuable concerné, aucune des questions liées à la demande de décision n'est:
(i) abordée dans une déclaration antérieure du contribuable ou d'une personne liée;
(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration de revenu produite antérieurement par le contribuable ou une personne liée;
(iii) l'objet d'une opposition formulée par le contribuable ou une personne liée;
(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure n'est pas arrivé à échéance;
(v) l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.
Pour les fins des présentes, seuls les faits et opérations envisagées décrits ci-après ont été considérés. La documentation fournie à l'appui de votre demande ne fait pas partie des faits et opérations envisagées.
Définitions
Dans la présente lettre, les termes suivants sont définis comme suit:
"ARC" signifie l'Agence du revenu du Canada;
"Canco" signifie XXXXXXXXXX, une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et dont le siège social est situé au XXXXXXXXXX;
"Fonds" signifie Fonds A, Fonds B, Fonds C et Unités collectivement;
"Fonds A" signifie le Fonds de devises diversifié MFG;
"Fonds B" signifie le Fonds de devises à forte croissance MFG;
"Fonds C" signifie le XXXXXXXXXX MFG;
"Gesco" signifie XXXXXXXXXX, une société de gestion de portefeuilles spécialisée dans la gestion de fonds de devises;
"JVM" signifie la juste valeur marchande;
"Loi" signifie la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985) (5e supp.), chap. 1, telle que modifiée en date des présentes, et toute référence à une Partie, un article, un paragraphe, un alinéa ou un sous-alinéa constitue un renvoi à la Partie ou à la disposition spécifique de la Loi;
"Règlement" signifie le Règlement de l'impôt sur le revenu, tel que modifié en date des présentes, et toute référence à une Partie, un article, un paragraphe, un alinéa ou un sous-alinéa constitue un renvoi à la Partie ou à la disposition spécifique du Règlement; et
"Unités" signifie les Unités à capital protégé XXXXXXXXXX.
Notre compréhension des opérations envisagées et de leur objectif est la suivante:
Faits
1. Canco a mis sur pied les Fonds par le biais de déclarations de fiducie intervenues XXXXXXXXXX.
Transactions proposées
2. Canco fera la promotion et la mise en marché des Fonds.
3. La société de fiducie XXXXXXXXXX, une société de fiducie résidant au Canada qui est titulaire d'une licence et autorisée à exploiter XXXXXXXXXX et au Canada une entreprise consistant à offrir ses services au public en tant que fiduciaire, agira à titre de fiduciaire pour les Fonds.
4. Gesco agira à titre de gestionnaire pour les Fonds.
5. Le capital de chacun des Fonds sera constitué de XXXXXXXXXX catégories d'unités qui seront offertes au public par voie de Document d'information visant une clientèle dite avertie. Une notice d'offre sera déposée en XXXXXXXXXX pour ainsi viser une clientèle dite qualifiée en vertu du règlement 45-106 de la Loi sur les valeurs mobilières et un prospectus final visant tous les investisseurs potentiels sera déposé, selon les conditions du marché, d'ici XXXXXXXXXX ans.
6. Les unités des Fonds seront rachetables au gré du détenteur à un prix correspondant à la valeur des actifs nets par unité, déterminé le XXXXXXXXXX suivant celle au cours de laquelle l'avis de rachat aura été reçu par le Fonds dont les unités sont rachetées. Le prix de rachat des unités ainsi rachetées sera payable au vendeur dans les XXXXXXXXXX suivant le rachat des unités.
7. Les unités d'au moins XXXXXXXXXX catégories de Fonds A seront émises en faveur d'au moins XXXXXXXXXX bénéficiaires de la fiducie, comprenant entre autres certaines fiducies régies par des régimes de revenu différé, et chacun de ces bénéficiaires détiendra:
a) au moins une "tranche d'unités" de la catégorie au sens du paragraphe 4803(3) du Règlement; et
b) des unités de la catégorie dont la JVM totale est de $XXXXXXXXXX ou plus.
8. Les unités d'au moins XXXXXXXXXX catégories de Fonds B seront émises en faveur d'au moins XXXXXXXXXX bénéficiaires de la fiducie, comprenant entre autres certaines fiducies régies par des régimes de revenu différé, et chacun de ces bénéficiaires détiendra:
a) au moins une "tranche d'unités" de la catégorie au sens du paragraphe 4803(3) du Règlement; et
b) des unités de la catégorie dont la JVM totale est de $XXXXXXXXXX ou plus.
9. Les unités d'au moins XXXXXXXXXX catégories de Fonds C seront émises en faveur d'au moins XXXXXXXXXX bénéficiaires de la fiducie, comprenant entre autres certaines fiducies régies par des régimes de revenu différé, et chacun de ces bénéficiaires détiendra:
a) au moins une "tranche d'unités" de la catégorie au sens du paragraphe 4803(3) du Règlement; et
b) des unités de la catégorie dont la JVM totale est de $XXXXXXXXXX ou plus.
10. Les unités d'au moins XXXXXXXXXX catégories d'Unités seront émises en faveur d'au moins XXXXXXXXXX bénéficiaires de la fiducie, comprenant entre autres certaines fiducies régies par des régimes de revenu différé, et chacun de ces bénéficiaires détiendra:
a) au moins une "tranche d'unités" de la catégorie au sens du paragraphe 4803(3) du Règlement; et
b) des unités de la catégorie dont la JVM totale est de $XXXXXXXXXX ou plus.
11. La déclaration de fiducie pour chacun des Fonds contiendra des restrictions visant à assurer qu'en tout temps, au moins XXXXXXXXXX% des unités émises et en circulation de chacun des Fonds seront détenues par des résidents canadiens au sens de la Loi.
12. Canco a l'intention de faire en sorte que les Fonds se qualifient à titre de "fiducies d'investissement à participation unitaire" au sens de l'alinéa 108(2)a) de la Loi et prévoit que les Fonds se qualifieront à titre de "fiducies de fonds communs de placement" au sens du paragraphe 132(6) de la Loi et feront le choix prévu au paragraphe 132(6.1) de la Loi.
13. Canco fera une demande auprès de l'ARC afin que les Fonds soient enregistrés à titre de "placements enregistrés" conformément aux dispositions de l'article 204.4 de la Loi.
14. L'activité des Fonds se limitera à investir leurs fonds conformément au sous-alinéa 132(6)b)(v) de la Loi et les fonds provenant de la vente des unités de chacun des Fonds seront investis de la manière décrite ci-après.
15. Les fonds provenant de la vente des unités de Fonds A seront investis de la manière suivante:
a) XXXXXXXXXX% des fonds seront investis dans le marché obligataire selon la ventilation suivante : jusqu'à XXXXXXXXXX% des fonds en obligations de gouvernements ou corporations canadiennes ayant une cote de crédit supérieure ("investment grade");
b) jusqu'à XXXXXXXXXX% des fonds seront placés en espèces ou quasi-espèces auprès d'institutions bancaires canadiennes (Bons du Trésor canadiens, acceptations bancaires canadiennes, CPG canadiens) ou tout autre produit financier ayant une cote de crédit supérieure ("investment grade"); et
c) XXXXXXXXXX% des fonds seront investis dans le marché Forex, soit en devises ou en produits dérivés de devises.
Un maximum de XXXXXXXXXX% des actifs de Fonds A sera placé à l'étranger pour y faire l'achat de devises étrangères ainsi que leurs produits dérivés auprès d'une banque émettrice de placements à terme Forex ou tout courtier dûment inscrit qui offre des titres de placement.
16. Les fonds provenant de la vente des unités de Fonds B seront investis de la manière suivante:
a) XXXXXXXXXX% des fonds seront investis dans le marché obligataire selon la ventilation suivante : jusqu'à XXXXXXXXXX% des fonds en obligations de gouvernements ou corporations canadiennes ayant une cote de crédit supérieure ("investment grade");
b) jusqu'à XXXXXXXXXX% des fonds seront placés en espèces ou quasi-espèces auprès d'institutions bancaires canadiennes (Bons du Trésor canadiens, acceptations bancaires canadiennes, CPG canadiens) ou tout autre produit financier ayant une cote de crédit supérieure ("investment grade"); et
c) XXXXXXXXXX% des fonds seront investis dans le marché Forex, soit en devises ou en produits dérivés de devises.
Un maximum de XXXXXXXXXX% des actifs de Fonds B sera placé à l'étranger pour y faire l'achat de devises étrangères ainsi que leurs produits dérivés auprès d'une banque émettrice de placements à terme Forex ou tout courtier dûment inscrit qui offre des titres de placement.
17. Les fonds provenant de la vente des unités de Fonds C seront investis en totalité dans le marché Forex, soit en devises ou en produits dérivés de devises. La totalité des actifs du Fonds C pourra être placée à l'étranger pour y faire l'achat de devises étrangères ainsi que leurs produits dérivés auprès d'une banque émettrice de placements à terme Forex ou de tout courtier dûment inscrit qui offre des titres de placement.
18. Les fonds provenant de la vente des unités d'Unités seront investis de la manière suivante:
a) approximativement XXXXXXXXXX% des fonds (selon les taux en vigueur et les conditions et termes du placement) seront investis dans le marché obligataire selon la ventilation suivante : approximativement XXXXXXXXXX% des fonds en coupons détachés provenant d'obligations de gouvernements ou corporations canadiennes ayant une cote de crédit supérieure ("investment grade"); et
b) XXXXXXXXXX% des fonds seront investis dans le marché Forex, soit en devises ou en produits dérivés de devises.
Un maximum de XXXXXXXXXX% des actifs d'Unités sera placé à l'étranger pour y faire l'achat de devises étrangères ainsi que leurs produits dérivés auprès d'une banque émettrice de placements à terme Forex ou tout courtier dûment inscrit qui offre des titres de placement.
19. Les investisseurs seront avisés, sous la rubrique concernant les aspects fiscaux du prospectus, qu'une partie des revenus de chacun des Fonds, soit celle provenant des transactions réalisées sur le marché Forex, sera considérée comme du revenu d'entreprise par opposition à du gain en capital et imposée plus lourdement que ce dernier.
Objectif des transactions proposées
20. L'objectif des transactions proposées est de permettre aux Fonds de réaliser un rendement accru en investissant une partie de leurs ressources dans des contrats à terme sur devises étrangères tout en se qualifiant à titre de " fiducies de fonds communs de placement " dont les unités constituent des "placements admissibles" au sens de la Loi.
Décisions rendues
Sous réserve du fait que les déclarations précédentes constituent une divulgation complète et exacte de l'ensemble des faits, des transactions proposées et de leur objectif et que les transactions proposées soient exécutées de la manière décrite ci-dessus, nos décisions sont les suivantes:
A. Au moment où les transactions proposées décrites aux paragraphes 7, 8, 9 et 10 des présentes seront complétées, les Fonds constitueront des " fiducies d'investissement à participation unitaire " au sens de l'alinéa 108(2)a) de la Loi.
B. Au moment où les transactions proposées décrites aux paragraphes 7, 8, 9 et 10 des présentes seront complétées, et dans la mesure où ils satisfont à ce moment
C. aux conditions prescrites à l'article 4801 du Règlement, les Fonds constitueront des " fiducies de fonds commun de placement " au sens du paragraphe 132(6) de la Loi.
D. Dans la mesure où les Fonds se qualifient à titre de "fiducies de fonds commun de placement" au sens du paragraphe 132(6) de la Loi, les unités des Fonds constitueront des "placements admissibles" au sens du paragraphe 4900(1) du Règlement.
Aucun élément de la présente décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu ne devrait être interprété comme signifiant que nous émettons une décision à l'égard de:
a) la JVM ou le prix de base rajusté de tout bien ou le capital versé de toute action auquel il est fait référence dans la présente décision anticipée; et
b) toute conséquence fiscale découlant des faits ou des transactions proposées énoncés aux termes de la présente autre que celles spécifiquement mentionnées dans les décisions rendues ci-dessus.
Les décisions rendues aux termes de la présente sont émises en tenant compte des dispositions de la Loi telles qu'applicables en date des présentes et ne tiennent pas compte des amendements proposés à la Loi qui, s'ils étaient adoptés, pourraient avoir pour effet de modifier les décisions rendues aux termes de la présente.
Les décisions sont rendues sous réserve des conditions et des restrictions énoncées dans la Circulaire d'information IC 70-6R5 datée du 17 mai 2002, et elles lient l'ARC pourvu que les transactions proposées soient réalisées avant le XXXXXXXXXX.
Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, l'expression de mes salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire de section
pour le Directeur
Division des opérations internationales et des fiducies
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique et de la législation
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