2007 Ruling 2006-0199781R3 F - Butterfly Transaction - Papillon

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Split-up butterfly transaction.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 								2006-019978

Le XXXXXXXXXX 2007

Messieurs,

Objet:	Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. et deux sociétés à être constituées, soit "GESTIONA" et "GESTIONB". La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 48, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:

XXXXXXXXXX 					A
XXXXXXXXXX 					FiducieXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 					FiducieA
XXXXXXXXXX 					B
XXXXXXXXXX 					FiducieB
XXXXXXXXXX  				C
XXXXXXXXXX  				FiducieC
XXXXXXXXXX 					D
XXXXXXXXXX 					FiducieD
XXXXXXXXXX.				ACO
Une société à être constituée par B		BCO
Une société à être constituée par C		CCO
XXXXXXXXXX.					CÉDANTE
Une société à être constituée par ACO	FILIALEA
XXXXXXXXXX.					PUBCO

DÉFINITIONS

Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini:

Agence du revenu du Canada        			ARC
"Attribution" au sens de la définition        Attribution
 prévue au paragraphe 55(1)
"Bien admissible" au sens du 			Bien Admissible
 paragraphe 85(1.1)
"Bien amortissable" au sens du                Bien Amortissable
 paragraphe 13(21)
"Capital versé" au sens de la                 CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)
"Compte de dividendes en capital" 		CDC
 au sens du paragraphe 89(1)
"Coût indiqué" au sens de la définition       Coût Indiqué
 prévue au paragraphe 248(1)
"Dividende imposable" au sens de la définition	Dividende Imposable
 prévue au paragraphe 89(1)
"Immobilisation" au sens de la définition        	Immobilisation
 prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)	IMRTD
"Influence notable" au sens donné au		Influence Notable
 chapitre 3051 du Manuel de l'ICCA
Juste valeur marchande                           JVM
Loi de l'impôt sur le revenu                     Loi
XXXXXXXXXX
"Prix de base rajusté" au sens de              PBR
 l'article 54
"Remboursement au titre de dividendes" 		RTD
 au sens du paragraphe 129(1)
"Société canadienne imposable" 			SCI
 au sens du paragraphe 89(1)
"Société privée sous contrôle canadien" 	SPCC
 au sens du paragraphe 125(7)
"Société publique"					Société Publique
 au sens du paragraphe 89(1) 

FAITS

1. CÉDANTE a été constituée sous l'autorité de la XXXXXXXXXX. L'exercice financier de CÉDANTE se termine le XXXXXXXXXX. CÉDANTE est et sera, à tout moment pertinent, une SPCC et une SCI.

2. CÉDANTE est une société de portefeuille dont l'actif se compose essentiellement d'un placement dans PUBCO. De manière plus précise, CÉDANTE détenait, en date du XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $. Ces actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO constituent des Immobilisations pour CÉDANTE. CÉDANTE détient une Influence Notable sur PUBCO.

Toujours en date du XXXXXXXXXX, CÉDANTE détenait également un montant d'environ XXXXXXXXXX $ en trésorerie et équivalents de trésorerie. Le montant des liquidités que détient actuellement CÉDANTE est nominal.

Par ailleurs, en date du XXXXXXXXXX, CÉDANTE avait comme unique passif un montant d'environ XXXXXXXXXX $.

Il n'y a pas eu de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes, à l'exception des variations de liquidités dues aux dividendes reçues de PUBCO et versées par CÉDANTE durant cette période. De plus, il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées, à l'exception des variations de liquidités dues aux dividendes reçues de PUBCO et versées par CÉDANTE durant cette période.

3. Le capital-actions autorisé de CÉDANTE est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K", "L" et "P". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions de catégorie "A" sont non votantes, participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions. Les administrateurs peuvent déclarer un dividende aux détenteurs des actions de catégorie "A" sans pour autant déclarer un dividende aux actionnaires des catégories "G", "H", "I", "J" et "K" et réciproquement.

Les actions de catégorie "B" sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "B" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "B", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "B" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "G", "H", "I", "J" et "K", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "D", "E", "F", "L" et "P", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "C" sont votantes (1 vote par action), non participantes et n'ont droit à aucun dividende déclaré par la société. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "C" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des autres catégories, au remboursement du montant versé à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé afférente aux actions de catégorie "C".

Les actions de catégorie "D" sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "D" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "D", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "D" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "G", "H", "I", "J" et "K", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "B", "E", "F", "L" et "P", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "E" sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "E" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "E", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "E" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "G", "H", "I", "J" et "K", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "B", "D", "F", "L" et "P", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "F" sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "F" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "F", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "F" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "G", "H", "I", "J" et "K", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "B", "D", "E", "L" et "P", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "G" sont non votantes, participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions. Les administrateurs peuvent déclarer un dividende aux détenteurs des actions de catégorie "G" sans pour autant déclarer un dividende aux actionnaires des catégories "A", "H", "I", "J" et "K" et réciproquement.

Les actions de catégorie "H" sont non votantes, participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions. Les administrateurs peuvent déclarer un dividende aux détenteurs des actions de catégorie "H" sans pour autant déclarer un dividende aux actionnaires des catégories "A", "G", "I", "J" et "K" et réciproquement.

Les actions de catégorie "I" sont non votantes, participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions. Les administrateurs peuvent déclarer un dividende aux détenteurs des actions de catégorie "I" sans pour autant déclarer un dividende aux actionnaires des catégories "A", "G", "H", "J" et "K" et réciproquement.

Les actions de catégorie "J" sont non votantes, participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions. Les administrateurs peuvent déclarer un dividende aux détenteurs des actions de catégorie "J" sans pour autant déclarer un dividende aux actionnaires des catégories "A", "G", "H", "I" et "K" et réciproquement.

Les actions de catégorie "K" sont non votantes, participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions. Les administrateurs peuvent déclarer un dividende aux détenteurs des actions de catégorie "K" sans pour autant déclarer un dividende aux actionnaires des catégories "A", "G", "H", "I" et "J" et réciproquement.

Les actions de catégorie "L" sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "L" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "L", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "L" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "G", "H", "I", "J" et "K", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "B", "D", "E", "F" et "P", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "P" sont non votantes et non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "P" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "P", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "P" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "G", "H", "I", "J" et "K", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "B", "D", "E", "F" et "L", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions des catégories "B", "D", "E", "F", "L" et "P".

4. Le capital-actions émis et en circulation de CÉDANTE est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "C", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "D", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "E", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "F", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "G", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "H", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "I", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "K", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" et de 102 319 actions de catégorie "P".

Le CV des actions en circulation de CÉDANTE se détaille comme suit:

Catégorie		Nombre		CV $

" A "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" B "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" C "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" D "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" E "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" F "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" G "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" H "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" I "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" K "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" L "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
" P "			XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX 

Les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE sont détenues comme suit:

Actionnaires	Catégorie	Nombre 	PBR ($)	JVM estimée ($)
au XXXXXXXXXX 

A			"B"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"C"		XXXXXXXXX    XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"L"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

FiducieA		"K"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

ACO			"A"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

B			"C"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"D"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"L"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

FiducieB		"G"		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"K"		XXXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

C			"C"		XXXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"F"		XXXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

FiducieC		"H"		XXXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

D			"C"		XXXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"E"		XXXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

"P"		XXXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX 

FiducieD		"I"		XXXXXXXXX 	 XXXXXXXXXX    XXXXXXXXX 

JVM estimée totale					         XXXXXXXXXX 

Les actions du capital-actions de CÉDANTE constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.

À l'exception de l'acquisition par D de XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de CÉDANTE en XXXXXXXXXX, la détention des actions du capital-actions de CÉDANTE est demeurée inchangée depuis XXXXXXXXXX.

A a le contrôle effectif (de jure) de CÉDANTE pour les fins de la Loi.

5. Le montant du CDC de CÉDANTE était nul en date des présentes. Le montant du compte d'IMRTD de CÉDANTE était nul au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de CÉDANTE seront sensiblement les mêmes qu'en date des présentes lorsque les opérations projetées seront effectuées.

6. PUBCO est une société ayant été constituée sous l'autorité de XXXXXXXXXX. L'exercice financier de PUBCO se termine le XXXXXXXXXX. PUBCO est une Société Publique et une SCI.

XXXXXXXXXX

7. ACO est une société de portefeuille qui a été constituée sous l'autorité de XXXXXXXXXX. ACO est et sera, à tout moment pertinent, une SPCC et une SCI.

A détient XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" (actions de contrôle multivotantes) du capital-actions de ACO. FiducieXXXXXXXXXX détient XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" (actions votantes et participantes) du capital-actions de ACO. Enfin, FiducieA détient XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" (actions non votantes et non participantes) du capital-actions de ACO.

La détention des actions du capital-actions de ACO est demeurée inchangée depuis XXXXXXXXXX, soit depuis l'émission initiale d'actions en faveur de A, FiducieXXXXXXXXXX et FiducieA.

A a le contrôle effectif (de jure) de ACO pour les fins de la Loi.

8. Le montant du CDC de ACO était nul en date des présentes. Le montant du compte d'IMRTD de ACO était nul au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de ACO seront sensiblement les mêmes qu'en date des présentes lorsque les opérations projetées seront effectuées.

9. FiducieA est une fiducie discrétionnaire dont les bénéficiaires sont A et XXXXXXXXXX enfants au premier degré de A.

10. A, FiducieXXXXXXXXXX, FiducieA, B, FiducieB, C, FiducieC, D et FiducieD sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

11. A, B, C et D n'ont entre eux aucun lien de dépendance.

OPÉRATIONS PROJETÉES

Opérations préliminaires

12. ACO modifiera ses statuts de sorte à prévoir trois nouvelles catégories d'actions (les catégories "H", "I" et "J") dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants:

Les actions de catégorie "H" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "H" seront rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "H", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "H" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "B", "C", "F" et "G", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "E", "I" et "J", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "D", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "I" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "I" seront rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "I", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "I" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "B", "C", "F" et "G", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "E", "H" et "J", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "D", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "J" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "J" seront rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et, d'autre part, le total formé par le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé pertinent et la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie "J", donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "H" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "B", "C", "F" et "G", de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "E", "H" et "I", et postérieurement aux détenteurs d'actions de la catégorie "D", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions des catégories "H", "I" et "J".

Les statuts de ACO seront également modifiés de manière à prévoir qu'en aucun temps, un dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions de l'une des catégories "E", "H", "I" et "J" pour un prix correspondant à la valeur de rachat pertinente.

13. Chacun de B et C fera en sorte de constituer BCO et CCO, respectivement, en vertu de XXXXXXXXXX. Chacune de ces nouvelles sociétés sera une SPCC et une SCI à tout moment pertinent.

14. Le capital-actions autorisé de chacune de BCO et CCO sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E", "F", "G" et "H". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories seront les suivants:

Les actions de catégorie "A" seront non votantes, participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, sous réserve des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions.

Les actions de catégorie "B" seront votantes (1 vote par action), non participantes et ne donneront droit de recevoir aucun dividende. Les actions de catégorie "B" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé afférent à ces actions (la "valeur de rachat"). Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "B" donneront droit, prioritairement aux détenteurs des autres actions, au paiement de la valeur de rachat desdites actions.

Les actions de catégorie "C" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "C" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue par la société lors de l'émission desdites actions (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "C" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie "A" mais par concurrence et sans priorité et distinction entre les détenteurs d'actions des catégories "D", "E", "F", "G" et "H", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "D" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "D" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue par la société lors de l'émission desdites actions (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "D" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie "A" mais par concurrence et sans priorité et distinction entre les détenteurs d'actions des catégories "C", "E", "F", "G" et "H", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "E" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "E" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue par la société lors de l'émission desdites actions (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "E" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie "A" mais par concurrence et sans priorité et distinction entre les détenteurs d'actions des catégories "C", "D", "F", "G" et "H", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "F" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "F" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue par la société lors de l'émission desdites actions (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "F" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie "A" mais par concurrence et sans priorité et distinction entre les détenteurs d'actions des catégories "C", "D", "E", "G" et "H", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "G" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "G" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue par la société lors de l'émission desdites actions (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "G" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie "A" mais par concurrence et sans priorité et distinction entre les détenteurs d'actions des catégories "C", "D", "E", "F" et "H", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "H" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "H" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue par la société lors de l'émission desdites actions (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "H" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie "A" mais par concurrence et sans priorité et distinction entre les détenteurs d'actions des catégories "C", "D", "E", "F" et "G", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions des catégories "C", "D", "E", "F", "G" et "H".

Les statuts de BCO et CCO prévoiront qu'en aucun temps, un dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions de l'une des catégories "C", "D", "E", "F", "G" et "H" pour un prix correspondant à la valeur de rachat pertinente ci-dessus décrite.

Aucune action de BCO et CCO ne sera émise et en circulation avant les opérations décrites ci-après. Chacune de BCO et CCO sera constituée dans le but de procéder à la réorganisation de type papillon décrite ci-après.

15. Chacune de FiducieB et FiducieC souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de BCO et CCO, respectivement, pour un montant de XXXXXXXXXX $.

De plus, chacun de B et C souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de BCO et CCO, respectivement, pour un montant de XXXXXXXXXX $.

Chacun de B et C aura le contrôle effectif (de jure) de BCO et CCO, respectivement, pour les fins de la Loi.

Transfert d'actions du capital-actions de CÉDANTE en faveur de ACO

16. A transférera à ACO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE. Le transfert de toutes ces actions aura lieu au même moment. A recevra un certain nombre d'actions de catégorie "E" du capital-actions de ACO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de CÉDANTE. A recevra également un certain nombre d'actions de catégorie "H" du capital-actions de ACO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE. Enfin, A recevra un certain nombre d'actions de catégorie "I" du capital-actions de ACO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE.

A et ACO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories "B", "C" et "L" du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à ACO. La somme convenue par A et ACO à l'égard des actions de catégorie "B" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de CÉDANTE pour A). La somme convenue par A et ACO à l'égard des actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE pour A). Enfin, la somme convenue par A et ACO à l'égard des actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE pour A).

Le CV des actions de catégorie "E" du capital-actions de ACO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR, pour A des actions de catégorie "B" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. Le CV des actions de catégorie "H" du capital-actions de ACO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR et au CV des actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. Enfin, le CV des actions de catégorie "I" du capital-actions de ACO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR, pour A, des actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

17. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe précédent, FiducieA transférera à ACO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE et recevra en contrepartie un certain nombre d'actions de catégorie "J" du capital-actions de ACO.

FiducieA et ACO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à ACO. La somme convenue par FiducieA et ACO à l'égard des actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE pour FiducieA).

Le CV des actions de catégorie "J" du capital-actions de ACO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR et au CV des actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

CÉDANTE sera " rattachée " à ACO en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).

Échanges autorisés

18. B transférera à BCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "C", ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE. Le transfert de toutes ces actions aura lieu au même moment. B recevra un certain nombre d'actions de catégorie "D" du capital-actions de BCO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE. B recevra également un certain nombre d'actions de catégorie "C" du capital-actions de BCO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de CÉDANTE. Enfin, B recevra un certain nombre d'actions de catégorie "E" du capital-actions de BCO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE.

B et BCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories "C", "D" et "L" du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à BCO. La somme convenue par B et BCO à l'égard des actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE pour B). La somme convenue par B et BCO à l'égard des actions de catégorie "D" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de CÉDANTE pour B). Enfin, la somme convenue par B et BCO à l'égard des actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE pour B).

Le CV des actions de catégorie "D" du capital-actions de BCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR et au CV des actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. Le CV des actions de catégorie "C" du capital-actions de BCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR, pour B, des actions de catégorie "D" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $. Enfin, le CV des actions de catégorie "E" du capital-actions de BCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR, pour B, des actions de catégorie "L" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

19. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe précédent, FiducieB transférera à BCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE. Le transfert de toutes ces actions aura lieu au même moment. FiducieB recevra un certain nombre d'actions de catégorie "F" du capital-actions de BCO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de CÉDANTE. FiducieB recevra un certain nombre d'actions de catégorie "G" du capital-actions de BCO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE.

FiducieB et BCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories "G" et "K" du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à BCO. La somme convenue par FiducieB et BCO à l'égard des actions de catégorie "G" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de CÉDANTE pour FiducieB). La somme convenue par FiducieB et BCO à l'égard des actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE pour FiducieB).

Le CV des actions de catégorie "F" du capital-actions de BCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR et au CV des actions de catégorie "G" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. Le CV des actions de catégorie "G" du capital-actions de BCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR et au CV des actions de catégorie "K" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

20. C transférera à CCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de CÉDANTE. Le transfert de toutes ces actions aura lieu au même moment. C recevra un certain nombre d'actions de catégorie "D" du capital-actions de CCO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE. C recevra également un certain nombre d'actions de catégorie "C" du capital-actions de CCO à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de CÉDANTE.

C et CCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories "C" et "F" du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à CCO. La somme convenue par C et CCO à l'égard des actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE pour C). La somme convenue par C et CCO à l'égard des actions de catégorie "F" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de CÉDANTE pour C).

Le CV des actions de catégorie "D" du capital-actions de CCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR et au CV des actions de catégorie "C" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. Le CV des actions de catégorie "C" du capital-actions de CCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR, pour C, des actions de catégorie "F" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

21. Simultanément à l'opération projetée décrite au paragraphe précédent, FiducieC transférera à CCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de CÉDANTE et recevra en contrepartie un certain nombre d'actions de catégorie "E" du capital-actions de CCO.

FiducieC et CCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de catégorie "H" du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à CCO. La somme convenue par FiducieC et CCO à l'égard des actions de catégorie "H" du capital-actions de CÉDANTE sera fixée à XXXXXXXXXX $ (soit le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de CÉDANTE pour FiducieC).

Le CV des actions de catégorie "E" du capital-actions de CCO ci-dessus décrites sera établi à un montant égal au PBR et au CV des actions de catégorie "H" du capital-actions de CÉDANTE transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

Réduction de CV sans paiement au niveau de CÉDANTE

22. Les comptes de capital-actions émis et payés des actions des catégories "B", "D" et "F" du capital-actions de CÉDANTE seront réduits à XXXXXXXXXX $. Les détenteurs d'actions des catégories "B", "D" et "F" du capital-actions de CÉDANTE ne recevront rien lors de ces réductions de comptes de capital-actions émis et payés des actions du capital-actions de CÉDANTE.

Incorporation de FILIALEA

23. ACO fera en sorte de constituer FILIALEA en vertu de XXXXXXXXXX. FILIALEA sera une SPCC et une SCI à tout moment pertinent.

24. Le capital-actions autorisé de FILIALEA sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B" et "C". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories seront les suivants:

Les actions de catégorie "A" seront non votantes, participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, sous réserve des droits et privilèges se rattachant aux autres catégories d'actions.

Les actions de catégorie "B" seront votantes (1 vote par action), non participantes et ne donneront droit de recevoir aucun dividende. Les actions de catégorie "B" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé afférent à ces actions (la "valeur de rachat"). Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "B" donneront droit, prioritairement aux détenteurs des autres actions, au paiement de la valeur de rachat desdites actions.

Les actions de catégorie "C" seront non votantes et non participantes, et donneront droit de recevoir un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "C" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la contrepartie reçue par la société lors de l'émission desdites actions (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "C" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie "A", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie "C".

25. ACO souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de FILIALEA pour un montant de XXXXXXXXXX $. ACO souscrira également à XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de FILIALEA pour un montant de XXXXXXXXXX $. Au moment où l'opération projetée décrite au paragraphe 29 ci-dessous sera effectuée, ACO sera l'unique actionnaire de FILIALEA.

Attribution

26. L'Attribution projetée d'une partie des biens de CÉDANTE en faveur de FILIALEA, de BCO et de CCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 29 ci-dessous, les biens de CÉDANTE seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "attribution" prévue au paragraphe 55(1):

(a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de CÉDANTE seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance. Les liquidités de CÉDANTE comprendront aussi la part appropriée de la JVM des actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO alors détenues par CÉDANTE.

(b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Les placements de CÉDANTE comprendront aussi la part appropriée de la JVM des actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO alors détenues par CÉDANTE.

(c) Les "biens d'entreprise" constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Les biens d'entreprise de CÉDANTE comprendront aussi la part appropriée de la JVM des actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO alors détenues par CÉDANTE.

Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM de ces actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de PUBCO (telle qu'établie selon les paragraphes 27 et 28 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens de PUBCO.

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

27. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de PUBCO immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 29 ci-dessous, les biens de PUBCO seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l'Attribution:

(a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités") constitueront un type de biens.

(b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de PUBCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens.

(c) Les "biens d'entreprise" constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de PUBCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise.

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance de PUBCO, initialement classifiés à titre de liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par PUBCO dans le cadre de l'exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de PUBCO ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

28. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de chacune de CÉDANTE et PUBCO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 29 ci-après, les dettes de chacune de ces sociétés visées seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes:

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 27 ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des liquidités et qui seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux biens d'entreprise.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de chacune des sociétés visées seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 28(b) ci-dessus.

(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 28(a) à 28(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 28(a) à 28(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 28(a) à 28(c) précédents.

29. CÉDANTE transférera à chacune de FILIALEA, BCO et CCO une partie de ses biens et chacune de FILIALEA, BCO et CCO prendra en charge, s'il y a lieu, une partie des dettes de CÉDANTE, de sorte que chacune de FILIALEA, BCO et CCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des "liquidités", des "placements" et des "biens d'entreprise" détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune de FILIALEA, BCO et CCO, sera établie en fonction de la JVM des actions de CÉDANTE qui appartiendront, selon le cas, à ACO, BCO ou CCO immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.

Pour plus de certitude, CÉDANTE transférera notamment à chacune de FILIALEA, BCO et CCO leur quote-part respective des actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO, de même que leur quote-part respective de l'encaisse possédée par CÉDANTE s'il y a lieu.

Il n'y aura aucun bien transféré par CÉDANTE à chacune de FILIALEA, BCO et CCO dont la JVM sera inférieure au Coût Indiqué du bien pour CÉDANTE.

CÉDANTE et chacune de FILIALEA, BCO et CCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à chacune de FILIALEA, BCO et CCO qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par CÉDANTE et chacune de FILIALEA, BCO et CCO pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

30. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à FILIALEA:

(a) la prise en charge par FILIALEA, s'il y a lieu, d'une partie des dettes de CÉDANTE qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à FILIALEA par CÉDANTE; et

(b) un certain nombre d'actions de catégorie " C " du capital-actions de FILIALEA. La valeur de rachat de ces actions de catégorie "C" correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à FILIALEA en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie "C" sur le montant total du principal des dettes prises en charge par FILIALEA (s'il y a lieu).

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par FILIALEA (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 29 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par FILIALEA (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des actions de catégorie "C" de FILIALEA sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Après le transfert de biens, FILIALEA sera "rattachée" à CÉDANTE en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).

31. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à BCO:

(a) la prise en charge par BCO, s'il y a lieu, d'une partie des dettes de CÉDANTE qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à BCO par CÉDANTE; et

(b) un certain nombre d'actions de catégorie "H" du capital-actions de BCO. La valeur de rachat de ces actions de catégorie "H" correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à BCO sur le montant total du principal des dettes prises en charge par BCO (s'il y a lieu).

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par BCO (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 29 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par BCO (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des actions de catégorie "H" de BCO sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

32. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à CCO:

(a) la prise en charge par CCO, s'il y a lieu, d'une partie des dettes de CÉDANTE qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à CCO par CÉDANTE; et

(b) un certain nombre d'actions de catégorie "F" du capital-actions de CCO. La valeur de rachat de ces actions de catégorie "F" correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à CCO sur le montant total du principal des dettes prises en charge par CCO (s'il y a lieu).

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par CCO (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 29 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par CCO (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des actions de catégorie " F " de CCO sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Rachats autorisés

33. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 29 ci-dessus, FILIALEA achètera pour annulation les actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par CÉDANTE. Le prix d'achat relatif aux actions de catégorie "C" du capital-actions de FILIALEA correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, FILIALEA émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande ("Billet payable par FILIALEA"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d'achat des actions de catégorie "C" du capital-actions de FILIALEA. CÉDANTE acceptera le Billet payable par FILIALEA comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions de catégorie " C " du capital-actions de FILIALEA.

Lors de l'achat des actions de catégorie "C" du capital-actions de FILIALEA, FILIALEA sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

34. Immédiatement après l'achat d'actions ci-dessus décrit au paragraphe précédent, FILIALEA sera liquidée dans ACO. Dans le cadre de cette liquidation, ACO recevra tous les biens transférés par CÉDANTE à FILIALEA et prendra en charge toutes les dettes et obligations de FILIALEA (notamment le Billet payable par FILIALEA). Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de FILIALEA. Au moment opportun, FILIALEA produira les déclarations de revenu requises et des clauses de dissolution.

35. Peu après l'achat d'actions ci-dessus décrit au paragraphe 33, CÉDANTE achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C", les XXXXXXXXXX actions de catégorie "K" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" de son capital-actions possédées par ACO. Le prix d'achat relatif aux actions des catégories "A", "B", "C", "K" et "L" du capital-actions de CÉDANTE correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, CÉDANTE émettra en faveur de ACO un billet payable à demande ("Billet payable à ACO"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d'achat des actions visées. ACO acceptera le Billet payable à ACO comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions des catégories "A", "B", "C", "K" et "L" du capital-actions de CÉDANTE.

Lors de l'achat de ces actions, CÉDANTE sera réputée avoir versé et ACO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

36. Peu après, le Billet payable par FILIALEA et le Billet payable à ACO seront éteints par compensation XXXXXXXXXX.

37. L'achat pour annulation par CÉDANTE des actions de catégorie "C" de son capital-actions détenues par ACO, tel que décrit au paragraphe 35 ci-dessus, entraînera une acquisition du contrôle de CÉDANTE par BCO pour les fins de la Loi. À cet égard, CÉDANTE fera, dans sa déclaration de revenu produite en vertu de la Partie I pour l'année d'imposition se terminant immédiatement avant l'acquisition du contrôle, le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de CÉDANTE sera réputé acquis au moment du jour où le contrôle sera effectivement acquis par BCO.

Après l'achat pour annulation par CÉDANTE des actions des catégories "A", "B", "C", "K" et "L" de son capital-actions détenues par ACO, CÉDANTE sera "rattachée" à BCO en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4). De plus, au même moment, BCO sera "rattachée" à CÉDANTE en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).

38. Peu après les achats d'actions décrits aux paragraphes 33 et 35 ci-dessus, BCO achètera pour annulation les actions de catégorie "H" de son capital-actions possédées par CÉDANTE. Le prix d'achat relatif aux actions de catégorie "H" du capital-actions de BCO correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, BCO émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande ("Billet payable par BCO"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d'achat des actions de catégorie "H" du capital-actions de BCO. CÉDANTE acceptera le Billet payable par BCO comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions de catégorie "H" du capital-actions de BCO.

Lors de l'achat des actions de catégorie "H" du capital-actions de BCO, BCO sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

39. Immédiatement après l'achat d'actions ci-dessus décrit au paragraphe précédent, CÉDANTE achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C", les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D", les XXXXXXXXXX actions de catégorie "G", les XXXXXXXXXX actions de catégorie "K" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "L" de son capital-actions possédées par BCO. Le prix d'achat relatif aux actions des catégories "C", "D", "G", "K" et "L" du capital-actions de CÉDANTE correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, CÉDANTE émettra en faveur de BCO un billet payable à demande ("Billet payable à BCO"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d'achat des actions visées. BCO acceptera le Billet payable à BCO comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions des catégories "C", "D", "G", "K" et "L" du capital-actions de CÉDANTE.

Lors de l'achat de ces actions, CÉDANTE sera réputée avoir versé et BCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

40. Peu après, le Billet payable par BCO et le Billet payable à BCO seront éteints par compensation XXXXXXXXXX.

41. L'achat pour annulation par CÉDANTE des actions de catégorie "C" de son capital-actions détenues par BCO, tel que décrit au paragraphe 39 ci-dessus, entraînera une acquisition du contrôle de CÉDANTE par CCO pour les fins de la Loi. À cet égard, CÉDANTE fera, dans sa déclaration de revenu produite en vertu de la Partie I pour l'année d'imposition se terminant immédiatement avant l'acquisition du contrôle, le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de CÉDANTE sera réputé acquis au moment du jour où le contrôle sera effectivement acquis par CCO.

Après l'achat pour annulation par CÉDANTE des actions des catégories "C", "D", "G", "K" et "L" de son capital-actions détenues par BCO, CÉDANTE sera "rattachée" à CCO en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4). De plus, au même moment, CCO sera "rattachée" à CÉDANTE en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).

42. Peu après les achats d'actions décrits aux paragraphes 38 et 39 ci-dessus, CCO achètera pour annulation les actions de catégorie "F" de son capital-actions possédées par CÉDANTE. Le prix d'achat relatif aux actions de catégorie "F" du capital-actions de CCO correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, CCO émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande ("Billet payable par CCO"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d'achat des actions de catégorie "F" du capital-actions de CCO. CÉDANTE acceptera le Billet payable par CCO comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions de catégorie "F".

Lors de l'achat des actions de catégorie "F" du capital-actions de CCO, CCO sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

43. Immédiatement après l'achat d'actions ci-dessus décrit au paragraphe précédent, CÉDANTE achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C", les XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" de son capital-actions possédées par CCO. Le prix d'achat relatif aux actions des catégories "C", "F" et "H" du capital-actions de CÉDANTE correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, CÉDANTE émettra en faveur de CCO un billet payable à demande ("Billet payable à CCO"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d'achat des actions visées. CCO acceptera le Billet payable à CCO comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions des catégories "C", "F" et "H" du capital-actions de CÉDANTE.

Lors de l'achat de ces actions, CÉDANTE sera réputée avoir versé et CCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat d'actions, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

44. Peu après, le Billet payable par CCO et le Billet payable à CCO seront éteints par compensation XXXXXXXXXX.

45. L'achat pour annulation par CÉDANTE des actions de catégorie "C" de son capital-actions détenues par CCO, tel que décrit au paragraphe 43 ci-dessus, entraînera une acquisition du contrôle de CÉDANTE par D pour les fins de la Loi. À cet égard, CÉDANTE fera, dans sa déclaration de revenu produite en vertu de la Partie I pour l'année d'imposition se terminant immédiatement avant l'acquisition du contrôle, le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de CÉDANTE sera réputé acquis au moment du jour où le contrôle sera effectivement acquis par D.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

46. Le but de la transaction de type papillon projetée est de permettre à chacun des quatre groupes d'actionnaires de détenir sa participation dans PUBCO par le biais de sa propre société de portefeuille. Ceci permettra entre autres de faciliter la gestion advenant le décès de l'un des actionnaires.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

47. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

48. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

	-	XXXXXXXXXX 

Numéro d'entreprise :  	XXXXXXXXXX
		Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
Adresse du siège social :	XXXXXXXXXX 

	-	XXXXXXXXXX
		Numéro d'entreprise :  	XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
Adresse du siège social :	XXXXXXXXXX 

-	BCO
		Numéro d'entreprise :  	S/O
Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
Adresse du siège social :	XXXXXXXXXX 

- CCO
Numéro d'entreprise : S/O
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

49. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

50. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, CÉDANTE, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

51. CÉDANTE et/ou ACO et/ou BCO et/ou CCO ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

52. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.

53. CÉDANTE, ACO, BCO et CCO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

54. Aucune des actions de CÉDANTE, de FILIALEA, de BCO et de CCO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

(b) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou

(c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 33, 35, 38, 39, 42 et 43 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Les Dividendes Imposables décrits à la Décision A) ci-dessus et réputés avoir été reçus par CÉDANTE, ACO, BCO et CCO, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par CÉDANTE, ACO, BCO et CCO en vertu du paragraphe 112(1).

C) Pourvu que chacune de FILIALEA, BCO, CCO et CÉDANTE n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé un dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, CÉDANTE, ACO, BCO et CCO ne seront pas assujetties à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

D) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par FILIALEA, BCO et CCO et reçus par CÉDANTE, à l'égard des achats d'actions décrits aux paragraphes 33, 38 et 42, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par CÉDANTE et reçus par ACO, BCO et CCO, à l'égard des achats d'actions décrits aux paragraphes 35, 39 et 43, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

F) Les règlements du Billet payable par FILIALEA, du Billet payable à ACO, du Billet payable par BCO, du Billet payable à BCO, du Billet payable par CCO et du Billet payable à CCO, tels que décrits aux paragraphes 36, 40 et 44, ne résulteront pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

G) Les paragraphes 15(1), 56(2) et 246(1) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées.

H) Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002 publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions des catégories "C", "H" et "F" qui seront émises par FILIALEA, BCO et CCO respectivement lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 30, 31 et 32, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires