2006 Ruling 2006-0188371R3 F - Estate Freeze/Gel successoral

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Estate Planning Freeze

Position: Favourable Rulings provided.

Reasons: Meets the requirement of the law.

XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 2006

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX, et pour deux sociétés à être constituées (ci-après "Nouco" et "Fusionco2"). La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), 5e supp., chapitre 1, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du numéro 87, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

* XXXXXXXXXX  						"Parent1" 

* XXXXXXXXXX 						"Parent2"

* XXXXXXXXXX  						"Enfant1" 

* XXXXXXXXXX  						"Enfant2"

* XXXXXXXXXX  						"Enfant3" 

* XXXXXXXXXX  						"Enfant4" 

* Collectivement, "Enfant1",
"Enfant2", "Enfant3" et "Enfant4"			"Enfants"

* XXXXXXXXXX  						"Fiducie1"

* XXXXXXXXXX 						"Nouvelle Fiducie Familiale"

* XXXXXXXXXX 						"FiducieEnfant1"

* XXXXXXXXXX 						"FiducieEnfant2"

* XXXXXXXXXX 						"FiducieEnfant3" 

* XXXXXXXXXX  						"FiducieEnfant4" 

* Collectivement, "FiducieEnfant1",

 "FiducieEnfant2",
"FiducieEnfant3" et
"FiducieEnfant4".						"Fiducies des Enfants"

* XXXXXXXXXX 						"Portco1"

* XXXXXXXXXX 						"Opco"

* XXXXXXXXXX 						"Portco2"

* XXXXXXXXXX 						"Portco3"

* XXXXXXXXXX 						"Portco4"

* XXXXXXXXXX 						"SENC"

* Collectivement, "Opco", "Portco2",
"Portco3", "Portco4" et "SENC".		 	"Le Groupe"

* XXXXXXXXXX 						"Fiducie2"

* Société issue de la fusion de "Portco3"
et de "Portco4" 						"Fusionco1"

* Société issue de la fusion de Nouco
et de Opco  						"Fusionco2"

* "Bien admissible" au sens de la
définition prévu au paragraphe 85(1.1).		"Bien admissible"

* "Capital versé" au sens de la définition
prévue au paragraphe 89(1).				"CV"

* "Coût indiqué" au sens de la définition
prévue au paragraphe 248(1).				"Coût indiqué"

* "Immobilisations" au sens de la
définition prévue à l'article 54.			"Immobilisations"

* "Juste valeur marchande"				"JVM"

* "Prix de base rajusté" au sens de la
définition prévue à l'article 54.			"PBR"

* "Société canadienne imposable"
s'entend au sens de la définition prévue
au paragraphe 89(1).					"Société canadienne imposable"

* "Société privée sous contrôle
canadien" s'entend au sens de la
définition prévue au paragraphe 125(7). "Société privée sous contrôle canadien"

* XXXXXXXXXX 						XXXXXXXXXX  

* XXXXXXXXXX 						XXXXXXXXXX  

* Loi canadienne sur les sociétés par
actions (L.R., 1985, ch. C-44)			"LCSA" 

* Agence du revenu du Canada 				"ARC"

FAITS

XXXXXXXXXX

1. Parent1 est marié avec Parent2. Enfant1, Enfant2, Enfant3 et Enfant4 sont les enfants au premier degré de Parent1 et de Parent2. Les Enfants sont tous majeurs.

2. Parent1, Parent2, Enfant1, Enfant2, Enfant3 et Enfant4 sont des "personnes liées" entre elles, en vertu des alinéas 251(6)a) et 251(2)a).

3. Chacun des Enfants a au moins un enfant mineur (ci-après désigné les "Enfants Mineurs"). Les Enfants Mineurs sont des "personnes désignées", au sens prévu au paragraphe 74.5(5), en ce qui concerne Parent1, Parent2, Enfant1, Enfant2, Enfant3 et Enfant4.

4. Parent1, Parent2, les Enfants ainsi que les Enfants Mineurs résident au Canada.

5. XXXXXXXXXX.

Portco1

6. Portco1, constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA, est une Société privée sous contrôle canadien et une Société canadienne imposable.

7. L'activité de Portco1 est la gestion de placements.

8. Portco1 a un "exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se terminant le XXXXXXXXXX.

9. Le capital-actions autorisé de Portco1 est composé d'un nombre illimité d'actions, sans valeur nominale des catégories d'actions ayant principalement les droits, conditions, privilèges et restrictions suivants:

• Catégorie "A", votantes et participantes, dividende assujetti aux droits prioritaires de toutes les autres catégories d'actions.
• Catégorie "B", non votantes et non participantes, dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• Catégorie "C", non votantes et non participantes, dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• Catégorie "D", non votantes et non participantes, dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• Catégorie "E", non votantes et non participantes, dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.

10. Parent1 est l'unique détenteur des actions du capital-actions de Portco1 présentement émises et en circulation. Le nombre d'actions de Portco1 détenues par Parent1 et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants:

Nombre 		CV et 		  PBR 			Valeur de rachat
et 			capital déclaré	  ($)				($)
catégorie 		($)

XXXXXXX "A"		XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX 		À déterminer 1
XXXXXXX  "B"	XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
XXXXXXX  "C"	Capital déclaré : XXXXXXXXXX
			CV:  XXXXXXX 	XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX 

1 La JVM des actions de catégorie "A" sera déterminée ultérieurement par un évaluateur agréé. XXXXXXXXXX.

11. La quasi-totalité des éléments d'actif de Portco1 est représentée par son placement dans les actions du capital-actions de Opco. Ces actions du capital-actions de Opco détenues par Portco1 constituent des Immobilisations pour elle.

12. Portco1 a un billet à payer à Parent1 ("Billet Portco1") dont le montant du principal est approximativement de XXXXXXXXXX $.

Fiducie1

13. Fiducie1 a été créée le XXXXXXXXXX par Parent2. Fiducie1 est une "fiducie personnelle", au sens de la définition au paragraphe 248(1).

14. L'acte de constitution de Fiducie1 prévoit, entre autres, ce qui suit:

a) Parent1 est le seul fiduciaire de Fiducie1;

b) Les bénéficiaires de Fiducie1 sont les Enfants; et,

c) Les distributions des revenus et du capital sont laissées à la discrétion du fiduciaire.

15. L'acte de constitution de Fiducie1 ne permet pas que les biens transférés par Parent2 à Fiducie1, ou des biens y substitués, puissent lui revenir directement ou indirectement ou revenir à des personnes pouvant être désignées par Parent2 après la création de Fiducie1. Par ailleurs, aucune clause de l'acte de constitution de Fiducie1 ne prévoit que, durant la vie de Parent2, il ne soit disposé des biens de Fiducie1 qu'avec son consentement ou suivant ses instructions.

16. Selon un acte de désignation de bénéficiaires, fait par un notaire le XXXXXXXXXX, il est prévu qu'en cas de liquidation de Fiducie1, le capital sera distribué en parts égales entre les Enfants.

17. L'unique élément d'actif important de Fiducie1 est son placement dans les actions du capital-actions de Opco. Ces actions du capital-actions de Opco détenues par Portco1 constituent des Immobilisations pour elle.

Opco

18. Opco est régie sous l'autorité de la LCSA et est issue de la fusion de deux sociétés le XXXXXXXXXX. Elle est une Société privée sous contrôle canadien et une Société canadienne imposable.

19. Opco est principalement engagée dans la gestion de placements (elle détient des placements dans des sociétés privées et des sociétés ouvertes, dont XXXXXXXXXX parts de Fiducie2), XXXXXXXXXX.

20. L'"exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), de Opco se termine le XXXXXXXXXX.

21. Le capital-actions autorisé d'Opco est composé d'un nombre illimité d'actions, sans valeur nominale, des catégories d'actions ayant principalement les droits, conditions, privilèges et restrictions suivants:

• Catégorie "A", votantes et participantes, dividende sujet aux droits prioritaires de toutes les autres catégories d'actions.
• Catégorie "B", non votantes et non participantes, dividende mensuel non cumulatif variant de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, prioritaire aux actions des catégories "D", "G", "H" et "A", rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• Catégorie "C", votantes jusqu'au décès du détenteur, non participantes, ne donnant droit à aucun dividende, rachetables au gré de la société ou du détenteur au montant versé.
• Catégorie "D", non votantes et non participantes, dividende annuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, prioritaire aux actions de catégories "G", "H" et "A", rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• Catégorie "E", non votantes et non participantes, dividende non cumulatif au taux préférentiel de XXXXXXXXXX le premier jour de l'exercice financier au cours duquel le dividende sera déclaré, calculé sur la valeur de rachat, prioritaire aux actions de catégories "B", "D", "G", "H" et "A", rachetables au gré de la société à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• Catégorie "F", non votantes et non participantes, dividende non cumulatif au taux préférentiel de XXXXXXXXXX le premier jour de l'exercice financier au cours duquel le dividende sera déclaré XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat, prioritaire aux actions de catégories "E", "B", "D", "G", "H" et "A", rachetables au gré de la société à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• Catégorie "G", non votantes et non participantes, dividende non cumulatif équivalent au taux déterminé par le conseil d'administration, prioritaire aux actions de catégories "H" et "A", rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue lors de l'émission.
• Catégorie "H", votantes et non participantes, dividende annuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur le prix de rachat, prioritaire aux actions de catégorie "A", rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue lors de l'émission.

En cas de dissolution ou de liquidation de Opco, les biens de la société sont distribués aux détenteurs des catégories d'actions de Opco dans l'ordre prioritaire suivant: "F", "E", "B", "H", "D", "C", "G" et "A".

Aucun dividende ne peut être déclaré ou payé sur les actions de Opco à moins que l'on respecte l'ordre de priorité suivant : "F", "E", "B", "D", "G", "H" et "A".

22. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de Opco présentement émises et en circulation, le nombre d'actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants:

Nombre 	CV et capital 	PBR 		Valeur de
		et 		déclaré 		($)		rachat
Détenteur  catégorie	($)					($)

Fiducie1 	XXXXXX  "A"  XXXXXXXX 	  XXXXXXXX 		À déterminer1
Parent1	XXXXXX  "B"  XXXXXXXX 	  XXXXXXXX 		XXXXXXXX
Portco1	XXXXXX  "C"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX 		XXXXXXX
Enfant1	XXXXXX  "D"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX 		XXXXXXX
Enfant2	XXXXXX  "D"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX 		XXXXXXX
Enfant3	XXXXXX  "D"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX 		XXXXXXX
Enfant4	XXXXXX  "D"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX 		XXXXXXX
Parent1	XXXXXX  "E"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX 		XXXXXXX
Portco1	XXXXXX  "F"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX		XXXXXXX
Parent2	XXXXXX  "G"  XXXXXXXX 	  XXXXXXX 		XXXXXXX 

1 La JVM des actions de catégorie A sera déterminée ultérieurement par un évaluateur agréé.

23. À la fin XXXXXXXXXX, Opco a acquis un condominium (ci-après le "Condo") pour un montant de XXXXXXXXXX $ US XXXXXXXXXX.

Portco2, Portco3, Portco4 et SENC

24. Portco2, Portco3 et Portco4 ont toutes été constituées en vertu de XXXXXXXXXX, respectivement, les XXXXXXXXXX. SENC, une société en nom collectif, est une " société de personne canadienne " au sens prévu au paragraphe 102(1).

25. Portco2, Portco3 et Portco4 sont des Sociétés privées sous contrôle canadien et des Sociétés canadiennes imposables.

26. Les activités de Portco2, Portco3, Portco4 et SENC consistent à gérer des placements. Le principal élément de l'actif de SENC est son placement dans des parts de Fiducie2.

27. Portco2 a un "exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se terminant le XXXXXXXXXX . L'"exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), de Portco3 et de Portco4 se termine le XXXXXXXXXX.

28. Le capital-actions autorisé de Portco2 est composé d'un nombre illimité d'actions de catégories d'actions ayant principalement les droits, conditions, privilèges et restrictions suivants:

• Actions ordinaires, votantes et participantes.
• "First Preferred Shares", non votantes, dividende mensuel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• "Second Preferred Shares", non votantes, dividende mensuel et non cumulatif de XXXXXXXXXX%, rachetables au gré de la société ou du détenteur à à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.

29. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de Portco2 présentement émises et en circulation, le nombre d'actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants:

Détenteur		Nombre 		CV 		  PBR 	Valeur
			et 			et 		  ($)		de
			catégorie 	capital déclaré 			rachat
						($)				($)

Enfant1		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX   À déterminer1
			ordinaires

Enfant2		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX   À déterminer1
			ordinaires

Enfant3		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX   À déterminer1
			ordinaires

Enfant4		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX   À determiner1
			ordinaires

Enfant1		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX
		" First preferred shares "

Enfant4	XXXXXXXXXX  	XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX
		" First preferred shares " 

Enfant1	XXXXXXXXXX  	XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX
		" Second preferred shares " 

Enfant4	XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX   XXXXXXXXXX
		" Second preferred shares " 

1 La JVM des actions ordinaires sera déterminée ultérieurement par un évaluateur agréé.

Chacun de Enfant1 et de Enfant4 a, en raison de sa détention d'actions du capital-actions de Portco2, une "participation importante" dans Portco2, en vertu de l'alinéa 191(2)a), car Portco2 est une Société canadienne imposable et chacun des Enfants est liée à Portco2.

30. Le capital-actions autorisé de Portco3 et Portco4 est identique. Il est composé d'un nombre illimité d'actions de catégories d'actions ayant principalement les droits, conditions, privilèges et restrictions suivants:

• Actions ordinaires, votantes et participantes.
• "First Preferred Shares", non votantes, dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX%, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.
• "Second Preferred Shares", non votantes, dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX%, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie recue par la société lors de l'émission.
• "Third Preferred Shares", non votantes, dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX%, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.

31. Portco2 est l'unique détenteur des actions du capital-actions de Portco3 et de Portco4 présentement émises et en circulation. Portco2 détient XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco3 et XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco4. Ces placements détenus par Portco2 constituent des Immobilisations pour elle.

Le capital déclaré total et le CV total des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco3 et des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco4 sont identique à savoir XXXXXXXXXX $.

32. Portco3 et Portco4 sont des associées en parts égales de SENC. Le capital comptable (avoir des associés) attribuable aux participations de Portco3 et de Portco4 dans SENC est approximativement de XXXXXXXXXX $. Ce placement détenu par Portco3 et Portco4 constitue pour chacune de Portco3 et de Portco4 une Immobilisation.

33. Fiducie2 est un XXXXXXXXXX qui a été créé en vertu d'une convention de fiducie, le XXXXXXXXXX, selon les lois en vigueur dans la province de XXXXXXXXXX. Les parts et les débentures convertibles de Fiducie2 sont inscrites à XXXXXXXXXX.

Fiducie2 est XXXXXXXXXX. Fiducie2 détient et gère un portefeuille se composant de XXXXXXXXXX.

34. SENC détient des parts dans Fiducie2, soit XXXXXXXXXX parts au XXXXXXXXXX. La valeur au marché des parts de Fiducie2 était de XXXXXXXXXX $ par part au XXXXXXXXXX.

35. XXXXXXXXXX.

Les Fiducies des Enfants

36. Les Fiducies des Enfants ont été créées le XXXXXXXXXX par Parent2, lors du transfert par Parent2 XXXXXXXXXX. Les Fiducies des Enfants sont des "fiducies personnelles" au sens du paragraphe 248(1).

37. Les revenus et le capital de chacune des Fiducies des Enfants proviendront uniquement de sa participation en tant que bénéficiaire dans une nouvelle fiducie familiale à être constituée (Nouvelle Fiducie Familiale).

38. Les actes de constitution de chacune des Fiducies des Enfants sont quasi identiques et prévoient, notamment, ce qui suit:

• Chacun des Enfants est fiduciaire de sa propre fiducie (à savoir Enfant1 est fiduciaire de FiducieEnfant1 et ainsi de suite), lequel agit avec deux autres personnes. Les deux autres fiduciaires respectifs de FiducieEnfant1 sont l'épouse d'Enfant1 et Enfant4; de FiducieEnfant2, Enfant1 et Enfant3; de FiducieEnfant3, Enfant2 et Enfant4; et de FiducieEnfant4, l'épouse d'Enfant4 et Enfant1.
• Les bénéficiaires de chacune des Fiducies des Enfants sont chaque Enfant et ses descendants, quel que soit le degré de descendance.
• Les revenus et le capital de chacune des Fiducies des Enfants seront distribués à la discrétion des fiduciaires (discrétion quant au moment des distributions et à la part de chacun des bénéficiaires dans ces distributions).
• Au décès d'un des Enfants, les bénéficiaires de la fiducie (par exemple au décès de Enfant1, les bénéficiaires de FiducieEnfant1) seront les enfants au premier degré de l'Enfant décédé ainsi que leurs descendants, lesquels seront bénéficiaires du patrimoine fiduciaire en parts égales par souche.
• Après le décès d'un des Enfants, les modalités d'attribution tant du capital que du revenu demeureront les mêmes à savoir que les fiduciaires exerceront leur discrétion à l'intérieur de la souche de l'enfant au premier degré.
• Aucun des bénéficiaires mineurs de chacune des Fiducies des Enfants ne peut recevoir aucun revenu ou capital, ni en obtenir l'utilisation. Cette disposition cesse dès que les fiduciaires se seront assurés que toute règle d'attribution, XXXXXXXXXX, n'aura plus aucune application ni incidence. Alors, les fiduciaires pourront attribuer et remettre tout ou partie du capital ou du revenu payable à tel bénéficiaire selon les dispositions de l'acte de constitution de la fiducie.

39. Le terme de chacune des Fiducies des Enfants est à la discrétion des fiduciaires, mais ne peut toutefois pas aller au-delà de la date précédant immédiatement celle du XXXXXXXXXX anniversaire de la fiducie.

OPÉRATIONS PROJETÉES

À moins d'indication contraire, les opérations suivantes seront réalisées dans l'ordre présenté ci-dessous:

Opérations préalables au gel successoral

Prorogation sous l'autorité de la LCSA

40. Chacune de Portco2, Portco3 et Portco4 demandera au directeur de la LCSA d'être prorogée sous l'autorité de la LCSA et de lui délivrer un certificat de prorogation. Cette prorogation ne sera pas nécessairement effectuée en priorité sur les autres opérations qui suivent (elle pourra être effectuée à tout moment).

Donations entre vifs d'actions du capital-actions de Portco2

41. Portco2 augmentera le capital déclaré des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" en circulation de son capital-actions jusqu'à un montant correspondant à leur valeur de rachat.

Le paragraphe 84(1) s'appliquera à l'augmentation du CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 de sorte que, Portco2 sera réputée avoir versé et Enfant1 ainsi que Enfant4 seront réputés avoir reçu, un dividende égal au montant de l'augmentation du CV des dites actions. Il est prévu que ledit dividende réputé reçu par chacun de Enfant1 et Enfant4 sera de XXXXXXXXXX $.

Le dividende réputé reçu par Enfant1 et Enfant2, en vertu du paragraphe 84(1), augmentera le PBR pour Enfant1 et Enfant2 de ses actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 qu'il détiendra au montant du dividende, en vertu de l'alinéa 53(1)b).

42. Chacun de Enfant1 et Enfant4 transférera en faveur de Portco2 les XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2, qu'il détient à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Portco2 seront des Biens admissibles transférés à Portco2.

La contrepartie que recevra Enfant1 et Enfant4 de Portco2 pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées sera la suivante:

a. Portco2 émettra, en faveur de Enfant1 un billet payable à demande à Enfant1 ("Billet1") et en faveur de Enfant4, un billet payable à demande à Enfant4 ("Billet2"), ne portant pas intérêt, et dont le principal du billet sera de XXXXXXXXXX $; et,

b. Portco2 émettra, en faveur de chacun de Enfant1 et de Enfant4 XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred Shares" du capital-actions de Portco2, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à l'excédent de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées par Enfant1 et Enfant4 sur la JVM du Billet1 et du Billet2.

Enfant1 ou Enfant4 ainsi que Portco2 effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées "irst preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées; et,

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Enfant1 et Enfant4 à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred Shares" du capital-actions de Portco2 reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Enfant1 et par Enfant4 sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred Shares" du capital-actions de Portco2 reçues en contrepartie de la disposition et l'excédent du produit de disposition des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 sur la JVM du Billet1 ou du Billet2. Il est prévu que le coût supporté par Enfant1 et Enfant4 des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred Shares" du capital-actions de Portco2 reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées "First preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées sera égal à XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred Shares" du capital-actions de Portco2 possédées par chacun des Enfant1 et Enfant4 constitueront pour Enfant1 et Enfant4 des Immobilisations.

Il est prévu que Portco2 versera au compte capital déclaré des actions privilégiées "Second preferred Shares" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

43. Chacun de Enfant1 et de Enfant4 disposera au moyen d'une donation entre vifs de la moitié des actions privilégiées "Second preferred shares" qu'il détiendra en faveur, respectivement, de Enfant2 et de Enfant3.

44. Suite à ces donations, il est prévu que les Enfants détiendront un nombre égal d'actions émises et en circulation du capital-actions de Portco2, à savoir XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX "Second preferred shares" chacun.

Constitution de Nouco

45. Nouco sera constituée suivant la LCSA et sera une Société privée sous contrôle canadien et une Société canadienne imposable.

46. Nouco aura un "exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se terminant le XXXXXXXXXX.

47. Le capital-actions autorisé de Nouco sera composé d'un nombre illimité d'actions des catégories "A", "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K" et "L", de XXXXXXXXXX actions de catégorie "M", de XXXXXXXXXX actions de catégorie N et XXXXXXXXXX de catégorie "O", toutes sans valeur nominale, ayant principalement les droits, conditions, privilèges et restrictions suivants:

47.1 Catégorie "A"

• Votantes (1 vote par action);
• Participantes;
• Droit de recevoir tout dividende, après avoir pourvu aux dividendes préférentiels sur les actions de toute autre catégorie;

47.2 Catégorie "B"

• Non votantes;
• Non participantes;
• Droit de recevoir un dividende discrétionnaire non cumulatif à un taux mensuel n'excédant pas le taux prescrit moyen fédéral de l'année précédente divisé par 12, calculé sur le prix de rachat décrit ci-après. Aucun dividende ne peut être versé dont le paiement aurait pour effet de diminuer la valeur de l'actif net de la société à une valeur moindre que celle du prix de rachat des actions de catégorie "B".
• Préférentielles aux catégories "A", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société au prix de rachat représenté par le montant versé au compte de capital déclaré afférent aux actions de catégorie "B" lors de l'émission de cette action, plus une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission de cette action et le capital versé, plus les dividendes déclarés et non payés à la date de rachat.
• Achetables de gré à gré, au meilleur prix possible, sans excéder la valeur de rachat.
• Clause d'ajustement de prix.
• La société ne pourra pas déclarer de dividendes sur les autres catégories d'actions si, suite à ces dividendes, l'actif net de la société est insuffisant pour permettre le rachat des actions de catégorie "B" à leur valeur de rachat

47.3 Catégorie "C"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "C" sont les mêmes que celles de la catégorie "B" à l'exception de ce qui suit:
• La condition suivante est ajoutée afin d'autoriser le rachat au gré du détenteur : l'actif net de la société doit être suffisant pour permettre le rachat, le cas échéant, des actions émises de toute catégorie prioritaire;
• Préférentielles aux catégories "A", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après la catégorie "B" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.4 Catégorie "D"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "D" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
  • Préférentielles aux catégories "A", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B" et "C" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.5 Catégorie "E"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "E" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
• Préférentielles aux catégories "A", "F", "G", "H", "I", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C" et "D" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.6 Catégorie "F"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "F" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
  • Préférentielles aux catégories "A", "G", "H", "I", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D" et "E" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.7 Catégorie "G"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "G" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
  • Préférentielles aux catégories "A", "H", "I", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E" et "F" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.8 Catégorie "H"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "H" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
  • Préférentielles aux catégories "A", "I", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E", "F" et "G" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société pour le montant du capital déclaré, plus une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission et le capital déclaré, plus les dividendes déclarés et non payés à la date de rachat. Le rachat au gré du détenteur est autorisé uniquement dans la mesure où toutes les conditions suivantes sont respectées:
  • Le rachat n'entraîne pas pour la société de disposition importante de ses éléments d'actif. Une "disposition importante" signifie soit la vente, la cession ou l'échange, directement ou indirectement, en tout ou en partie, des parts de Fiducie2 telle que définie dans la convention de fiducie de Fiducie2 ou soit une disposition représentant plus de XXXXXXXXXX % de la valeur brute des éléments d'actif (sur une base consolidée) de la société au dernier bilan (exception faite de toute participation, droit ou intérêt dans Fiducie2);
• Les actions émises et en circulation de cette même catégorie détenues par d'autres actionnaires doivent être rachetées proportionnellement.

47.9 Catégorie "I"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "I" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:

* Préférentielles aux catégories "A", "J", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E", "F", "G" et "H" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.10 Catégorie "J"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "J" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
  • Préférentielle aux catégories "A", "K", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H" et "I" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.11 Catégorie "K"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "K" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
  • Préférentielles aux catégories "A", "L", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I" et "J" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.12 Catégorie "L"

• Les caractéristiques des actions de la catégorie "L" sont les mêmes que celles de la catégorie "C" à l'exception de ce qui suit:
  • Préférentielles aux catégories "A", "M", "N" et "O" mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I" , "J" et "K" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés.

47.13 Catégorie "M"

• Votantes (XXXXXXXXXX votes par action). Au décès de Parent2, le droit de vote des actions de catégorie "M" sera abrogé.
• Non participantes;
• Préférentielles aux catégories "A", "N" et "O", mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K" et "L" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de leur capital déclaré.

47.14 Catégorie "N"

• Votantes (XXXXXXXXXX votes par action).
• Non participantes;
• Préférentielles aux catégories "A" et "O", mais prenant rang après les catégories "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K", "L " et "M" en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de leur capital déclaré.

47.15 Catégorie "O"

• Non votantes;
• Non participantes;
• Donnant à son détenteur Enfant1 un droit de veto de son vivant concernant les décisions ayant trait aux intérêts de Nouco dans Fiducie2;
• Rachetables au décès du détenteur Enfant1 à leur valeur d'émission.
• Préférentielles à la catégorie "A", mais prenant rang après toutes les autres catégories en cas de liquidation ou de dissolution de la société jusqu'à concurrence de leur capital déclaré.

47.16 Les administrateurs de Nouco décideront sur une base annuelle l'ordre de priorité de toutes les catégories d'actions, soit les catégories "A", "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I", "J", "K" et "L" relativement aux dividendes.

48. Immédiatement avant les opérations décrites ci-dessous, Nouco n'aura aucun actif, aucun passif et aucune action émise.

Opérations impliquant Portco1

49. Opco avancera XXXXXXXXXX $ comptant à Portco1.

Portco1 utilisera la somme de XXXXXXXXXX $ pour rembourser à Parent1 une partie du Billet Portco1. Par la suite, le principal du Billet Portco1 sera de XXXXXXXXXX $.

Parent1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital de Portco1 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Le montant de la souscription pourra être révisé à la baisse ultérieurement.

Constitution de FiducieCondo

50. FiducieCondo sera créée par Parent2. FiducieCondo sera une " fiducie personnelle " au sens du paragraphe 248(1).

51. L'acte de constitution de FiducieCondo prévoira, notamment, ce qui suit:

? Les bénéficiaires de FiducieCondo seront les Enfants ainsi que Nouvelle Fiducie Familiale pour laquelle le droit de bénéficiaire ne s'ouvrira que lorsque le dernier des petits-enfants de Parent1 sera majeur. À ce moment et dans la mesure où il restera encore du capital dans FiducieCondo, le capital restant sera remis à Nouvelle Fiducie Familiale.

52. Parent1 transfèrera aux fiduciaires de FiducieCondo le solde du Billet Portco1 qu'il possède.

Le transfert du Billet Portco1 par Parent1 en faveur de FiducieCondo s'effectuera par acte de donation. À cet égard, les biens ayant fait l'objet d'une donation par Parent1 devront demeurer, directement ou indirectement, la propriété de la Nouvelle Fiducie Familiale durant toute son existence de même que tout bien substitué.

Constitution de Nouvelle Fiducie Familiale

53. Nouvelle Fiducie Familiale sera créée lorsque Parent1 transfèrera aux fiduciaires de Nouvelle Fiducie Familiale les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 qu'il possède. Nouvelle Fiducie Familiale sera une " fiducie personnelle " au sens du paragraphe 248(1).

Le transfert de ces biens par Parent1 en faveur de la Nouvelle Fiducie Familiale s'effectuera par acte de donation. À cet égard, les biens ayant fait l'objet d'une donation par Parent1 devront demeurer, directement ou indirectement, la propriété de la Nouvelle Fiducie Familiale durant toute son existence de même que tout bien substitué.

54. L'acte de constitution de Nouvelle Fiducie Familiale prévoira, notamment, ce qui suit:

• Il y aura XXXXXXXXXX fiduciaires agissant à la majorité. Les fiduciaires de la Nouvelle Fiducie Familiale seront nommés de la façon suivante: chacune des Fiducies des Enfants nommera un fiduciaire lequel sera lié ou non aux autres fiduciaires nommés par les autres Fiducies des Enfants. Le XXXXXXXXXX fiduciaire sera une personne qui est ni constituant ni bénéficiaire, directement ou indirectement, des Fiducies des Enfants et il sera nommé initialement dans l'acte de fiducie afférent à la Nouvelle Fiducie Familiale et, par la suite, d'un commun accord par les Fiducies des Enfants (décision à l'unanimité).
• Les bénéficiaires des revenus et du capital de la Nouvelle Fiducie Familiale seront, en parts égales, les Fiducies des Enfants. Dans le cas où l'une des Fiducies des Enfants est liquidée, la part de cette fiducie liquidée dans la Nouvelle Fiducie Familiale sera détenue directement par les bénéficiaires de la fiducie liquidée. Aucun des bénéficiaires mineurs de chacune des Fiducies des Enfants ne peut recevoir aucun revenu ou capital, ni en obtenir l'utilisation.
• Les règles en ce qui concerne les distributions des revenus et du capital de la Nouvelle Fiducie Familiale seront les suivantes: la totalité des revenus et du capital non conservés dans la Nouvelle Fiducie Familiale seront distribués, en parts égales, entres les bénéficiaires, soit les Fiducies des Enfants, à la discrétion des fiduciaires quant au moment des distributions.

Gel successoral

55. Parent1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "M" du capital-actions de Nouco pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action afin de lui assurer le contrôle de Nouco.

Parent1 et Nouco seront des "personnes liées", en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(i), et seront réputées avoir entre elles un "lien de dépendance", en vertu de l'alinéa 251(1)a).

56. Enfant1 souscrira à XXXXXXXXXX de catégorie "O" pour un montant de XXXXXXXXXX $.

57. Immédiatement après les opérations décrites aux numéros 55 et 56, Nouvelle Fiducie Familiale souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action. Nouvelle Fiducie Familiale payera le montant de cette souscription par un emprunt du même montant sur marge de crédit auprès d'une institution financière.

58. Au même moment, chacune des Fiducies des Enfants souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "N" du capital-actions de Nouco pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action. Chacune des Fiducies des Enfants paieront la souscription d'action en tirant un chèque sur leur compte en banque avec droit de découvert bancaire.

59. Fiducie1 transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco, qu'elle détient à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Opco seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition d'actions de Opco par Fiducie1 en faveur de Nouco, Opco sera " rattachée ", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco en raison de l'application du paragraphe 186(2).

La contrepartie que recevra Fiducie1 de Nouco pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco transférées sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de Fiducie1 XXXXXXXXXX actions de catégorie "J" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco qui lui ont été transférées.

Fiducie1 et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Fiducie1 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "J" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Fiducie1 sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "J" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco. Il est prévu que le coût supporté par Fiducie1 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "J" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "J" du capital-actions de Nouco possédées par Fiducie1 constitueront pour Fiducie1 des Immobilisations.

Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Nouco prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "J" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "A" de Opco1qui lui ont été transférées. Il est prévu que Nouco versera au compte de capital déclaré des actions de catégorie "J" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

60. Chacun des Enfants transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 qu'il détient, à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Portco2 seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après les dispositions du capital-actions de Portco2 en faveur de Nouco, Portco2 sera " rattachée ", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco.

La contrepartie que recevra chacun des Enfants pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées à Nouco sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de chacun des Enfants XXXXXXXXXX actions de catégorie "I" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 qui lui ont été transférées.

Chacun des Enfants et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par chacun des Enfants à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "I" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par chacun des Enfants sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "I" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2. Il est prévu que le coût supporté par chacun des Enfants à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "I" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "I" du capital-actions de Nouco possédées par chacun des Enfants constitueront pour chacun des Enfants des Immobilisations.

Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Nouco prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "I" de son capital-actions un montant égal au CV des actions ordinaires du capital-actions de Portco2 qui lui ont été transférées. Il est prévu que Nouco versera au compte de capital déclaré des actions de catégorie "I" de son capital-actions un montant total de XXXXXXXXXX $.

Parent1 et Nouco acquerront le contrôle de Portco2, Portco3 et Portco4 lorsque Nouco acquerra les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 détenues par les Enfants.

Immédiatement avant l'acquisition des actions de Portco2 par Nouco, Nouco et les Enfants seront des personnes liées entre elles en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii).

61. Chacun des Enfants transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2 qu'il détient, à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Portco2 seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après les dispositions des actions de Portco2 en faveur de Nouco, Portco2 sera " rattachée ", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco.

La contrepartie que recevra chacun des Enfants pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées à Nouco sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de chacun des Enfants XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2 qui lui ont été transférées.

Chacun des Enfants et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco2 transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" de Portco2 transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par chacun des Enfants à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par chacun des Enfants sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2. Il est prévu que le coût supporté par chacun des Enfants à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2 transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Il est prévu que Nouco versera au compte de capital déclaré des actions de catégorie "H" de son capital-actions un montant total de XXXXXXXXXX $, en vertu du deuxième alinéa de l'article 26 de la LCSA.

62. Chacun des Enfants transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco, qu'il détient à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Portco2 seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après les dispositions des actions de Opco en faveur de Nouco, Opco sera " rattachée ", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco.

La contrepartie que recevra chacun des Enfants pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco transférées à Nouco sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de chacun des Enfants XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco qui lui ont été transférées.

Chacun des Enfants et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par chacun des Enfants à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par chacun des Enfants sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco. Il est prévu que le coût supporté par chacun des Enfants à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "H" du capital-actions de Nouco possédées par chacun des Enfants constitueront pour chacun des Enfants des Immobilisations.

Il est prévu que Nouco versera au compte de capital déclaré des actions de catégorie "H" de son capital-actions un montant total de XXXXXXXXXX $, en vertu du deuxième alinéa de l'article 26 de la LCSA.

63. Parent2 transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco qu'il détient, à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Opco seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition des actions de Opco en faveur de Nouco, Opco sera "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco en raison de l'application du paragraphe 186(2).

La contrepartie que recevra Parent2 pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco transférées à Nouco sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de Parent2 XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco qui lui ont été transférées.

Parent2 et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Parent2 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Parent2 sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" de son capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco. Il est prévu que le coût supporté par Parent2 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir

XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Nouco possédées par Parent2 constitueront pour Parent2 des Immobilisations.

Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "G" du capital-actions de Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Nouco prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "G" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "G" de Opco qui lui ont été transférées. Il est prévu que Nouco versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "G" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

64. Parent1 transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco qu'il détient, à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Opco seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition des actions de Opco en faveur de Nouco, Opco sera "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco en raison de l'application du paragraphe 186(2).

La contrepartie que recevra Parent2 pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco transférées à Nouco sera la suivante :

• Nouco émettra, en faveur de Parent1 XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco qui lui ont été transférées.

Parent1 et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Parent1 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Parent1 sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco. Il est prévu que le coût supporté par Parent2 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de Nouco possédées par Parent2 constitueront pour Parent2 des Immobilisations.

Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Nouco prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "F" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "B" de Opco1qui lui ont été transférées. Il est prévu que Nouco versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "F" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

65. Parent1 transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco qu'il détient, à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Opco seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco en faveur de Nouco, Opco sera "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco en raison de l'application du paragraphe 186(2).

La contrepartie que recevra Parent1 pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco transférées à Nouco sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de Parent1 XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco qui lui ont été transférées.

Parent1 et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Parent1 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Parent1 sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco. Il est prévu que le coût supporté par Parent2 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Nouco possédées par Parent1 constitueront pour Parent1 des Immobilisations.

Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Nouco prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "E" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "E" de Opco qui lui ont été transférées. Il est prévu que Nouco versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "E" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

66. Parent1 transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 qu'il détient, à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Portco1 seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco en faveur de Nouco, Opco sera "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco en raison de l'application du paragraphe 186(2).

La contrepartie que recevra Parent1 pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 transférées à Nouco sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de Parent1 XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 qui lui ont été transférées.

Parent1 et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Parent1 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Parent1 sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1. Il est prévu que le coût supporté par Parent1 à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Portco1 transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Nouco possédées par Parent1 constitueront pour Parent1 des Immobilisations.

Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Nouco prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin de verser au compte de capital déclaré des actions de catégorie "D" de son capital-actions un montant égal au CV des actions de catégorie "A" de Portco1 qui lui ont été transférées. Il est prévu que Nouco versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "D" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

67. Nouco acquerra le contrôle de Portco1 et de Opco en acquerrant les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Opco détenues par Parent1.

Opérations de simplification de la structure corporative

68. Le fiduciaire de Fiducie1 exercera le pouvoir qui lui est conféré par l'acte de fiducie de Fiducie1 et liquidera Fiducie1.

Fiducie1 distribuera en parts égales aux Enfants suivant les modalités de son acte de constitution tous ses biens, c'est-à-dire les XXXXXXXXXX actions de catégorie "J" du capital-actions de Nouco qu'elle aura obtenues à la suite du transfert décrit au numéro 59, en règlement de sa participation au capital de la fiducie. Les dispositions du paragraphe 107(2) s'appliqueront à l'attribution des biens de Fiducie1 au profit des Enfants.

69. Opco transférera en faveur de SENC les XXXXXXXXXX parts qu'elle détient dans Fiducie2, à leur juste valeur marchande. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites parts.

En contrepartie des XXXXXXXXXX parts de Fiducie2 tranférées, SENC émettra en faveur de Opco une participation dans SENC dont la JVM sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX parts de Fiducie2 tranférées.

Opco, Portco3 et Portco4 effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX parts de Fiducie2 transférées à SENC, en vertu du paragraphe 97(2). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 96(4).

Le choix de la somme convenue à l'égard des biens admissibles transférés, aux fins du paragraphe 97(2), sera effectué de façon à ce que le transfert des biens soit réalisé en franchise d'impôt.

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX parts de Fiducie2 transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX parts de Fiducie2 transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX parts de Fiducie2 transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le PBR de la participation de Opco dans SENC reçue en contrepartie des XXXXXXXXXX parts de Fiducie2 transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 97(2)b). Il est prévu que le coût supporté par Opco de sa participation dans SENC sera égal à la somme convenue.

70. Nouvelle Fiducie Familiale transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 qu'elle détient, à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Portco1 seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition des actions de Portco1 en faveur de Nouco, Portco1 sera "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco en raison de l'application du paragraphe 186(2).

La contrepartie que recevra Nouvelle Fiducie Familiale de Nouco pour les

XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 transférées sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de Nouvelle Fiducie Familiale XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 qui lui ont été transférées.

Nouvelle Fiducie Familiale et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Nouvelle Fiducie Familiale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Nouvelle Fiducie Familiale sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1. Il est prévu que le coût supporté par Nouvelle Fiducie Familiale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Portco1 transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de Nouco possédées par Nouvelle Fiducie Familiale constitueront pour Nouvelle Fiducie Familiale des Immobilisations.

Il est prévu que Nouco versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "C" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

71. Nouvelle Fiducie Familiale transférera en faveur de Nouco les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1, qu'elle détient à leur JVM au moment du transfert. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions de Portco1 seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition des actions de Portco1 en faveur de Nouco, Portco1 sera "rattachée", au sens prévu au paragraphe 186(4), à Nouco en raison de l'application du paragraphe 186(2).

La contrepartie que recevra Nouvelle Fiducie Familiale de Nouco pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 transférées sera la suivante:

• Nouco émettra, en faveur de Nouvelle Fiducie Familiale, XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions, dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 qui lui ont été transférées.

Nouvelle Fiducie Familiale et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de Portco1 transférées, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

Le coût supporté par Nouvelle Fiducie Familiale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par Nouvelle Fiducie Familiale sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des biens transférés et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1. Il est prévu que le coût supporté par Nouvelle Fiducie Familiale à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1 transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Nouco possédées par Nouvelle Fiducie Familiale constitueront pour Nouvelle Fiducie Familiale des Immobilisations.

Il est prévu que Nouco versera au compte capital déclaré des actions de catégorie "B" de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

72. Portco1 sera liquidée dans Nouco. Tous les biens de Portco1 seront transférés à Nouco et Nouco prendra en charge toutes les dettes de Portco1. Au moment opportun, Portco1 produira les déclarations de revenu requises et des clauses de dissolution.

73. Portco3 et Portco4 seront fusionnées conformément au paragraphe 182(1) de la LCSA pour constituer Fusionco1.

La convention de fusion de Portco3 et Portco4 prévoira notamment les éléments suivants:

• Le capital-actions autorisé de Fusionco1 sera identique à celui de Portco3 et Portco4;
• Portco2 recevra une action ordinaire de Fusionco1 pour chacune des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco3 et chacune des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco4 qu'elle détient qui seront annulées dans le cadre de la fusion;
• Les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco3 et du capital-actions de Portco4 détenues par Portco2 seront annulées sans remboursement du capital qu'elles représentent;
• Fusionco1 versera au compte de capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions qu'elle émettra en faveur de Portco2, conformément à l'article 26 de la LCSA, un montant égal à la somme du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco3 et des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Portco4 détenues par Portco2.

Il est prévu que le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de Fusionco1 correspondra au capital déclaré desdites actions.

La fusion de Portco3 et Portco4 sera une "fusion", au sens prévu au paragraphe 87(1). Notamment, en vertu de l'alinéa 87(1)a), les biens de Portco3 et Portco4 (à l'exception des sommes à recevoir d'une société remplacée ou des actions du capital-actions d'une société remplacée) appartenant aux sociétés remplacées (Portco3 et Portco4) immédiatement avant l'unification, deviendront des biens de Fusionco1 en vertu de l'unification. Par ailleurs, en vertu de l'alinéa 87(1)b), les engagements (à l'exception des sommes payables à une société remplacée) des sociétés remplacées, existant immédiatement avant l'unification, deviendront des engagements de Fusionco1 en vertu de l'unification.

74. Immédiatement avant la fusion de Portco3 et de Portco4, Portco3 et Portco4 seront liées entre elles, en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(i), et chacun de Parent1, de Nouco et de Portco2 contrôlera Portco3 et Portco4.

75. Immédiatement après la fusion de Portco3 et de Portco4, chacun de Parent1, de Nouco et de Portco2 contrôlera Fusionco1.

76. Portco2 sera liquidée dans Nouco.

77. Opco procédera à la réduction du capital déclaré, sans contrepartie, des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions détenues par Nouco d'un montant de XXXXXXXXXX $ et d'un montant de XXXXXXXXXX $, respectivement. Il est prévu qu'après la réduction du capital déclaré de ces catégories d'actions, les actions de catégories "B" et "E" auront un CV total de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $, respectivement.

78. Opco et Nouco seront fusionnées conformément au paragraphe 182(1) de la LCSA pour constituer Fusionco2.

La convention de fusion de Opco et de Nouco prévoira, notamment, que le capital-actions autorisé de Fusionco2 sera identique à celui de Nouco et que les actions émises et en circulation du capital-actions de Nouco seront échangées pour le même nombre d'actions de la même catégorie du capital-actions de Fusionco2.

La fusion de Opco et de Nouco sera une "fusion", au sens prévu au paragraphe 87(1). Notamment, en vertu de l'alinéa 87(1)a), les biens de Opco et de Nouco (à l'exception des sommes à recevoir d'une société remplacée ou des actions du capital-actions d'une société remplacée) appartenant aux sociétés remplacées (Opco et Nouco) immédiatement avant l'unification, deviendront des biens de Fusionco2 en vertu de l'unification. Par ailleurs, en vertu de l'alinéa 87(1)b), les engagements (à l'exception des sommes payables à une société remplacée) des sociétés remplacées, existant immédiatement avant l'unification, deviendront des engagements de Fusionco2 en vertu de l'unification.

79. Immédiatement avant la fusion de Nouco et de Opco, Nouco et Opco seront liées entre elles, en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(i), et Parent1 contrôlera Nouco et Opco.

80. Immédiatement après la fusion de Nouco et de Opco, Parent1 contrôlera Fusionco2.

81. FiducieCondo acquerra de Opco à la JVM le Condo situé XXXXXXXXXX possédé par Opco en se faisant rembourser une partie du Billet Portco1 qu'elle détient.

FiducieCondo assumera les impenses, l'entretien et les impôts se rapportant au Condo pour l'usage des bénéficiaires de FiducieCondo.

Il est prévu que FiducieCondo ne réalisera pas de revenu et qu'elle payera les dépenses d'opérations du Condo à même son capital en procédant à une réduction progressive du Billet Portco1.

En vertu du paragraphe 105(1), chacun des bénéficiaires de FiducieCondo devra inclure dans le calcul de son revenu pour l'année le montant de l'avantage que lui confèrera FiducieCondo relativement à sa charge des impenses, de l'entretien et des impôts se rapportant au Condo.

82. Une convention entre les actionnaires de Fusionco2 (ci-après désignée la "Convention") sera mise en place et liera tous les détenteurs d'actions ordinaires de même que tous les détenteurs d'actions privilégiées et donnera certains droits de veto sur des décisions importantes aux actionnaires détenant des actions votantes. La Convention aura pour effet de limiter les pouvoirs du conseil d'administration et de déterminer les modalités d'achat et de rachat des actions sans restreindre de quelque façon que se soit le droit de rachat au gré du détenteur rattaché aux actions du capital-actions de Fusionco2. De plus, la Convention prévoira qu'à partir du moment du rachat d'actions de Fusionco2, le solde à payer du prix de rachat des actions portera intérêt au taux des placements de la banque et que l'acquittement du solde à payer à l'égard du prix de rachat desdites actions sera fait d'abord par la vente des éléments de l'actif de Fusionco2 et ou de ses filiales autres que les parts de Fiducie2, car une partie importante des éléments de l'actif de Groupe est non liquide.

83. Au décès de Parent1, les actions de catégorie "M" du capital-actions de Fusionco2 que possèdera Parent1 à ce moment donné feront partie des biens de la succession de Parent1. Le testament de Parent1 prévoira que lesdites actions seront léguées à Parent2 par legs particulier.

84. La succession de Parent1 acquerra le contrôle de Fusionco2 et de Fusionco1 par suite de l'acquisition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "M" du capital-actions de Opco détenues par Parent1.

85. Parent2 acquerra le contrôle de Fusionco2 et de Fusionco1 en acquerrant les XXXXXXXXXX actions de catégorie "M" du capital-actions de Fusionco2 détenues par la succession de Parent1.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

86. Les objectifs recherchés par les opérations projetées sont les suivants:

• Obtenir pour les Enfants une détention égale en nombre et en valeur dans le capital-actions des sociétés de Groupe.
• Simplifier la structure du groupe corporatif, tout en respectant les règles établies par la convention de fiducie de Fiducie2.
• Mettre en place un gel successoral afin de geler la valeur de Groupe en entier et de faire bénéficier de la plus-value future de Groupe aux Fiducies des Enfants et ainsi introduire la troisième génération des descendants de Parent1.
• S'assurer qu'à la suite du décès de Parent1, les Enfants conserveront de leur vivant le contrôle de Groupe.
• Assurer à Enfant1 un contrôle sur les intérêts de Groupe dans Fiducie2.
• S'assurer que les actionnaires et autres membres de Groupe ne puissent pas accidentellement enclencher, directement ou indirectement, une vente, cession ou échange, en tout ou en partie, des parts de Fiducie2.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

87. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans ces opérations ainsi que des personnes liées à celles-ci (ci-après les "Contribuables"), aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des Contribuables, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les Contribuables, n'est l'objet d'une opposition formulée par les Contribuables, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. La prorogation de Portco2, Portco3 et Portco4 sous l'autorité de la LCSA, telle que décrite au numéro 40 ci-dessus, ne résultera pas en une disposition de leurs biens aux fins de la Loi.

B. La prorogation de Portco2, Portco3 et Portco4 sous l'autorité de la LCSA, telle que décrite au numéro 40 ci-dessus, ne résultera pas en une disposition des actions du capital-actions de ces sociétés détenues par leurs actionnaires aux fins de la Loi.

C. La prorogation de Portco2, Portco3 et Portco4 sous l'autorité de la LCSA, telle que décrite au numéro 40 ci-dessus, n'entraînera pas, aux fins de la Loi, la fin de l'année d'imposition de Portco2 commencée le XXXXXXXXXX, ni celle de Portco3 et Portco4 commencée le XXXXXXXXXX.

D. Les donations entre vifs d'actions privilégiées "Second preferred shares" du capital-actions de Portco2, telles que décrites au numéro 43, engendreront les résultats suivants:

a. Les dispositions de l'alinéa 69(1)b) s'appliqueront de sorte que Enfant1 et Enfant4 seront réputés avoir reçu par suite de la disposition une contrepartie égale à JVM desdites actions; et,

b. Les dispositions de l'alinéa 69(1)c) s'appliqueront de sorte que Enfant2 et Enfant3 seront réputés avoir acquis lesdites actions à leur JVM.

E. La donation entre vifs par Parent1 en faveur de Nouvelle Fiducie Familiale des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de Portco1, telle que décrite au numéro 53, engendrera les résultats suivants:

a. Les dispositions de l'alinéa 69(1)b) s'appliqueront de sorte que Parent1 sera réputé avoir reçu par suite de la disposition une contrepartie égale à JVM desdites actions; et,

b. Les dispositions de l'alinéa 69(1)c) s'appliqueront de sorte que Nouvelle Fiducie Familiale sera réputée avoir acquis lesdites actions à leur JVM.

F. Aucun dividende ne sera réputé avoir été versé, ni aucune déduction ne sera requise dans le calcul du CV d'une action, en vertu de l'article 84.1, en raison des transferts tels que décrits aux numéros 59 à 66 ainsi que 70 et 71.

G. Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront aux transferts de biens qui sont des Biens Admissibles par Fiducie1, par chacun des Enfants, par Parent2, par Parent1 et par Nouvelle Fiducie Familiale (ci-après les " "Cédants") en faveur de Nouco tels que décrit aux numéros 59 à 66 ainsi que 70 et 71 ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour les Cédants et être le coût d'acquisition desdits biens pour Nouco. Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts de biens ci-dessus mentionnés.

H. Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 97(2) s'appliqueront aux transferts de biens par Opco en faveur de SENC tels que décrits au numéro 69 ci-dessus, de sorte que:

a. La somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour Opco et être le coût d'acquisition desdits biens pour SENC. Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) (en raison de l'application de l'alinéa 97(2)a)) ne s'appliquera pas aux transferts de biens ci-dessus mentionnés.

b. Dans le calcul du PBR, à un moment donné après ledit transfert, pour Opco de sa participation dans SENC, immédiatement après la disposition, il devra être ajouté le produit de disposition desdits biens transférés en vertu du sous-alinéa 97(2)b)(i).

I. Les dispositions du paragraphe 88(1) seront applicables lorsque Portco1 sera liquidée dans Nouco, tel que décrit au numéro 72 ci-dessus.

J. Lors de la fusion de Portco3 et de Portco4 pour constituer Fusionco1, telle que décrite au numéro 73:

a. Les dispositions du paragraphe 87(1) s'appliqueront; et,

b. Dans la mesure où les actions du capital-actions de Portco3 et de Portco4 seront des Immobilisations pour Fiducie2, les dispositions du paragraphe 87(4) (à l'exception des alinéas 87(4)c) à e)) s'appliqueront à Portco2, de sorte que Portco2 sera réputée avoir disposé des actions du capital-actions de Portco3 et de Portco4 pour un produit égal au total des PBR, pour Portco2, de ces actions, immédiatement avant la fusion, et avoir acquis les actions de Fusionco1 à un coût égal au total des PBR, pour Portco2, des actions du capital-actions de Portco3 et de Portco4, immédiatement avant la fusion.

K. Les dispositions du paragraphe 88(1) seront applicables lorsque Portco2 sera liquidée dans Nouco, tel que décrit au numéro 76 ci-dessus.

L. Lorsque Opco procédera à la réduction du capital versé, telle que décrite au numéro 77 ci-dessus, Opco ne sera pas réputée avoir payé et Nouco ne sera pas réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(4) puisque aucune somme ne sera payée par Opco lors de ladite réduction du capital versé.

M. Les dispositions du paragraphe 87(11) seront applicables lors de la fusion de Opco et de Nouco pour former Fusionco2, telle que mentionnée au numéro 78 ci-dessus.

N. En vertu du paragraphe 256(7), aucune personne ou groupe de personnes n'acquerra le contrôle de Portco1, Portco2, Opco, Fusionco1 ou Fusionco2 pour les fins du paragraphe 249(4) en raison des opérations projetées décrites ci dessus.

O. Pourvu que les conditions du paragraphe 74.4(4) soient satisfaites, les dispositions du paragraphe 74.4(2) ne s'appliqueront pas par suite des transferts de biens, effectués directement ou indirectement, par Parent1 à Nouco, tels que décrits aux numéros 64, 65, 66, 70, et 71 ci-dessus; par les Enfants à Nouco, tels que décrits aux numéros 60, 61 et 62 ci-dessus; par Parent2 à Nouco, tel que décrit au numéro 63 ci-dessus, qui avantageront directement ou indirectement les Enfants Mineurs. Pour plus de certitude, il est prévu que les termes de l'acte de constitution de chacune des Fiducies des Enfants ainsi que de la Nouvelle Fiducie Familiale, tels que décrits aux numéros 38 et 54 satisferont les dispositions du paragraphe 74.4(4).

P. Sous réserve de l'application du paragraphe 107(2.001), les dispositions du paragraphe 107(2) s'appliqueront à l'attribution des biens de Fiducie1 lors de la liquidation de Fiducie1, telle que décrite au numéro 68 ci-dessus, de sorte que l'application du paragraphe 107(2), conjointement avec le paragraphe 107(1) et l'alinéa (a) de la définition de " coût indiqué " au paragraphe 108(1), engendrera les résultats suivants:

a. Fiducie1 sera réputée avoir disposé de ses biens et en avoir tiré un produit égal au coût indiqué de ses biens immédiatement avant l'attribution;

b. Chacun des Enfants sera réputé avoir acquis les biens de Fiducie1 à un coût égal à la somme de leur coût indiqué pour Fiducie1 immédiatement avant l'attribution et le montant correspondant à l'excédent du montant du PBR pour chacun des Enfants de sa participation au capital immédiatement avant ce moment (déterminé compte non tenu de l'alinéa 107(2)a)) sur le coût indiqué pour chacun des Enfants de sa participation au capital, immédiatement avant ce moment.

c. Chacun des Enfants sera réputé avoir disposé Le produit de disposition de sa participation au capital de Fiducie1 pour un produit égal montant correspondant à l'excédent du coût auquel chacun des Enfants sera réputé avoir acquis les biens de Fiducie1 tel que calculé en b. ci-dessus sur le total des montants représentant chacun un montant de réduction admissible à ce moment pour chacun des Enfants quant à sa participation au capital de Fiducie1.

Pour plus de certitude, le paragraphe 107(4.1) ne s'appliquera pas à l'attribution des biens de Fiducie1 lors de la liquidation de Fiducie1.

Q. Le dividende réputé payé par Portco2, tel que décrit au numéro 41 ci-dessus, sera un " dividende exclu " au sens du paragraphe 191(1), et par conséquent Portco2 ne sera pas assujettie à l'impôt de la Partie VI.1 à l'égard de ce dividende.

R. Les paragraphes 15(1), 56(2), 56(4), 74.1(2), 74.3(1) et 246(1) ne seront pas applicables à l'égard des opérations projetées décrites ci-dessus.

S. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le Coût indiqué ou le PBR du bien, ou le CV d'une action.

Les contrats de vente des actions qui seront transférées et les caractéristiques des actions du capital-actions de Nouco qui seront émises par Nouco lors des opérations projetées telles que décrites aux numéros 59 à 66 ainsi que 70 et 71 comporteront une clause de rajustement de prix. Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix. Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires