2006 Ruling 2006-0186681R3 F - Mise à part de l'argent

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: (1) L'intérêt sur l'argent emprunté est-il déductible dans une situation de mise à part de l'argent et de remboursement de capital? (2) Est-ce que le paragraphe 245(2) s'applique à la situation?

Position Adoptée: (1)Oui. (2) non.

Raisons: (1) Jurisprudence et position adoptée en 2002 à l'APFF et à l'ACEF. Conforme aux paragraphes 16 et 23 du bulletin d'interprétation IT-533. (2) Aucun abus de l'alinéa 20(1)c) de la Loi.

XXXXXXXXXX 								2006-018668

Le XXXXXXXXXX 2006

XXXXXXXXXX,

Objet: XXXXXXXXXX
Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu

La présente fait suite à votre demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom du contribuable mentionné en titre. Elle tient compte de vos lettres à compter du XXXXXXXXXX. La présente tient aussi compte de l'information obtenue lors de nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) et de vos courriels durant cette période.

Pour les fins de la présente, seuls les faits et les opérations projetées ci-après ont été considérés. La documentation fournie à l'appui de votre demande ne fait pas partie des faits et des opérations projetées.

Sauf indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985 (5ième supplément), ch.1, telle que modifiée (la "Loi").

DÉSIGNATION DES PARTIES

Aux fins de la présente, les noms des contribuables sont remplacés par les noms suivants:

	XXXXXXXXXX 					Société
	L'Agence du revenu du Canada		Agence
	XXXXXXXXXX 					Gestion
	XXXXXXXXXX 					Actionnaire A
	XXXXXXXXXX 					Actionnaire B
	XXXXXXXXXX 					Groupe C
	XXXXXXXXXX 					Actionnaire D

FAITS

Notre compréhension des faits, des opérations projetées et des buts des opérations projetées est basée sur les renseignements que vous nous avez soumis.

1. La Société est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1).

2. La seule action émise et en circulation de la Société est détenue par Gestion.

3. Gestion est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1).

4. La Société et Gestion ont été constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

5. Le capital versé, au sens du paragraphe 89(1), attribuable à l'action émise par la Société est approximativement de XXXXXXXXXX $CA.

6. Gestion a deux catégories d'actions ordinaires en circulation, les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B. Gestion a également émis des actions privilégiées classe A. Trois actionnaires détiennent la totalité des actions ordinaires de classe A, soit Actionnaire A dans une proportion de XXXXXXXXXX%, une société contrôlée par XXXXXXXXXX Actionnaire B, dans une proportion de XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX sociétés canadiennes imposables qui sont membres d'un groupe lié, soit Groupe C, détiennent ensemble XXXXXXXXXX% des actions de classe A. Des actions ordinaires de classe B représentant approximativement XXXXXXXXXX% des actions ordinaires de Gestion sont réparties entre des employés de la Société et certains des détenteurs des actions ordinaires de classe A. Actionnaire D, une société canadienne imposable et une société publique au sens du paragraphe 89(1), détient la totalité des actions privilégiées classe A en circulation de Gestion, lesquelles sont rachetables pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $CA plus les dividendes accumulés et non versés.

7. Le capital versé attribuable à l'action émise par la Société correspond au capital contribué par Gestion dans la Société. Le capital contribué ainsi que différents emprunts avaient servi à la Société à acquitter le prix d'acquisition des actifs XXXXXXXXXX de Actionnaire D. Les actifs acquis ne comprennent pas des intérêts dans des polices d'assurance-vie ou des biens dont le revenu est exonéré d'impôt.

8. Les bénéfices non répartis de la Société, calculés sur une base non consolidée et sur la base d'une évaluation des placements dans ses filiales à leur coût d'origine, étaient approximativement de XXXXXXXXXX $CA à la fin du dernier exercice financier qui s'est terminé le XXXXXXXXXX et ils seront environ de XXXXXXXXXX $CA à la fin du mois de XXXXXXXXXX.

OPÉRATIONS PROJETÉES

9. La Société va conclure une nouvelle convention de crédit en vertu de laquelle elle empruntera une somme en dollar américain équivalente à XXXXXXXXXX $CA sous une facilité de crédit à long terme. La Société pourra également emprunter une somme n'excédant pas XXXXXXXXXX $CA en vertu d'un crédit rotatif ("revolving facility").

10. La Société va déposer le produit des emprunts mentionnés au paragraphe précédent dans deux nouveaux comptes bancaires distincts (ci-après les "Comptes Emprunts"), l'un étant un compte bancaire en devises canadiennes, l'autre étant un compte en devises américaines. Ces deux comptes donneront lieu à un revenu d'intérêts.

11. La Société va utiliser les fonds empruntés aux fins suivantes:

a) une somme approximative de XXXXXXXXXX $US (environ XXXXXXXXXX $CA) servira à rembourser un emprunt existant (les "Notes");

b) une somme approximative de XXXXXXXXXX $CA servira à rembourser le capital versé attribuable à l'action émise de la Société;

c) une somme, en dollar américain, équivalant approximativement XXXXXXXXXX $CA, servira à payer la pénalité pour paiement anticipé aux détenteurs des Notes;

d) une somme, en dollar américain, équivalant approximativement XXXXXXXXXX $CA, servira à acquitter les frais liés au nouveau financement;

e) une somme, équivalente à XXXXXXXXXX $CA, sera conservée dans les deux Comptes Emprunts. Cette somme sera utilisée pour acquitter les dépenses courantes de la Société au fur et à mesure où elles deviennent exigibles; parmi les dépenses courantes qui seront acquittées à même les Comptes Emprunts, notons par exemple, les suivantes:

la paie des employés,

les fournisseurs de matières premières, de composantes et de pièces de rechanges,

les dépenses de fournitures reliées à la fabrication,

les dépenses pour les services publics tel l'électricité, le gaz, les communications, etc.

l'achat de produits finis fabriqués par des sociétés étrangères affiliées ou des tiers étrangers,

les frais d'entretien.

Toutefois, ces dépenses ne comprennent pas l'acquisition d'intérêts dans des polices d'assurance-vie ou l'acquisition de bien dont le revenu est exonéré d'impôt.

12. Au moment de la conclusion de la nouvelle convention de crédit, il est prévu qu'un solde d'approximativement XXXXXXXXXX $CA sera dû sur le crédit rotatif présentement en vigueur. Ce solde sera acquitté à même le crédit rotatif de la nouvelle convention de crédit.

13. Compte tenu de l'utilisation des fonds empruntés pour payer des dépenses d'opérations, la Société générera des fonds importants qui serviront à rembourser en premier lieu le solde dû sous le nouveau crédit rotatif et à payer certaines dépenses autres que celles prévues au paragraphe 11e) ci-dessus.

14. Une fois que le crédit rotatif aura été pleinement remboursé, la Société va déposer dans un compte de banque distinct en devises canadiennes les recettes reçues en dollar canadien provenant des ventes de ses produits. Elle va déposer dans un compte de banque distinct en devises américaines les recettes reçues en dollar américain provenant de la vente de ses produits. Enfin, elle déposera dans un compte de banque distinct en Euro les recettes reçues en Euro provenant de la vente de ses produits (ci-après "Comptes Recettes"). Il sera possible de faire des transferts entre ces trois Comptes Recettes. Les recettes proviendront des sources suivantes:

a) Comptes à recevoir encaissés sur la vente de produits à des concessionnaires canadiens. Les encaissements proviendront soit directement des concessionnaires pour les produits vendus dont les comptes à recevoir sont reconnus sur le bilan ("open account"), soit du programme de financement hors bilan ("floor plant") avec une société de financement.

b) Comptes à recevoir encaissés de sociétés étrangères affiliées relativement à la vente de produits fabriqués par la Société et vendus à ces sociétés étrangères affiliées pour fin de distribution à l'extérieur du Canada.

c) Comptes à recevoir encaissés de distributeurs indépendants étrangers.

Lorsque le solde des Comptes Recettes atteindra approximativement l'équivalent de XXXXXXXXXX $CA, la Société va consentir, en utilisant les fonds de ces comptes, un prêt sans intérêt de XXXXXXXXXX $CA à Gestion.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

15. Au meilleur de votre connaissance et de celle des contribuables concernés, aucune des questions liées à la présente demande de décisions anticipées n'est:

a) abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou des personnes liées,

b) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou des personnes liées,

c) l'objet d'une opposition formulée par les contribuables ou des personnes liées,

d) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,

e) l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

16. L'adresse de la Société est le XXXXXXXXXX. La Société est desservie par le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et le centre fiscal de XXXXXXXXXX.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

17. Les transactions proposées ont pour but de permettre à la Société d'obtenir un nouveau financement, de financer ses obligations courantes et de rembourser le capital investi par Gestion. De plus, les fonds reçus par Gestion en vertu des opérations projetées seront remis aux actionnaires de celle-ci par voie de réduction de capital et du paiement d'un dividende et par voie du rachat des actions privilégiées de classe A, et ce, notamment, afin de permettre à aux actionnaires de Gestion de diversifier leur risque économique.

DÉCISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées, nous confirmons ce qui suit:

A. Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par la Société (suivant la méthode habituellement utilisée par la Société dans le calcul du son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la fraction des emprunts décrits au paragraphe 9 qui serviront à rembourser le capital versé attribuable à l'action émise de la Société (voir le paragraphe 11 b) ci-dessus) seront déductibles par la Société dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c) dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances.

B. Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par la Société (suivant la méthode habituellement utilisée par la Société dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la fraction des emprunts décrits au paragraphe 9 qui seront déposés dans les Comptes Emprunts et qui serviront à payer les dépenses courantes de la Société et qui seront engagées en vue de tirer un revenu d'entreprise ou de bien (voir le paragraphe 11 e) ci-dessus) seront déductibles par la Société dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d'une autre disposition spécifique de la Loi.

C. Le paragraphe 245(2) ne s'appliquera pas par suite et en raison des opérations projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

PORTÉE DES DÉCISIONS RENDUES

D. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

E. Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que nous avons accepté, examiné ou déterminé toute conséquence fiscale qui pourrait résulter des faits, des opérations projetées ou de toute autre transaction ou événement survenu avant ou après que débutent les opérations projetées, énoncées ou non dans la présente, sauf les conséquences fiscales spécifiquement mentionnées dans les décisions rendues ci-dessus.

F. Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 que nous avons publiée le 17 mai 2002 et nous lient pourvu que les opérations projetées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez accepter, XXXXXXXXXX, l'expression de nos salutations distinguées.

Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires