2006 Ruling 2006-0178061R3 F - Post Mortem Planning

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Post Mortem Planning.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 							2006-017806

Le XXXXXXXXXX 2006

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX et d'une société qui sera issue de la fusion des sociétés XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), 5e supp., chapitre 1, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du numéro 64, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX. "Opco"

XXXXXXXXXX. "Nouco"

XXXXXXXXXX. "Société1"

XXXXXXXXXX. "Société2"

XXXXXXXXXX. "Fusionco"

XXXXXXXXXX "Feu M.B"

XXXXXXXXXX "M.A"

XXXXXXXXXX "Succession"

XXXXXXXXXX "Enfant1"

XXXXXXXXXX "Enfant2"

XXXXXXXXXX "Enfant3"

XXXXXXXXXX "Enfant4"

XXXXXXXXXX "Enfant5"

XXXXXXXXXX "Enfant6"

"Bien admissible" au sens de la définition

prévu au paragraphe 85(1.1). "Bien admissible"

"Capital versé" au sens de la définition
prévue aux paragraphes 248(1) et 89(1).		"CV"

"Coût indiqué" au sens de la définition
prévue au paragraphe 248(1).				"Coût indiqué"

"Immobilisation" au sens de la définition

prévue au paragraphe 248(1) et à l'article 54. "Immobilisation"

"Prix de base rajusté" au sens de la définition
prévue au paragraphe 248(1) et à l'article 54.		"PBR"

XXXXXXXXXX

"Juste valeur marchande"					"JVM"

Agence du revenu du Canada 					"ARC"

FAITS

1. Feu M.B est décédé le XXXXXXXXXX. Dans son testament, Feu M.B a légué à ses enfants majeurs (Enfant1 et Enfant2) les actions du capital-actions d'Opco qu'il possédait lors de son décès. Également dans son testament, Feu M.B a nommé son frère, M.A., comme liquidateur de sa succession XXXXXXXXXX. À ce titre et selon le testament de Feu M.B, M.A a le pouvoir, entre autres, de vendre tous les biens de Succession.

2. L'"exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), de Succession se termine le XXXXXXXXXX.

3. Opco a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX et est issue de la fusion de Société1 et de Société2, le XXXXXXXXXX.

4. Opco est une "société canadienne imposable", au sens de la définition prévue aux paragraphes 248(1) et 89(1), et une "société privée sous contrôle canadien", au sens de la définition prévue aux paragraphes 248(1) et 125(7).

5. XXXXXXXXXX.

6. L'"exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), d'Opco se termine le XXXXXXXXXX.

7. Le capital-actions autorisé d'Opco est composé de catégories d'actions ayant principalement les droits, conditions, privilèges et restrictions suivants:

• Actions ordinaires, en nombre illimité, sans valeur nominale, votantes, participantes.
• Actions privilégiées de catégorie "A", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel fixe de XXXXXXXXXX% préférentiel et non cumulatif, rachetables unilatéralement par la compagnie, achetables par la compagnie de gré à gré.
• Actions privilégiées de catégorie "B", en nombre illimité, valeur nominale de XXXXXXXXXX $, non votantes, non participantes, dividende mensuel, non cumulatif d'un maximum de XXXXXXXXXX % par mois, rachetables au gré de la compagnie.
• Actions privilégiées de catégorie "C", en nombre illimité, valeur nominale de XXXXXXXXXX $, non votantes, non participantes, dividende mensuel, non cumulatif d'un maximum de XXXXXXXXXX% par mois, rachetables au gré de la compagnie.
• Actions privilégiées de catégorie "D", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel fixe de XXXXXXXXXX% non cumulatif, rachetables unilatéralement par la compagnie, achetables par la compagnie de gré à gré.
• Actions privilégiées de catégorie "E", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois, rachetables au gré du détenteur et de gré à gré à la JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission, achetables par la compagnie de gré à gré.

8. Au moment du décès de Feu M.B, les actions suivantes du capital-actions autorisé d'Opco étaient émises et en circulation:

	Nombres			Actions

	XXXXXXXXXX 		Ordinaires
	XXXXXXXXXX 		Privilégiées de catégorie "A"
	XXXXXXXXXX 		Privilégiées de catégorie  "B"
	XXXXXXXXXX 		Privilégiées de catégorie  "C"
  	XXXXXXXXXX 		Privilégiées de catégorie  "E"

9. Depuis le décès de Feu M.B, Opco a racheté un total de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" de son capital-actions. Les dates, les actionnaires, le nombre d'actions et la valeur de rachat payée pour ces actions sont les suivants:

Dates		Actionnaires	Nombre d'actions 	Valeur de rachat payée
					privilégiées de
					catégorie "E"

XXXXXXXX 	Enfant1		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant2		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant3		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant4		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant5		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant6		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant3		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant4		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant5		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
XXXXXXXX 	Enfant6		XXXXXXXX 		XXXXXXXX  $
Total					XXXXXXXX 		XXXXXXXXXX  $

10. Enfant3, Enfant4, Enfant5 et Enfant6 sont les enfants majeurs de M.A.

11. Succession a acquis les actions du capital-actions d'Opco le XXXXXXXXXX par suite du décès de Feu M.B. Succession est réputée avoir acquis ces actions au moment du décès à un coût égal à leur JVM (approximativement deXXXXXXXXXX $) immédiatement avant le décès, en vertu de l'alinéa 70(5)b). En vertu de l'alinéa b) de la définition de PBR, le PBR de ces actions pour Succession est égal à leur coût d'acquisition réputé. Donc, le PBR total pour Succession et la JVM totale de ces actions, immédiatement avant le décès, est approximativement de XXXXXXXXXX $.

12. Le nom des détenteurs des actions ordinaires du capital-actions d'Opco présentement émises et en circulation, le nombre d'actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants:

Nom		Nombre		CV      PBR    JVM totale
total   total   approximative 

Succession	XXXXXX 		XXXX  $	XXXXX  $	XXXX  $
M.A		XXXXXX 		XXXX  $	XXXXX  $	XXXXX  $
Total		XXXXXX 		XXX  $	XXXXX  $	XXXXX  $

13. Le nom des détenteurs des actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco présentement émises et en circulation, le nombre d'actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants:

Nom		Nombre	CV	  PBR		  JVM totale
Total   total       approximative
Succession  XXXXXX 	XXXX  $XXXXXX  $		XXXXX  $
M.A		XXXXXX 	XXXX  $XXXXXX  $		XXXXX  $
Total		XXXXXX 	XXXX  $XXXXXX  $		XXXXX  $

14. Le nom des détenteurs des actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco présentement émises et en circulation, le nombre d'actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants:

Nom		Nombre	Cv		PBR  		JVM
                        Total 	total		approximative
Succession	XXXXXXX 	XXXXXXX  $	XXXXX  $	XXXXXXX  $
M.A		XXXXXXX 	XXXXXXX  $	XXXXX  $	XXXXXXX  $
Total		XXXXXXX   	XXXXXX  $  	XXXXX  $ 	 XXXXXX  $

15. Succession et M.A possèdent, respectivement, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et de catégorie "C" du capital-actions d'Opco présentement émises et en circulation. Le PBR total, le CV total et la JVM totale de ces actions sont de XXXXXXXXXX $ pour chacun d'eux.

16. En XXXXXXXXXX, M.A et Feu M.B ont disposé en faveur d'Opco d'actions du capital-actions d'Opco en contrepartie d'actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco. M.A et Feu M.B ont demandé une déduction pour gains en capital, en vertu du paragraphe 110.6(2.1), de XXXXXXXXXX $ chacun à l'égard du gain, au sens prévu à l'alinéa 40(1)a), qu'ils ont tiré de la disposition des actions concernées du capital-actions d'Opco. Donc, un montant de XXXXXXXXXX $ du PBR des actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco pour Succession et pour M.A est attribuable à cette déduction pour gains en capital.

17. Les actions du capital-actions d'Opco que possèdent Succession et M.A sont pour eux des Immobilisations.

18. Nouco est une société constituée le XXXXXXXXXX.

19. Le capital-actions autorisé de Nouco est composé de catégories d'actions ayant principalement les droits, conditions, privilèges et restrictions suivants:

• Actions de catégorie "A", en nombre illimité, sans valeur nominale, votantes, participantes.
• Actions de catégorie "B", en nombre illimité, sans valeur nominale, votantes, participantes.
• Actions de catégorie "C", en nombre illimité, sans valeur nominale, votantes, non participantes, rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions de la catégorie "C" plus les dividendes déclarés non versés sur ces actions, achetables par la compagnie de gré à gré.
• Actions privilégiées de catégorie "D", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois, rachetables au gré du détenteur à leur valeur de rachat, achetables par la compagnie de gré à gré.
• Actions privilégiées de catégorie "E", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois, rachetables au gré du détenteur à leur valeur de rachat, achetables par la compagnie de gré à gré.
• Actions de catégorie "F", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX $ par action, rachetables au gré du détenteur au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions de la catégorie "F" plus les dividendes déclarés non versés sur ces actions, achetables par la compagnie de gré à gré.
• Actions privilégiées de catégorie "G", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende annuel préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX $ par action, rachetables unilatéralement par la compagnie, achetables par la compagnie de gré à gré.
• ctions privilégiées de catégorie "Z", en nombre illimité, sans valeur nominale, non votantes, non participantes, dividende égal au produit de toute police d'assurance prise sur la vie d'une personne, rachetables unilatéralement par la compagnie, rachetables automatiquement par la compagnie en cas de décès, achetables par la compagnie de gré à gré.

20. Aucune action du capital-actions autorisé de Nouco n'est émise.

21. Au moment de son décès Feu M.B était un particulier qui résidait au Canada pour les fins de la Loi. M.A, Enfant1, Enfant2, Enfant3, Enfant4, Enfant5 et Enfant6 sont des particuliers qui résident au Canada pour les fins de la Loi. Succession est réputée être un particulier pour l'application de la Loi, en vertu du paragraphe 104(2). Succession réside au Canada pour les fins de la Loi.

22. Une convention entre actionnaires intervenue entre M.A, Feu M.B et Opco, le XXXXXXXXXX, prévoit que advenant le décès de l'un ou l'autre des actionnaires d'Opco, l'héritier de l'actionnaire décédé et l'actionnaire survivant s'engagent à fractionner le patrimoine d'Opco en deux patrimoines distincts, de valeur équivalente, le tout suivant les dispositions prévues au paragraphe 55(3). Cette convention prévoit également que ses termes peuvent être modifiés que par un écrit signé par toutes les parties à la convention.

OPÉRATIONS PROJETÉES

À moins d'indication contraire, les opérations suivantes seront réalisées dans l'ordre présenté ci-dessous.

23. Succession disposera en faveur de M.A de toutes les actions du capital-actions d'Opco qu'elle possède à leur JVM, au moment de la disposition (approximativement de XXXXXXXXXX $). À cet égard, M.A acquerra pour son propre compte toutes les actions du capital-actions d'Opco détenues par Succession et n'agira pas, sur le plan juridique, à titre de mandataire de Nouco.

Préalablement à l'acquisition XXXXXXXXXX, Enfant1 et Enfant2 autoriseront expressément M.A à acquérir toutes les actions du capital-actions d'Opco détenues par Succession.

24. Succession recevra de M.A un billet payable à demande dont le principal s'élèvera au montant du prix de vente des actions du capital-actions d'Opco (approximativement de XXXXXXXXXX $) (ci-après "Billet de M.A") à titre de contrepartie pour la vente desdites actions.

Succession acceptera le Billet de M.A à titre de paiement absolu et complet du prix de vente des actions du capital-actions d'Opco disposées en faveur de M.A.

25. M.A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco pour XXXXXXXXXX $. Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco émises par Nouco sera de XXXXXXXXXX $. Le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco pour M.A sera de XXXXXXXXXX $.

M.A et Nouco seront des " personnes liées ", en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(i), et seront réputées avoir entre elles un " lien de dépendance ", en vertu de l'alinéa 251(1)a).

26. M.A disposera en faveur de Nouco de toutes les actions du capital-actions d'Opco (les XXXXXXXXXX actions ordinaires, les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B", les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" et les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E") qu'il possèdera à leur JVM au moment de la disposition. À ce moment, la JVM total desdites actions sera approximativement de XXXXXXXXXX $. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de vente desdites actions. Toutes ces actions du capital-actions d'Opco seront des Biens admissibles transférés à Nouco.

Immédiatement après la disposition du capital-actions d'Opco en faveur de Nouco, Opco sera rattachée à Nouco au sens du paragraphe 186(4).

27. La contrepartie que recevra M.A de Nouco pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées sera la suivante:

a. Nouco émettra à M.A XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de son capital-actions dont la JVM et la valeur de rachat sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées; et,

b. Nouco émettra également à M.A XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions dont la JVM sera égale à l'excédent de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées sur le Coût indiqué de ces dernières.

28. M.A et Nouco effectueront un choix conjoint à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco, en vertu du paragraphe 85(1). Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

29. La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

30. Le coût supporté par M.A à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par M.A sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie de la disposition et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco. Il est prévu que le coût supporté par M.A des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

31. Le coût supporté par M.A à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)h). Le coût supporté par M.A sera, en vertu de l'alinéa 85(1)h), le montant représentant l'excédent du produit de disposition des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco sur le coût que supportera M.A pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie. Il est prévu que le coût supporté par M.A des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie de la disposition des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco transférées sera nul.

32. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco possédées par M.A constitueront pour M.A des Immobilisations.

33. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco émises par Nouco sera de XXXXXXXXXX $.

Nouco prendra avantage du choix XXXXXXXXXX de verser au compte de capital XXXXXXXXXX des actions de catégorie "A" de son capital-actions un montant nominal.

34. La contrepartie que recevra M.A de Nouco pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées sera la suivante:

a. Nouco émettra à M.A XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de son capital-actions dont la JVM et la valeur de rachat sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées; et

b. Nouco émettra à M.A XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions dont la JVM sera égale à l'excédent de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées sur le Coût indiqué de ces dernières.

35. M.A et Nouco effectueront un choix conjoint, en vertu du paragraphe 85(1), à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco. Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

36. La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées; et,

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

37. Le coût supporté par M.A à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par M.A sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie de la disposition et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco. Il est prévu que le coût supporté par M.A des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

38. Le coût supporté par M.A à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)h). Le coût supporté par M.A sera, en vertu de l'alinéa 85(1)h), le montant représentant l'excédent du produit de disposition des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco sur le coût que supportera M.A pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie. Il est prévu que le coût supporté par M.A des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco transférées sera nul.

39. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco possédées par M.A constitueront pour M.A des Immobilisations.

40. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions d'Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

En raison de ce transfert d'actions le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco émises par Nouco sera de XXXXXXXXXX $.

Nouco prendra avantage du choix XXXXXXXXXX de verser au compte de capital XXXXXXXXXX des actions privilégiées de catégorie "A" de son capital-actions un montant nominal.

41. La contrepartie que recevra M.A de Nouco pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées sera la suivante:

a. Nouco émettra à M.A XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de son capital-actions dont la JVM et la valeur de rachat sera égale à XXXXXXXXXX $; et

b. Nouco émettra à M.A XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions dont la JVM sera égale à l'excédent de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées sur la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco.

42. M.A et Nouco effectueront un choix conjoint, en vertu du paragraphe 85(1), à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco. Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

43. La somme convenue totale à l'égard de chacune des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué de chacune des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées;

b. ne sera pas supérieure à la JVM de chacune des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

44. Le coût supporté par M.A à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par M.A sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie et le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco. Il est prévu que le coût supporté par M.A des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées sera égal à la somme convenue, à savoir XXXXXXXXXX $.

45. Le coût supporté par M.A à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)h). Le coût supporté par M.A sera, en vertu de l'alinéa 85(1)h), le montant représentant l'excédent du produit de disposition des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco sur le coût que supportera M.A pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D " du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie. Il est prévu que le coût supporté par M.A des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco transférées sera XXXXXXXXXX $.

46. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco possédées par M.A constitueront pour M.A des Immobilisations.

47. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E" du capital-actions d'Opco excédera leur Coût indiqué pour Nouco.

Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco émises par Nouco sera de XXXXXXXXXX $.

Nouco prendra avantage du choix XXXXXXXXXX de verser au compte de capital XXXXXXXXXX des actions privilégiées de catégorie "A" de son capital-actions un montant nominal.

48. En contrepartie du transfert des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions d'Opco, Nouco émettra à M.A XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de son capital-actions dont la JVM et la valeur de rachat sera égale au Coût indiqué des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" transférées.

49. M.A et Nouco effectueront un choix conjoint, en vertu du paragraphe 85(1), à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions d'Opco. Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

50. La somme convenue totale à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions d'Opco transférées:

a. sera égale au Coût indiqué desdites actions transférées au moment de la disposition;

b. ne sera pas supérieure à la JVM de chacune desdites actions transférées, au moment de la disposition; et

c. ne sera pas inférieure au moindre des montants prévus aux sous-alinéas 85(1)c.1) (i) et (ii).

51. Le coût supporté par M.A à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions d'Opco transférées sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)g). Le coût supporté par M.A sera, en vertu de l'alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie et le produit de disposition total des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions d'Opco. Il est prévu que le coût supporté par M.A des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco reçues en contrepartie de la disposition des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions d'Opco possédées par M.A sera de XXXXXXXXXX $.

52. Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco émises par Nouco en raison de ce transfert d'actions sera de XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $.

53. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco possédées par M.A constitueront pour M.A des Immobilisations.

54. L'alinéa 84.1(1)a) s'appliquera à la disposition de biens décrite au numéro 26 ci-dessus. Par conséquent, à un moment postérieur à l'émission des XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco, il devra être déduit dans le calcul du CV de cette catégorie d'actions, le montant de l'éxcédent du montant correspondant à l'augmentation, en conséquence de l'émission des XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco, du CV au titre de toutes les actions du capital-actions de Nouco, calculé sans que l'article 84.1 soit appliqué à l'acquisition des actions du capital-actions d'Opco (approximativement de XXXXXXXXXX $) sur le PBR des actions du capital-actions d'Opco pour M.A immédiatement avant la disposition, tel que modifié en vertu du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) (approximativement de XXXXXXXXXX $). Il est prévu que le CV de la catégorie d'actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco sera, après la réduction décrite précédemment, approximativement de XXXXXXXXXX $.

55. Nouco empruntera auprès d'une institution financière une somme XXXXXXXXXX $ (ci-après l'"Emprunt" ). Il s'agira d'un prêt portant intérêt.

56. Immédiatement après le transfert de biens décrit aux numéros 26 à 53 ci-dessus, Nouco rachètera les XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "D" de son capital-actions en circulation détenues par M.A à leur valeur de rachat. Nouco utilisera le produit de l'Emprunt pour payer à M.A la valeur de rachat desdites actions de son capital-actions.

Le paragraphe 84(3) s'appliquera lors du rachat de ces actions. Nouco sera réputée avoir payé et M.A sera réputée avoir reçu un dividende (approximativement de XXXXXXXXXX $), dont le montant correspondra à l'excédent de la somme payée par Nouco lors dudit rachat (approximativement de XXXXXXXXXX $) sur le CV relatif aux actions rachetées (approximativement de XXXXXXXXXX $). Ce dividende sera un "dividende imposable", au sens prévu aux paragraphes 248(1) et 89(1). M.A devra inclure le montant dudit "dividende imposable" réputé reçu dans le calcul de son revenu pour l'année, en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du paragraphe 82(1).

M.A sera réputé avoir disposé des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "D" du capital-actions de Nouco en faveur de Nouco, en vertu du paragraphe 84(9). Il est prévu que M.A subira une perte (approximativement de XXXXXXXXXX $), au sens prévu à l'alinéa 40(1)b), résultant de la disposition de ces actions car le PBR desdites actions (approximativement de XXXXXXXXXX $) excèdera le produit de disposition des actions disposées (approximativement de XXXXXXXXXX $), au sens prévu à l'article 54.

La perte subie par M.A résultant de la disposition réputée desdites actions sera réputée nulle, en vertu de l'alinéa 40(3.6)a). Par ailleurs, cette perte sera ajoutée dans le calcul du PBR pour M.A des actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco qu'il possèdera après cette disposition, en vertu de l'alinéa 40(3.6)b). Il est prévu que le PBR pour M.A des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco sera, immédiatement après le rachat d'actions décrit précédemment, approximativement de XXXXXXXXXX $.

57. Nouco et Opco seront fusionnées par fusion simplifiée, XXXXXXXXXX. À cet égard, le conseil d'administration de Nouco et celui d'Opco adopteront une résolution prévoyant, notamment, que les actions d'Opco seront annulées sans remboursement du capital qu'elles représentent et que Fusionco n'émettra pas d'actions ou d'autres titres de créance lors de la fusion.

58. La fusion de Nouco et d'Opco sera une "fusion", au sens prévu au paragraphe 87(1). Notamment, en vertu de l'alinéa 87(1)a), les biens de Nouco et d'Opco (à l'exception des sommes à recevoir d'une société remplacée ou des actions du capital-actions d'une société remplacée) appartenant aux sociétés remplacées (Nouco et Opco) immédiatement avant l'unification, deviendront des biens de Fusionco en vertu de l'unification. Par ailleurs, en vertu de l'alinéa 87(1)b), les engagements (à l'exception des sommes payables à une société remplacée) des sociétés remplacées, existant immédiatement avant l'unification, deviendront des engagements de Fusionco en vertu de l'unification.

59. M.A remboursera à Succession le Billet de M.A.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

60. M.A ainsi que Enfant1 et Enfant2 ne veulent pas exploiter l'entreprise d'Opco ensemble. Les opérations projetées ont pour but de permettre à M.A d'acquérir la totalité des actions du capital-actions d'Opco possédées par Succession afin de permettre à M.A de poursuivre seul l'exploitation de l'entreprise d'Opco.

61. La vente par M.A en faveur de Nouco de la totalité des actions du capital-actions d'Opco a pour objectif de permettre à M.A d'obtenir les fonds nécessaires pour payer les actions du capital-actions d'Opco qu'il acquerra de Succession.

62. La fusion de Nouco et d'Opco a pour objet de permettre à Fusionco de déduire dans le calcul de son revenu tiré d'une entreprise ou d'un bien les frais d'intérêts se rapportant à l'Emprunt. Cette fusion a aussi pour objectif de réduire les coûts afférents à l'existence de deux sociétés (une société mère et sa filiale).

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

63. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans ces opérations (ci-après les "Contribuables"), aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des Contribuables, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les Contribuables, n'est l'objet d'une opposition formulée par les Contribuables, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

64. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

Succession XXXXXXXXXX 			XXXXXXXXXX
Numéro de compte: N/D		Numéro d'assurance sociale:
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Adresse: XXXXXXXXXX 

Adresse: XXXXXXXXXX

Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise: N/D

Adresse du siège social:

XXXXXXXXXX

Adresse du siège social:

XXXXXXXXXX

Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX

65. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

66. Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Le paragraphe 84.1(1) ne s'appliquera pas de manière à ce qu'un dividende soit réputé reçu par Succession ou par M.A par suite et en raison des opérations décrites aux numéros 23, 24 et 26 ci-dessus.

B. Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année pour cette année par Fusionco après la fusion s'il y a lieu telle que décrite au numéro 57 ci-dessus (suivant la méthode habituellement utilisée par Fusionco dans le calcul de son revenu), en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur l'emprunt décrit au numéro 55 ci-dessus, seront déductibles par Fusionco dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c) dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances.

C. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le Coût indiqué ou le PBR du bien, ou le CV d'une action.

Le contrat de vente des XXXXXXXXXX actions ordinaires, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "E", des XXXXXXXXXX actions privilégiées "B" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions d'Opco et les caractéristiques des actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de Nouco qui seront émises par Nouco lors des opérations projetées telles que décrites aux numéro 26 à 53 comporteront une clause de rajustement de prix. Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires