2007 Ruling 2005-0161581R3 F - Butterfly

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Principal Issues: Butterfly

Position: Favourable rulings given.

Reasons: Meets the requirements of the Act.

XXXXXXXXXX 2005-016158

Le XXXXXXXXXX 2007

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX , dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX, et la nouvelle société ("GESTCO") à être constituée qui est décrite au paragraphe 12 ci-dessous.

La présente fait également suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 36, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 								OPCO
XXXXXXXXXX 								M. X
XXXXXXXXXX 								M. Y
XXXXXXXXXX 								Mme X
XXXXXXXXXX 								Mme Y
Nouvelle société décrite au paragraphe 12			GESTCO
ci-dessous.
Agence du revenu du Canada					ARC
"Année d'imposition" au sens du paragraphe		Année d'imposition
 249(1)
"Attribution" au sens de la définition prévue		Attribution
 au paragraphe 55(1)
"Bien admissible" au sens de la définition		Bien admissible
 prévue au paragraphe 85(1.1)
"Bien amortissable " au sens de la définition 		Bien amortissable
 prévue au paragraphe 13(21)
"Capital versé" au sens de la définition		CV
 prévue au paragraphe 89(1)
"Compte de dividendes en capital" au sens de la 	CDC
 définition prévue au paragraphe 89(1)
"Coût indiqué" au sens de la définition prévue		Coût indiqué
 au paragraphe 248(1)
"Fraction non amortie du coût en capital" au		FNACC
 sens de la définition prévue au paragraphe 13(21)
"Immobilisation" au sens de la définition			Immobilisation
 prévue à l'article 54
"Immobilisation admissible" au sens de la			Immobilisation admissible
 définition prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de			Compte d'IMRTD
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)
Juste valeur marchande	JVM
"Prix de base rajusté" au sens de la définition		PBR
 prévue à l'article 54
"Série d'opérations ou d'événements" au sens		Série d'opérations
 de la définition prévue au paragraphe 248(10)
"Société canadienne imposable" au sens de			Société canadienne
 la définition prévue au paragraphe 89(1)	 		imposable
"Société privée sous contrôle canadien" au sens		SPCC
de la définition prévue au paragraphe 125(7)
"Somme convenue" au sens prévu au				Somme convenue
 paragraphe 85(1)
Loi de l'impôt sur le revenu					Loi
XXXXXXXXXX
Règlement de l'impôt sur le revenu				Règlement

FAITS

1. OPCO est une Société canadienne imposable et une SPCC. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX, et a continué son existence XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX L'Année d'imposition de OPCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

2. OPCO exploite une entreprise de location d'immeubles XXXXXXXXXX. L'entreprise qui est exploitée par OPCO constitue une "entreprise de placement déterminée" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

3. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées des catégories "A", "B" et "C", toutes sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires du capital-actions de OPCO sont les suivants:

- Ordinaires : Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société. Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou dissolution volontaire ou forcée.

4. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires. Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO est de XXXXXXXXXX $. Les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont possédées par M. X (XXXXXXXXXX actions), Mme X (XXXXXXXXXX actions), M. Y (XXXXXXXXXX actions) et Mme Y (XXXXXXXXXX actions). Le PBR des actions ordinaires possédées par chacun des actionnaires de OPCO est de XXXXXXXXXX $ par action.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO, constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

M. X, Mme X, M. Y et Mme Y, ont tous acquis leurs actions ordinaires du capital-actions de OPCO lors de la constitution de OPCO en XXXXXXXXXX.

5. M. X, Mme X, M.Y et Mme Y sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

6. Mme X est l'épouse de M. X, et Mme Y est l'épouse de M. Y. M. X et Mme X ne constituent pas des personnes liées à M.Y et Mme Y au sens du paragraphe 251(1).

7. M. X, Mme X, M. Y et Mme Y forment ensemble un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

8. Le montant du CDC de OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était de XXXXXXXXXX $. Le solde du Compte d'IMRTD de OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était de XXXXXXXXXX $. OPCO a reçu un remboursement au titre de dividendes de XXXXXXXXXX $ en vertu du paragraphe 129(1), pour son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX.

9. OPCO a versé des dividendes de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ au cours de ses Années d'imposition XXXXXXXXXX respectivement. Ces dividendes ont été versés par OPCO dans le cours normal des affaires de OPCO conformément à sa politique de dividendes, et auraient été versés peu importe que la série d'opérations projetée soit réalisée ou non.

10. Les immobilisations (au sens prévu par la terminologie comptable) de OPCO sont composées de terrains, de XXXXXXXXXX bâtisses, d'ameublement, d'équipements et d'une piscine. La JVM de ces immobilisations possédées par OPCO est d'environ XXXXXXXXXX $. Les terrains, les bâtisses, l'ameublement, les équipements et la piscine, constituent des Immobilisations pour OPCO.

Les XXXXXXXXXX bâtisses qui sont possédées par OPCO, constituent des "biens locatifs" au sens du paragraphe 1100(14) du Règlement. Chacune de ces XXXXXXXXXX bâtisses fait partie d'une catégorie 3 distincte de l'annexe II du Règlement, en raison de l'application du paragraphe 1101(1ac) du Règlement.

Le montant total de la FNACC des biens amortissables de OPCO était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant total des dettes à long terme (constituées d'hypothèques) de OPCO était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

OPÉRATIONS PROJETÉES

11. Une nouvelle société ("GESTCO") sera constituée par M. X XXXXXXXXXX. GESTCO sera une Société canadienne imposable et une SPCC.

Le capital-actions autorisé de GESTCO sera composé d'un nombre illimité d'actions des catégories "A", "B", "C", "D" et "E", toutes sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A", "B", "C", "D" et "E", seront les suivants:

- Catégorie "A": Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "D", de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration.

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "D".

- Catégorie "B": Votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende, rachetables au gré du détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat. La valeur de rachat des actions de catégorie "B" sera égale au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission de ces actions. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" auront le droit de recevoir, en priorité aux détenteurs d'actions des catégories "A" et "D", un montant égal à la valeur de rachat des actions.

- Catégorie "C": Non votantes, non participantes, les détenteurs d'actions de catégorie "C" auront droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "C". Les actions de catégorie "C" seront rachetables en totalité ou en partie au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés. La valeur de rachat des actions de catégorie "C" sera égale au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission de ces actions.

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" auront droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories "A", "B" et "D", au paiement de la valeur de rachat des actions, et des dividendes déclarés et non payés sur ces actions.

Les caractéristiques des actions de catégorie "C" comporteront une clause de rajustement de prix à l'égard de la valeur de rachat des actions.

- Catégorie "D": Non votantes, participantes, donnant droit aux détenteurs, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "A", de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration.

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "D" auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "A".

- Catégorie "E": Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, les détenteurs d'actions de catégorie "E" auront droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "E". Les actions de catégorie "E" seront rachetables en totalité ou en partie au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés. La valeur de rachat des actions de catégorie "E" sera égale au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission de ces actions.

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "E" auront le droit de recevoir, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories "A", "B", "C" et "D", au paiement de la valeur de rachat des actions, et des dividendes déclarés et non payés sur ces actions.

Il sera explicitement fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie "E", qu'un " montant indiqué " aux fins du paragraphe 191(4) sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la considération reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "E" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

Les caractéristiques des actions de catégorie "E" ne comporteront pas de clause de rajustement de prix à l'égard de la valeur de rachat des actions.

Aucune action du capital-actions de GESTCO ne sera émise par GESTCO avant les opérations décrites aux paragraphes 13 et 14 ci-dessous.

12. Le XXXXXXXXXX, OPCO procédera à une augmentation du compte de capital-actions émis et payé attribuable aux XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions, sans qu'aucune somme ne soit versée aux détenteurs d'actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO. Cette augmentation du compte de capital-actions émis et payé sera effectuée validement conformément aux dispositions de la XXXXXXXXXX. Le montant de l'augmentation du compte de capital-actions émis et payé attribuable aux actions ordinaires du capital-actions de OPCO, correspondra à XXXXXXXXXX fois le montant estimé du Compte d'IMRTD de OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX.

M. X, M. Y, Mme X et Mme Y, seront alors réputées en vertu du paragraphe 84(1) avoir reçu chacun un dividende. Ces dividendes seront des "dividendes imposables" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

13. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, M. X transférera à GESTCO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTCO.

M. X et GESTCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO qui seront transférées à GESTCO. La Somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO qui seront transférées à GESTCO.

Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTCO sera de XXXXXXXXXX $.

M. X aura le contrôle effectif de GESTCO pour les fins de la Loi.

14. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, Mme X transférera à GESTCO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTCO. Ce transfert aura lieu au même moment que le transfert par M. X à GESTCO, tel que décrit au paragraphe 13 ci-dessus.

Mme X et GESTCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO qui seront transférées à GESTCO. La Somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) de l'action ordinaire du capital-actions de OPCO qui sera transférée à GESTCO.

Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTCO sera de XXXXXXXXXX $.

Une convention entre actionnaires sera conclue par M. X, Mme X et GESTCO, au plus tard au moment des transferts par M. X et Mme X en faveur de GESTCO d'actions du capital-actions de OPCO tels que décrits aux paragraphes 13 et 14. Les dispositions de la convention entre actionnaires feront en sorte que la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO qui seront possédées par Mme X correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO qui seront transférées par Mme X à GESTCO.

15. OPCO procédera à des modifications de son capital-actions autorisé et émis, par le dépôt de statuts de modifications. Les caractéristiques des actions des catégories "A", "B" et "C" seront modifiées, et une nouvelle catégorie d'actions sera créée, c'est-à-dire la catégorie "D".

De plus, dans le cadre des modifications au capital-actions, chaque action ordinaire émise et en circulation du capital-actions de OPCO sera convertie en une nouvelle action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO. Il n'y aura pas d'annulation des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO. Les statuts de modifications prévoiront que le capital-actions autorisé de OPCO ne comportera plus d'actions ordinaires.

Suite aux modifications des statuts de OPCO, le capital-actions autorisé de OPCO sera composé d'un nombre illimité d'actions des catégories "A", "B", "C" et "D", toutes sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A", "B", "C" et "D", seront les suivants:

- Catégorie "A": Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "D", de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration.

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "D".

- Catégorie "B": Votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, ne donnant droit à aucun dividende, rachetables au gré du détenteur à un prix égal à leur valeur de rachat. La valeur de rachat des actions de catégorie "B" sera égale au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission de ces actions. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" auront le droit de recevoir, en priorité aux détenteurs d'actions des catégories "A" et "D", un montant égal au prix de rachat des actions.

- Catégorie "C": Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes, les détenteurs d'actions de catégorie "C" auront le droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "C". Les actions de catégorie "C" seront rachetables en totalité ou en partie au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés. La valeur de rachat des actions de catégorie "C" sera égale au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission de ces actions.

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " C " auront droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories "A", "B" et "D", au paiement de la valeur de rachat des actions, et des dividendes déclarés et non payés sur ces actions.

Les caractéristiques des actions de catégorie "C" comporteront une clause de rajustement de prix à l'égard de la valeur de rachat des actions.

- Catégorie "D": Non votantes, participantes, donnant droit aux détenteurs, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "A", de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration.

Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "D" auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "A".

16. OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO, et émettra à titre de seule contrepartie: (a) XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie "D" du capital-actions de OPCO pour XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO possédées par GESTCO, et (b) XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie "C" du capital-actions de OPCO pour une action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO possédée par GESTCO.

La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de OPCO qui seront possédées par GESTCO, correspondra à la JVM de l'action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO échangée pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C".

OPCO et GESTCO ne feront pas le choix prévu au paragraphe 85(1).

17. OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par M. Y, et émettra à titre de seule contrepartie : (a) XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie "D" du capital-actions de OPCO pour XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO possédées par M. Y, et (b) une nouvelle action de catégorie "B" du capital-actions de OPCO pour une action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO possédée par M. Y.

La valeur de rachat de l'action de catégorie "B" du capital-actions de OPCO qui sera possédée par M. Y, correspondra à la JVM de l'action de catégorie "A" du capital-actions de OPCO échangée pour l'action de catégorie "B".

OPCO et M. Y ne feront pas le choix prévu au paragraphe 85(1).

Les opérations décrites aux paragraphes 16 et 17 seront réalisées au même moment.

18. L'Attribution projetée des biens de OPCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ARC. Immédiatement avant les transferts de biens décrits au paragraphe 20 ci-dessous, les biens possédés par OPCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de l'attribution:

a) Les "liquidités et quasi-liquidités" (ci-après, "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de OPCO seront composées notamment (s'il y a lieu) de l'encaisse, des frais payés d'avance, des débiteurs, des avances à recevoir, et des placements temporaires.

b) Les "placements" constitueront l'autre type de biens. Les placements comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

OPCO ne possédera pas de "bien d'entreprise" (biens dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7)).

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux, comprenant entre autres le CDC et le Compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes. La JVM des biens amortissables de OPCO sera déterminée sans tenir compte du coût indiqué des biens.

19. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO, immédiatement avant les transferts de biens décrits au paragraphe 20 ci-dessous, les dettes de OPCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à OPCO selon les étapes suivantes:

a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. L'allocation des dettes à court terme n'excédera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées (s'il y a lieu) du découvert de banque, de l'emprunt bancaire à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer (incluant les impôts qui seront payables par OPCO et qui découleront des transferts de biens de OPCO à GESTCO dans le cadre de l'Attribution).

b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.

c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après la répartition prévue au paragraphe b) ci-dessus.

d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM nette de chaque type de biens, ces JVM nettes étant déterminées après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM nette de ce type de biens déterminée après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents.

20. Le XXXXXXXXXX, OPCO transférera à GESTCO une partie de ses biens, de sorte que GESTCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des "liquidités" (s'il y a lieu) et des "placements" qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'Attribution. Cette quote-part proportionnelle des biens ainsi attribués à GESTCO, sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à GESTCO immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de OPCO immédiatement avant l'attribution.

OPCO et GESTCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré à GESTCO et qui constituera un Bien admissible.

La Somme convenue par OPCO et GESTCO pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation, autre qu'un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La Somme convenue par OPCO et GESTCO pour un bien transféré (s'il y a lieu) qui sera une Immobilisation admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La Somme convenue par OPCO et GESTCO pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, lorsqu'il y aura plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de biens amortissables autre que la catégorie 3, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..."sera interprétée comme signifiant" la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition".

Toutefois, en aucun cas, la somme convenue à l'égard d'une Immobilisation donnée ou une Immobilisation admissible donnée sera inférieure à la JVM de toute contrepartie autre qu'en actions qui sera reçue par OPCO (incluant toute dette qui sera assumée par GESTCO à titre de contrepartie pour l'immobilisation donnée).

21. OPCO recevra de GESTCO à titre de contrepartie pour les biens transférés à GESTCO: a) la prise en charge par GESTCO d'une partie des dettes de OPCO, et b) XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTCO.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTCO seront chacune égale à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à GESTCO sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par GESTCO.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTCO sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1). Pour les fins de l'application du paragraphe 85(2.1), la prise en charge par GESTCO de dettes de OPCO constituera une contrepartie autre qu'en actions reçue par OPCO.

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de GESTCO adopteront, lors de l'émission des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTCO, une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "E", qui correspondra à la valeur de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "E" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

GESTCO sera alors une société rattachée à OPCO au sens du paragraphe 186(4).

22. Le XXXXXXXXXX, GESTCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions possédées par OPCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

GESTCO paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande ("Billet1"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet1, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTCO.

23. La fin de la première année d'imposition de GESTCO se terminera après le rachat par GESTCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus. De plus, l'achat et le rachat par OPCO des actions de son capital-actions possédées par GESTCO, tels que décrits au paragraphe 24 ci-dessous, sera réalisé après la date de la fin de la première année d'imposition de GESTCO.

Il est prévu que la fin de la première année d'imposition de GESTCO sera le XXXXXXXXXX.

24. Le XXXXXXXXXX, OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré: (a) les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO, pour un prix d'achat correspondant à leur JVM au moment de l'achat des actions, et (b) les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par GESTCO, pour un prix d'achat correspondant à leur JVM au moment de l'achat des actions. De plus, OPCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions à leur valeur de rachat, suite à une demande de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" qui sera effectuée par GESTCO. Les achats et rachat d'actions par OPCO seront réalisés au même moment.

OPCO paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions, le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions et le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions, par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande ("Billet2"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions et des prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions. GESTCO acceptera le Billet2, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de OPCO et pour les achats des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de OPCO.

M. Y et Mme Y deviendront alors les seuls actionnaires de OPCO. Le rachat et les achats par OPCO des actions de son capital-actions possédées par GESTCO, provoquera une acquisition du contrôle effectif de OPCO pour les fins de la Loi, y compris le paragraphe 249(4).

À partir du moment des achats et du rachat par OPCO des actions de son capital-actions possédées par GESTCO, M. Y aura le contrôle effectif de OPCO pour les fins de la Loi.

Une convention entre actionnaires sera conclue par M. Y, Mme Y et OPCO, au plus tard au moment de l'acquisition du contrôle effectif de OPCO par M. Y. Les dispositions de la convention entre actionnaires feront en sorte que la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO qui seront possédées par Mme Y ne changera pas en raison de l'acquisition du contrôle effectif de OPCO.

25. Le Billet1 payable par GESTCO à OPCO et le Billet2 payable par OPCO à GESTCO, seront éteints (ci-après, le "Règlement") par compensation XXXXXXXXXX

26. Sauf indication contraire, les opérations projetées décrites ci-dessus seront réalisées dans l'ordre prévu ci-dessus.

Opérations qui seront réalisées après le papillon

27. Peu de temps après les opérations faisant partie du papillon, M. X procédera à un gel successoral. Le gel successoral est décrit aux paragraphes 28 à 30 ci-dessous.

28. Une nouvelle fiducie (ci-après, "FIDUC") sera constituée pour les fins du gel successoral par M. X.

La constituante de la fiducie sera XXXXXXXXXX. Il y aura trois fiduciaires, soit XXXXXXXXXX. Les bénéficiaires de FIDUC incluront notamment M. X, Mme X, leurs XXXXXXXXXX enfants majeurs et les descendants à naître des bénéficiaires de FIDUC, toute société qui sera constituée et contrôlée par un particulier qui sera un bénéficiaire nommé dans l'acte constitutif de la fiducie, ainsi que toute fiducie constituée en faveur de l'un ou l'autre de ses bénéficiaires.

29. GESTCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par M. X, et émettra à titre de contrepartie des actions de catégorie "C" de son capital-actions. La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie "C" qui seront émises par GESTCO en faveur de M. X correspondront chacune à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTCO possédées par M. X.

Au même moment, GESTCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédé par Mme X, et émettra à titre de contrepartie des actions de catégorie "C" de son capital-actions. La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie "C" qui seront émises par GESTCO en faveur de Mme X correspondront chacune à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTCO qui seront possédées par Mme X.

De plus, au même moment, M. X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de GESTCO, pour un montant de XXXXXXXXXX $. Mme X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de GESTCO, pour un montant de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de GESTCO, sera de XXXXXXXXXX $ par action.

30. Immédiatement après les opérations décrites au paragraphe précédent, FIDUC souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO, et Mme X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO. Le prix de souscription pour chacune des actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO sera de XXXXXXXXXX $ par action.

31. Peu de temps après les opérations faisant partie du papillon, M. Y procédera à un gel successoral. Ce gel successoral est décrit aux paragraphes 32 et 33 ci-dessous.

32. OPCO rachètera l'action de catégorie "B" de son capital-actions possédée par M. Y pour un montant correspondant à la valeur de rachat de l'action, et émettra à titre de contrepartie des actions de catégorie "C" de son capital-actions.

OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par M. Y, et émettra à titre de contrepartie des actions de catégorie "C" de son capital-actions pour chaque action de catégorie "D" possédée par M. Y. La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie "C" qui seront émises en faveur de M. Y correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de OPCO possédées par M. Y.

OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par Mme Y, et émettra à titre de contrepartie des actions de catégorie "C" de son capital-actions pour chaque action de catégorie "A" possédée par Mme Y. La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie "C" qui seront émises en faveur de Mme Y correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO possédées par Mme Y.

Les opérations décrites au paragraphe 32 seront réalisées au même moment.

M. Y conservera le contrôle effectif de OPCO pour les fins de la Loi, par la détention d'actions de catégorie "C" votantes.

33. Immédiatement après les opérations décrites au paragraphe 32 ci-dessus, le fils de M. Y souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO, et Mme Y souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO. Le prix de souscription pour chacune des actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO sera de XXXXXXXXXX $ par action. Le fils de M. Y est majeur.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

34. Le but des opérations projetées décrites aux paragraphes 12 à 26 ci-dessus est de permettre aux actionnaires de OPCO de se répartir les éléments de l'actif de OPCO, dans le cadre d'une réorganisation de type papillon. Les actionnaires de OPCO ne désirent plus demeurer partenaires dans OPCO.

Le but des opérations décrites aux paragraphes 28 à 30 ci-dessus est de permettre à M. X de procéder à un gel successoral. Le but des opérations décrites aux paragraphes 32 et 33 ci-dessus est de permettre à M. Y de procéder à un gel successoral.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

35. Au meilleur de votre connaissance et de celle de OPCO, M. X et M. Y, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de OPCO, M. X et M. Y, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO, M. X et M. Y, n'est l'objet d'une opposition formulée par OPCO, M. X et M.Y, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

36. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance sociale: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance sociale: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse: XXXXXXXXXX

37. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie d'une Série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

38. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien (autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv)), et n'a encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'Attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

39. OPCO et GESTCO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée "au sens du paragraphe 248(1).

40. Aucune des actions du capital-actions de OPCO et GESTCO, n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la Série d'opérations projetée;

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ni

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une Série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pour les fins de déterminer la Somme convenue relativement aux Biens amortissables de OPCO qui feront l'objet d'un transfert par OPCO à GESTCO tel que décrit au paragraphe 20 ci-dessus, lorsqu'il y aura plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de biens amortissables autre que la catégorie 3, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..."sera interprétée comme signifiant "la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition".

B) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération décrite dans les opérations projetées ci-dessus, faisant partie d'une Série d'opérations qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes imposables réputés décrits aux décisions C), F) et I) ci-dessous et qui résulteront des opérations décrites aux paragraphes 22 et 24 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

C) Le rachat par GESTCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions possédées par OPCO, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que GESTCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions possédées par OPCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par GESTCO qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par OPCO; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54;

c) sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

D) Pourvu que GESTCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision C) ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

E) Le dividende décrit à la décision C) ci-dessus (résultant du rachat par GESTCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus), qui sera réputé versé par GESTCO et reçu par OPCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et sera réputé être un "dividende exclu" en vertu du paragraphe 191(4), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

F) L'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO, tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO, avoir versé des dividendes d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) les dividendes réputés versés par OPCO qui sont décrits au paragraphe (i) ci-dessus, seront réputés avoir été reçus en vertu du paragraphe 84(3) par GESTCO; et,

(iii) les dividendes réputés, visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où ils constitueront des dividendes imposables:

a) seront inclus dans le calcul du revenu de GESTCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne seront pas inclus dans le produit de disposition pour GESTCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de OPCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54;

c) seront déductibles par GESTCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

G) GESTCO sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des dividendes imposables décrits à la décision F) ci-dessus, et réputés reçus par la société.

H) Les dividendes décrits à la décision F) ci-dessus (résultant de l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par GESTCO tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus), qui seront réputés versés par OPCO et reçus par GESTCO, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront donc pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

I) Le rachat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par GESTCO, tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par GESTCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par OPCO qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par GESTCO; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de GESTCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour GESTCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de OPCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54;

c) sera déductible par GESTCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

J) GESTCO sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des dividendes imposables décrits à la décision I) ci-dessus, et réputé reçu par la société.

K) Le dividende décrit à la décision I) ci-dessus (résultant du rachat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus), qui sera réputé versé par OPCO et reçu par GESTCO, sera un " dividende exclu " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

L) Le Règlement, tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

M) La conversion des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO en XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de OPCO, telle que décrite au paragraphe 15 ci-dessus, ne créera pas une disposition pour GESTCO, M. Y et Mme Y, de leurs actions ordinaires du capital-actions de OPCO, pour les fins de la sous-section c de la section B de la partie I de la Loi.

N) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 69(4), ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites aux paragraphes 12 à 26 ci-dessus.

O) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente, notamment l'application du paragraphe 74.4(2); et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le Coût indiqué ou le PBR du bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires