2006 Ruling 2005-0157121R3 F - Butterfly Transaction - Papillon

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Split-up butterfly transaction.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 2005-015712

Le XXXXXXXXXX 2006

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt
sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à vos lettres et/ou courriels du XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 24, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 								X
XXXXXXXXXX 								Y
XXXXXXXXXX 								Z
XXXXXXXXXX 								FiducieY
XXXXXXXXXX 								A
XXXXXXXXXX 								B

XXXXXXXXXX 							CÉDANTE
XXXXXXXXXX 								GESTIONA
XXXXXXXXXX 	  							GESTIONB
Une société à être constituée, étant la filiale		FILIALEA
 de GESTIONA
Une société à être constituée, étant la filiale		FILIALEB
 de GESTIONB					

Agence du revenu du Canada        				ARC

"Attribution" au sens de la définition			Attribution
 prévue au paragraphe 55(1)

"Bien admissible" au sens du 				Bien Admissible
 paragraphe 85(1.1)

"Bien amortissable" au sens du				Bien Amortissable
 paragraphe 13(21)

"Capital versé" au sens de la				CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)

"Catégorie exclue" au sens de la définition		Catégorie Exclue
 prévue au paragraphe 55(1)

"Compte de dividendes en capital" 			CDC
 au sens du paragraphe 89(1)

"Coût indiqué" au sens de la définition			Coût Indiqué
 prévue au paragraphe 248(1)

"Dividende imposable" au sens de la définition	Dividende Imposable
 prévue au paragraphe 89(1)

"Immobilisation" au sens de la définition		Immobilisation
 prévue à l'article 54

"Impôt en main remboursable au titre de
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)
		IMRTD
Juste valeur marchande						JVM
XXXXXXXXXX

Loi de l'impôt sur le revenu	
				Loi
"Prix de base rajusté" au sens de				PBR
 l'article 54

"Remboursement au titre de dividendes"			RTD
 au sens du paragraphe 129(1)

"Société canadienne imposable" 				SCI
 au sens du paragraphe 89(1)

"Société privée sous contrôle canadien" 		SPCC
 au sens du paragraphe 125(7) 

FAITS

1. CÉDANTE a été constituée le XXXXXXXXXX. L'exercice financier de CÉDANTE se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. CÉDANTE est une SCI et une SPCC.

2. CÉDANTE détient un portefeuille de plusieurs titres, obligations, fonds mutuels, fonds d'actions, placements et autres valeurs mobilières qui peuvent être négociés sur le marché libre.

Selon les états financiers de CÉDANTE au XXXXXXXXXX, les placements et autres valeurs mobilières détenues par CÉDANTE avaient une JVM, au XXXXXXXXXX, d'environ XXXXXXXXXX $.

De plus, selon les états financiers de CÉDANTE au XXXXXXXXXX, celle-ci détenait un actif à court terme d'environ XXXXXXXXXX $. Cet actif à court terme était composé d'encaisse et d'impôts sur le bénéfice à recouvrer.

Par ailleurs, toujours selon les états financiers de CÉDANTE au XXXXXXXXXX, celle-ci avait un passif à court terme d'environ XXXXXXXXXX $ et n'avait pas de passif à long terme.

Il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

3. L'activité principale de CÉDANTE est la gestion de placements et de valeurs mobilières. De manière plus précise, CÉDANTE achète et dispose de temps à autre de placements et de valeurs mobilières, parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou conseillers en placements. Les placements et les valeurs mobilières détenus par CÉDANTE constituent des Immobilisations. Lors de la réalisation des opérations projetées décrites ci-dessous, GESTIONA et GESTIONB recevront les biens de CÉDANTE, y compris ses placements et ses valeurs mobilières. GESTIONA et GESTIONB détiendront et disposeront des placements et des valeurs mobilières reçus de CÉDANTE dans le cours normal de leurs activités d'investissement de la même manière que CÉDANTE l'effectuerait si les opérations projetées n'étaient pas réalisées.

4. Le capital-actions autorisé de CÉDANTE est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, et d'un nombre illimité d'actions privilégiées des catégories "A", "B", "C" et "D" ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions ordinaires sont votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories "B", "C", "D" et "E".

Les actions privilégiées de catégorie "A" sont votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur le montant versé sur ces actions, le tout tel que déterminé par le conseil d'administration. Les actions privilégiées de catégorie "A" sont rachetables au gré de la société au décès de leurs détenteurs, à un prix correspondant au montant versé sur ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions privilégiées de catégorie "A" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions ordinaires mais pari passu avec les actions privilégiées des catégories "B", "C" et "D", au paiement d'un montant égal au capital versé à l'égard de ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions privilégiées de catégorie "B" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur le montant versé sur ces actions, le tout tel que déterminé par le conseil d'administration. Les actions privilégiées de catégorie "B" sont rachetables au gré de la société à un prix correspondant au montant versé sur ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions privilégiées de catégorie "B" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions ordinaires mais pari passu avec les actions privilégiées des catégories "A", "C" et "D", au paiement d'un montant égal au capital versé à l'égard de ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions privilégiées de catégorie "C" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur le montant versé sur ces actions, le tout tel que déterminé par le conseil d'administration. Les actions privilégiées de catégorie "C" sont rachetables au gré de la société à un prix correspondant au montant versé sur ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions privilégiées de catégorie "C" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions ordinaires mais pari passu avec les actions privilégiées des catégories "A", "B" et "D", au paiement d'un montant égal au capital versé à l'égard de ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions privilégiées de catégorie "D" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur le montant versé sur ces actions, le tout tel que déterminé par le conseil d'administration. Les actions privilégiées de catégorie "D" sont rachetables au gré de la société à un prix correspondant au montant versé sur ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions privilégiées de catégorie "D" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions ordinaires mais pari passu avec les actions privilégiées des catégories "A", "B" et "C", au paiement d'un montant égal au capital versé à l'égard de ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

5. Le capital-actions émis et en circulation de CÉDANTE est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D".

Le CV des actions en circulation de la société se détaille comme suit:

Catégorie				Nombre			CV $

Ordinaires				XXXXXXXXXX 			XXXXXXXXXX
privilégiées "A"		XXXXXXXXXX 			XXXXXXXXXX
privilégiées "B"		XXXXXXXXXX 			XXXXXXXXXX
privilégiées "C"		XXXXXXXXXX 			XXXXXXXXXX
privilégiées "D"		XXXXXXXXXX 			XXXXXXXXXX 

Les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE sont détenues comme suit:

Actionnaires	Catégorie			Nombre	PBR ($)	JVM
											estimée ($)
FiducieY		privilégiées "A"	XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
			privilégiées "B"	XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX 

GESTIONA		ordinaires			XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
			privilégiées "B"	XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
			privilégiées "C"	XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX 

GESTIONB		ordinaires			XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
			privilégiées "B"	XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
			privilégiées "D"	XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX 

										    XXXXXXXXXX 

Chacune des actions privilégiées des catégories "A", "B", "C" et "D" du capital-actions de CÉDANTE a été émise en contrepartie d'un montant en espèces de XXXXXXXXXX $. Le CV des actions privilégiées des catégories "A", "B", "C" et "D", immédiatement avant le début de la série d'opérations ou d'événements qui comprend l'Attribution par CÉDANTE, était au moins égal à la JVM de la contrepartie de l'émission des actions de cette catégorie alors en circulation. De plus, le coût, au moment de l'émission de chacune de ces actions privilégiées des catégories "A", "B", "C" et "D" du capital-actions de CÉDANTE, pour son propriétaire initial, était égal à la JVM de la contrepartie de son émission. Les actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de CÉDANTE ont été émises avant le XXXXXXXXXX. Vous êtes d'avis que les actions privilégiées des catégories "A", "B", "C" et "D" du capital-actions de CÉDANTE actuellement émises et en circulation sont des actions de Catégorie Exclue.

Les actions du capital-actions de CÉDANTE constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.

FiducieY a acquis les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" et les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" du capital-actions de CÉDANTE en raison du décès de X le XXXXXXXXXX. À l'exception de l'acquisition d'actions du capital-actions de CÉDANTE par FiducieY ci-dessus décrite, la détention des actions du capital-actions de CÉDANTE est demeurée inchangée depuis le XXXXXXXXXX.

FiducieY a le contrôle effectif (de jure) de CÉDANTE pour les fins de la Loi.

6. Le montant du CDC de CÉDANTE était XXXXXXXXXX. Le montant du compte d'IMRTD de CÉDANTE était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de CÉDANTE seront sensiblement les mêmes lorsque les opérations projetées seront effectuées.

7. GESTIONA est une société de portefeuille qui a été constituée XXXXXXXXXX. L'exercice financier de GESTIONA se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. GESTIONA est une SCI et une SPCC. A détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONA. La détention des actions du capital-actions de GESTIONA est demeurée inchangée depuis le XXXXXXXXXX.

8. GESTIONB est une société de portefeuille qui a été constituée XXXXXXXXXX. L'exercice financier de GESTIONB se termine le XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX de chaque année. GESTIONB est une SCI et une SPCC. B détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONB. La détention des actions du capital-actions de GESTIONB est demeurée inchangée depuis le XXXXXXXXXX.

9. FiducieY a été établie par le testament de X. Y est décédé le XXXXXXXXXX.

À la fin de ce jour et aux termes de l'alinéa 104(4)a), FiducieY a entre autres été réputée avoir disposé de chacun de ses biens qui constituait une Immobilisation (sauf un Bien Amortissable) pour un produit égal à la JVM du bien à la fin de ce jour, et avoir acquis le bien de nouveau immédiatement après ce jour pour un montant égal à cette valeur.

Le testament de X prévoit que, suite au décès de Y, les biens de FiducieY doivent être distribués de la façon suivante: XXXXXXXXXX $ à chacun des petits-enfants de X, en fiducie, le résidu des biens devant être distribué en parts égales à deux fiducies établies pour le bénéfice de A et B respectivement. La distribution des biens de FiducieY n'a cependant pas encore été effectuée par les fiduciaires de FiducieY, et une telle distribution des biens de FiducieY n'aura pas encore été faite au moment où les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

Jusqu'au décès de Y, les fiduciaires de FiducieY étaient Y et Z. À son décès, Y a été remplacé par A et B à titre de fiduciaires.

10. A, B et FiducieY sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi. A et B sont des frères et sont donc des personnes liées au sens du paragraphe 251(2). Cependant, pour l'application de l'article 55, A et B sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés entre eux, en vertu de l'alinéa 55(5)e). X était la mère de A et B, et Y était leur père.

Z n'a aucun lien de dépendance avec A, B ou FiducieY.

OPÉRATIONS PRÉALABLES AUX OPÉRATIONS PROJETÉES

11. CÉDANTE a acheté pour annulation les actions privilégiées de catégorie "A" de son capital-actions possédées par FiducieY le XXXXXXXXXX.

Simultanément à l'achat d'actions ci-dessus décrit, CÉDANTE a racheté les actions privilégiées des catégories "B", "C" et "D" de son capital-actions possédées par FiducieY, GESTIONA et GESTIONB, selon le cas.

En contrepartie de l'achat et des rachats d'actions ci-dessus décrits, CÉDANTE a émis en faveur de chacune de FiducieY, GESTIONA et GESTIONB un billet payable à demande (le "BilletFiducieY", le "BilletGESTIONA" et le "BilletGESTIONB", selon le cas), ne portant pas intérêt et dont le principal correspond au montant du prix d'achat et/ou du prix de rachat des actions faisant l'objet de l'opération. Chacune de FiducieY, GESTIONA et GESTIONB a accepté le BilletFiducieY, le BilletGESTIONA ou le BilletGESTIONB, selon le cas, comme paiement absolu et complet pour l'achat et/ou le rachat desdites actions privilégiées du capital-actions de CÉDANTE.

L'achat pour annulation par CÉDANTE des actions privilégiées de catégorie "A" de son capital-actions, tel que décrit ci-dessus, a entraîné une acquisition du contrôle de CÉDANTE pour les fins du paragraphe 249(4). CÉDANTE ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de CÉDANTE sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les actions privilégiées ont été achetées par CÉDANTE. CÉDANTE fera cependant le choix prévu à l'alinéa 249(4)c) dans sa déclaration de revenu qu'elle produira en vertu de la partie I pour l'année XXXXXXXXXX.

OPÉRATIONS PROJETÉES

12. Chacune de GESTIONA et GESTIONB fera en sorte de constituer FILIALEA et FILIALEB, respectivement, XXXXXXXXXX. Chacune de ces nouvelles sociétés sera une SCI et une SPCC.

13. Le capital-actions autorisé de chacune de FILIALEA et FILIALEB sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E", "F", "G" et "H". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A" et "B" seront les suivants.

Les actions de catégorie "A" seront votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, mais sujets notamment aux droits prioritaires des détenteurs d'actions de catégorie "B".

Les actions de catégorie "B" seront non votantes, non participantes et donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie "B" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "B" (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie "B". En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie "B" donneront droit, prioritairement notamment aux détenteurs d'actions de catégorie "A", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

14. Chacune de GESTIONA et GESTIONB souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de FILIALEA et FILIALEB, respectivement, pour un montant de XXXXXXXXXX $.

15. L'Attribution projetée des biens de CÉDANTE sera effectuée selon la méthode de la JVM brute. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 16 ci-dessous, les biens de CÉDANTE seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "attribution" prévue au paragraphe 55(1):

a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de CÉDANTE seront composées de l'encaisse (incluant l'encaisse, s'il y a lieu, se trouvant dans les comptes de placement gérés par les conseillers en placements), des dépôts à court terme et autres placements à court terme similaires, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de placements de portefeuille), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance.

b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7).

CÉDANTE ne possèdera pas de biens de type "entreprise".

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

16. CÉDANTE transférera à chacune de FILIALEA et FILIALEB une partie de ses biens, de sorte que chacune de FILIALEA et FILIALEB recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM brute des "liquidités" et des "placements" détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM brute des biens ainsi attribués à chacune de FILIALEA et FILIALEB sera établie en fonction de la JVM des actions de CÉDANTE qui appartiendront, selon le cas, à GESTIONA ou GESTIONB immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.

CÉDANTE et chacune de FILIALEA et FILIALEB effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à chacune de FILIALEA et FILIALEB qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par CÉDANTE et chacune de FILIALEA et FILIALEB pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, ne sera pas inférieure au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la JVM d'un bien transféré, ni ne sera inférieure au montant permis en vertu de l'alinéa 85(1)b).

17. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas:

a) la prise en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, d'une partie des dettes de CÉDANTE; à cet égard, FILIALEA prendra notamment en charge, dans la mesure du possible, le BilletGESTIONA, et FILIALEB prendra notamment en charge, dans la mesure du possible, le BilletGESTIONB; et

b) des actions de catégorie "B" du capital-actions de FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas. La valeur de rachat de ces actions de catégorie "B" correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie "B" sur le montant total du principal des dettes prises en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 16 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des actions de catégorie "B" du capital-actions de FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Après le transfert de biens, chacune de FILIALEA et FILIALEB sera "rattachée" à CÉDANTE en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).

18. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 16 ci-dessus, chacune de FILIALEA et FILIALEB rachètera les actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par CÉDANTE. En contrepartie, chacune de FILIALEA et FILIALEB émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande (le "Billet payable par FILIALEA" et le "Billet payable par FILIALEB ", selon le cas), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie "B" faisant l'objet du rachat. CÉDANTE acceptera le Billet payable par FILIALEA et le Billet payable par FILIALEB comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie "B" du capital-actions de FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas.

Lors du rachat de ces actions, chacune de FILIALEA et FILIALEB sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des actions de catégorie "B", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "B" sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables.

19. À la suite des rachats d'actions ci-dessus décrits au paragraphe précédent, chacune de FILIALEA et FILIALEB sera liquidée dans GESTIONA et GESTIONB respectivement. Dans le cadre de cette liquidation, GESTIONA et GESTIONB recevront tous les biens transférés par CÉDANTE à FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas, et prendront en charge toutes les dettes et obligations de leur filiale respective (notamment le Billet payable par FILIALEA et le Billet payable par FILIALEB, selon le cas). Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de FILIALEA et FILIALEB. Au moment opportun, chacune de FILIALEA et FILIALEB produira les déclarations de revenu requises et des clauses de dissolution.

20. Dans le cadre des liquidations de FILIALEA et FILIALEB décrites au paragraphe précédent, le BilletGESTIONA et le BilletGESTIONB, lesquels auront été pris en charge par FILIALEA et FILIALEB respectivement en contrepartie partielle pour les biens transférés par CÉDANTE, seront éteints par confusion XXXXXXXXXX. Chacune de FILIALEA et FILIALEB effectuera le choix prévu au paragraphe 80.01(4) de manière à ce que les règles y édictées s'appliquent, et ce dans la forme prescrite et le délai prévu audit paragraphe 80.01(4).

21. À la suite des liquidations de FILIALEA et FILIALEB ci-dessus décrites, GESTIONA et GESTIONB décideront, XXXXXXXXXX, de liquider et de dissoudre CÉDANTE.

Dans le cadre de cette liquidation, CÉDANTE distribuera et attribuera à GESTIONA et GESTIONB, respectivement, le Billet payable par FILIALEA et le Billet payable par FILIALEB. En raison de cette attribution, ces billets seront éteints par confusion XXXXXXXXXX.

En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé et chacune de GESTIONA et GESTIONB sera réputée avoir reçu un Dividende Imposable sur les actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions ordinaires, le tout en proportion du nombre d'actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE détenues par GESTIONA ou GESTIONB, selon le cas.

Tout RTD auquel CÉDANTE aurait droit en raison des opérations projetées décrites aux présentes ou d'autres opérations, sera attribué (en vertu des termes de la liquidation) à chacune de GESTIONA et GESTIONB dans les mêmes proportions que celles décrites au paragraphe 16 ci-dessus. À la suite de l'attribution et de l'encaissement de ce RTD, des clauses de dissolution seront produites auprès de l'autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, CÉDANTE sera dissoute. Au moment opportun, CÉDANTE produira les déclarations de revenu requises.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

22. Le but de la série d'opérations de type papillon projetée est de répartir entre GESTIONA et GESTIONB les biens de CÉDANTE, afin de permettre, ultimement, à chacun de A et B de gérer de façon distincte leur quote-part dans les biens de placement émanant de CÉDANTE.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

23. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

24. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'entreprise:  			XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux:		XXXXXXXXXX
	Centre fiscal:  				XXXXXXXXXX
	Adresse du siège social:		XXXXXXXXXX 

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'entreprise:		  	XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux:  	XXXXXXXXXX
	Centre fiscal:  				XXXXXXXXXX
	Adresse du siège social:		XXXXXXXXXX 

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'entreprise:  			XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux:  	XXXXXXXXXX
	Centre fiscal:  				XXXXXXXXXX
	Adresse du siège social:		XXXXXXXXXX 

-	FILIALEA
	Numéro d'entreprise:		  	N/D
	Bureau des services fiscaux:		XXXXXXXXXX
Centre fiscal:  				XXXXXXXXXX
Adresse du siège social:		XXXXXXXXXX 

-  	FILIALEB
	Numéro d'entreprise:  			N/D
	Bureau des services fiscaux:  	XXXXXXXXXX
Centre fiscal:  				XXXXXXXXXX
Adresse du siège social:		XXXXXXXXXX

25. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

26. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, CÉDANTE, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

27. À l'exception de ce qui est décrit aux présentes, CÉDANTE et/ou GESTIONA et/ou GESTIONB ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

28. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.

29. CÉDANTE, GESTIONA et GESTIONB ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

30. Aucune des actions de CÉDANTE, de FILIALEA et de FILIALEB n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un "mécanisme de transfert de dividendes" au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 18 et 21 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Le rachat par chacune de FILIALEA et FILIALEB des actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par CÉDANTE, tel que décrit au paragraphe 18 ci-dessus, de même que les distributions effectuées par CÉDANTE lors de sa liquidation tel que décrit au paragraphe 21 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune FILIALEA et FILIALEB sera réputée avoir versé, et CÉDANTE sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "B" de son capital-actions sur le CV desdites actions.

(ii) En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé, et chacune de GESTIONA et GESTIONB sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable sur les actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE, selon le cas, dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de cette catégorie, le tout en proportion du nombre d'actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE détenues par GESTIONA ou GESTIONB, selon le cas.

(iii) Les Dividendes Imposables décrits aux Décisions B)(i) et (ii) ci-dessus et réputés avoir été reçus par CÉDANTE, GESTIONA et GESTIONB, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par CÉDANTE, GESTIONA et GESTIONB en vertu du paragraphe 112(1).

(iv) Le montant des dividendes réputés décrits à la Décision B)(i) ou B)(ii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54, et toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

C) Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront au transfert de biens qui sont des Biens Admissibles par CÉDANTE en faveur de FILIALEA et FILIALEB respectivement, tel que décrit au paragraphe 16 ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour CÉDANTE et être le coût d'acquisition desdits biens pour FILIALEA ou FILIALEB, selon le cas.

Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas au transfert de biens ci-dessus mentionné.

D) Pourvu que chacune de FILIALEA et FILIALEB n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, CÉDANTE ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

E) Chacune de GESTIONA et GESTIONB sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard du Dividende Imposable décrit à la Décision A) ci-dessus, et réputé reçu par cette société.

F) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par FILIALEA et FILIALEB et reçus par CÉDANTE, à l'égard des rachats des actions de catégorie "B" de leur capital-actions, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

G) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par CÉDANTE et reçus par GESTIONA et GESTIONB lors de la liquidation de CÉDANTE, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Les règlements du BilletGESTIONA et du BilletGESTIONB, de même que du Billet payable par FILIALEA et du Billet payable par FILIALEB, tels que décrits aux paragraphes 20 et 21, ne résulteront pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

I) Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

J) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions de catégorie "B" qui seront émises par FILIALEA et FILIALEB lors de l'opération projetée telle que décrite au paragraphe 17, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt

Direction générale de la politique
et de la législation