Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: How would subsection 84(3) of the Act apply where common shares of a corporation are immediately purchased for cancellation, and the corporation owes a balance of purchase price.
Position: The amount of the dividend arising at the time of the purchase would equal the value of any type of consideration given for the shares, including an undertaking or promise to pay, less the paid-up capital in respect of the shares redeemed.
Reasons: Wording of the Act and previous positions.
2005-014589
XXXXXXXXXX S. Prud'Homme
(613) 957-8975
Le 28 octobre 2005
Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation technique - Application du paragraphe 84(3) lors d'un rachat d'actions avec solde de prix de vente
La présente est en réponse à votre demande que nous avons reçue le 8 août 2005 et qui avait été initialement adressée à madame Mireille Wilson du Service d'interprétation technique de l'impôt du bureau des services fiscaux de Montréal. Madame Wilson nous a demandé de donner suite à votre demande d'interprétation. Dans cette demande, vous désirez obtenir l'opinion de l'Agence du revenu du Canada ("ARC") concernant l'application du paragraphe 84(3) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") dans une situation particulière donnée impliquant un achat pour annulation d'actions avec solde de prix de vente.
À moins d'indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre et ci-après résumée pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. Comme l'explique la Circulaire d'information 70-6R5, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre lettre ne décrit que sommairement une situation donnée hypothétique, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans une situation particulière donnée.
1) Situation Donnée
Vous nous avez présenté la situation décrite ci-après (la "Situation Donnée") dans le cadre de votre demande d'interprétation technique.
a) En l'an 2000, une société résidant au Canada ("Canco") aurait émis 100 actions ordinaires à une personne donnée ("Actionnaire") en contrepartie d'un montant de 100 $.
b) Les actions du capital-actions de Canco auraient une juste valeur marchande de 100 000 $ le 1er janvier 2005.
c) Le 1er janvier 2005, Canco aurait acheté pour annulation les 100 actions ordinaires de son capital-actions détenues par Actionnaire. En contrepartie, Canco se serait engagée à verser un montant de 25 000 $ le 1er janvier de chacune des années 2006, 2007, 2008 et 2009.
Nous comprenons que, sur le plan juridique, les 100 actions du capital-actions de Canco auraient été annulées le 1er janvier 2005 et qu'à compter de cette date, Actionnaire aurait détenu une créance d'un montant de 100 000 $ envers Canco. Nous comprenons également que l'opération ci-dessus décrite ne serait pas visée au paragraphe 84(6).
2) Votre question relativement à la Situation Donnée
Vous désirez connaître la position de l'ARC relativement à l'application du paragraphe 84(3) dans le cadre de la Situation Donnée.
La position de l'ARC est que le montant du dividende réputé au moment de l'achat pour annulation des actions du capital-actions de Canco le 1er janvier 2005 serait égal à la valeur de tout type de contrepartie donnée par Canco et reçue par Actionnaire pour ses actions du capital-actions de Canco lors de l'achat pour annulation de telles actions, incluant tout engagement ou promesse de verser des montants ultérieurement, qui serait en sus du capital versé relatif à ces actions.
Cette position est en accord avec les décisions Cabezuelo c. M.R.N., 83 DTC 679 (C.C.I.) et Belair c. M.R.N., 89 DTC 429 (C.C.I.). Nous vous référons également à la question 45 de la Table Ronde de l'Association canadienne d'études fiscales de 1984 (page 818 du recueil du Congrès), de même qu'à la question 2 de la Table Ronde de l'A.Q.P.F.S. (maintenant l'APFF) de 1986 (pages 622 et 623 du recueil du Congrès). Nous vous soulignons enfin que le terme "somme" utilisé à l'alinéa 84(3)a) est défini au paragraphe 248(1) comme ayant le même sens que "montant". Le terme "montant" est pour sa part défini de manière très large au paragraphe 248(1) et signifie "argent, droit ou chose exprimés sous forme d'un montant d'argent, ou valeur du droit ou de la chose exprimée en argent".
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M.Fisc.
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
c.c. Mireille Wilson
Service d'interprétation technique de l'impôt
Services fiscaux de Montréal
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