2005 Ruling 2005-0142111R3 F - Post Mortem Planning

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Post Mortem Planning.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 									2005-014211

Le XXXXXXXXXX 2005

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 23, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 					A
XXXXXXXXXX 					Succession A
XXXXXXXXXX  				B
XXXXXXXXXX 					C
XXXXXXXXXX 					D
XXXXXXXXXX 					E
XXXXXXXXXX 					F
XXXXXXXXXX 					G
XXXXXXXXXX .				FILIALECO
XXXXXXXXXX 	  				GESTION
XXXXXXXXXX 					PLACEMENTS
XXXXXXXXXX .				HOLDCO
Une société à être constituée 	NOUCO
 par les légataires universels résiduaires de A

"Agence du revenu du Canada"			ARC
"actions admissibles de petite entreprise"	AAPE
 au sens de la définition prévue au
 paragraphe 110.6(1)
"Capital versé" au sens de la                 	CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)
"Compte de dividendes en capital" 		CDC
 au sens du paragraphe 89(1)
"Coût indiqué" au sens de la définition      	Coût Indiqué
 prévue au paragraphe 248(1)
"Immobilisation" au sens de la définition     	Immobilisation
 prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de 		IMRTD
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)
Juste valeur marchande                          JVM
Loi de l'impôt sur le revenu                    Loi
XXXXXXXXXX
"Prix de base rajusté" au sens de             	PBR
 l'article 54 de la Loi
"Société canadienne imposable"                	SCI
 au sens du paragraphe 89(1)
"Société privée sous contrôle canadien"       	SPCC
 au sens du paragraphe 125(7)

FAITS

1. GESTION est régie sous l'autorité de XXXXXXXXXX et est issue de la fusion de XXXXXXXXXX. L'exercice financier de GESTION se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. GESTION est une SPCC et une SCI.

GESTION est une société de portefeuille. Sa seule activité est de détenir, gérer et transiger divers placements. L'actif de GESTION est composé principalement d'encaisse, de titres à revenus fixes, d'unités de fonds communs de placement et d'actions de sociétés publiques. GESTION détient également XXXXXXXXXX actions de catégorie A (soit XXXXXXXXXX%) du capital-actions de FILIALECO, une société de portefeuille dont la seule activité est de détenir, gérer et transiger divers placements et dont l'actif est composé principalement d'encaisse et d'unités de fonds communs de placement. GESTION n'a aucun passif significatif.

Le montant du CDC de GESTION était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d'IMRTD de GESTION était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de GESTION n'auront pas varié de manière significative lorsque les opérations projetées seront effectuées, à l'exception d'une augmentation d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $ du compte de CDC et d'une augmentation du compte d'IMRTD d'environ XXXXXXXXXX $ qui auront résulté d'un rachat d'actions de catégorie "C" du capital-actions de FILIALECO.

2. Le capital-actions autorisé de GESTION est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D" et "E".

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie "A" sont les suivants. Les actions de catégorie "A" sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories "B", "C", "D" et "E".

3. Le capital-actions émis et en circulation de GESTION est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", lesquelles sont détenues en totalité par Succession A. Le CV de ces actions de catégorie "A" est de XXXXXXXXXX $. Le PBR, pour Succession A, desdites actions est de XXXXXXXXXX $ et leur JVM est d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

4. PLACEMENTS a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. PLACEMENTS est une SPCC et une SCI.

PLACEMENTS est une société de portefeuille. Sa seule activité est de détenir, gérer et transiger divers placements. L'actif de PLACEMENTS est composé principalement d'encaisse, de titres à revenus fixes et d'unités de fonds communs de placement. PLACEMENTS détient également un immeuble résidentiel sous location, pour lequel des arrangements ont été conclu en vue d'une disposition à intervenir le XXXXXXXXXX. PLACEMENTS n'a aucun passif significatif.

Le montant du CDC de PLACEMENTS était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d'IMRTD de PLACEMENTS était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de PLACEMENTS ne varieront pas de manière significative lorsque les opérations projetées seront effectuées, à l'exception d'une augmentation d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $ du compte de CDC et d'une augmentation du compte d'IMRTD d'environ XXXXXXXXXX $ qui résulteront notamment de la disposition de certains biens.

5. Le capital-actions autorisé de PLACEMENTS est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B" et "C". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A" et "B" sont les suivants.

Les actions de catégorie "A" sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions de catégorie "B".

Les actions de catégorie "B" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "B" sont rachetables au gré de la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "B" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A" et "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat est applicable en cas de désaccord avec les représentants de l'ARC, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "B".

6. Le capital-actions émis et en circulation de PLACEMENTS est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et de XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", lesquelles sont détenues en totalité par Succession A. Le CV de ces actions des catégories "A" et "B" est de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement. Le PBR, pour Succession A, des actions de catégorie "A" du capital-actions de PLACEMENTS est nominal, et leur JVM au XXXXXXXXXX est nominale. Le PBR, pour Succession A, des actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS est de XXXXXXXXXX $, et leur JVM au XXXXXXXXXX est d'environ XXXXXXXXXX $.

7. A est décédé le XXXXXXXXXX . Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION, de même que les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS, constituaient des immobilisations pour A.

Lors du décès, le PBR, pour A, des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION était de XXXXXXXXXX $. De plus, lors du décès, le PBR, pour A, des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS était de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $ respectivement.

Au décès de A, la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION appartenant à A a été léguée en pleine propriété à B. De plus, au décès de A, la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de PLACEMENTS appartenant à A a été léguée en pleine propriété à B, C, D, E et F, et ce dans les proportions suivantes : B dans une proportion de XXXXXXXXXX, C dans une proportion de XXXXXXXXXX, D dans une proportion de XXXXXXXXXX , E dans une proportion de XXXXXXXXXX, et F dans une proportion de XXXXXXXXXX.

En conséquence et aux termes de l'alinéa 70(5)a), A est réputée avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de GESTION et de PLACEMENTS lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM immédiatement avant son décès. Cette disposition réputée des actions du capital-actions de GESTION et de PLACEMENTS a donc résulté en un gain en capital pour A. Lors de leur disposition par A, les actions du capital-actions de GESTION et de PLACEMENTS n'étaient pas des AAPE. En conséquence, A (ou ses ayants droit) n'a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l'égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions du capital-actions de GESTION et de PLACEMENTS ci-dessus décrite.

De plus et aux termes de l'alinéa 70(5)b), Succession A est réputée avoir acquis la totalité des actions du capital-actions de GESTION et de PLACEMENTS à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de A. Ces actions du capital-actions de GESTION et de PLACEMENTS acquises par suite du décès de A constituent des immobilisations pour Succession A.

8. HOLDCO a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. HOLDCO est une SPCC et une SCI. HOLDCO est une société de portefeuille. Sa seule activité est de détenir, gérer et transiger divers placements. B détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCO.

9. B et C sont les enfants de A. G était l'enfant de A mais l'a prédécédé. E est la fille de G et D. F est le fils de E, et donc le petit-fils de G et D.

B est le liquidateur de Succession A.

Succession A, B, C, D, E et F sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

OPÉRATIONS PROJETÉES

10. Le capital-actions autorisé de HOLDCO sera modifié par l'ajout d'une nouvelle catégorie d'actions "E". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions sont les suivants:

Les actions de catégorie "E" seront non votantes, non participantes et donneront droit à un dividende annuel, fixe, préférentiel, et non cumulatif correspondant à XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie "E" de HOLDCO seront rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie "E" donneront droit au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec les représentants de l'ARC, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "E".

Les statuts de HOLDCO prévoiront qu'en aucun temps, un dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions de catégorie "E" pour un prix correspondant à la valeur de rachat ci-dessus décrite.

11. NOUCO sera constituée sous l'autorité de XXXXXXXXXX. NOUCO sera une SPCC et une SCI.

12. Le capital-actions autorisé de NOUCO sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B" et "C". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie "A" et "B" sont les suivants:

Les actions de catégorie "A" seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions de catégorie "B".

Les actions de catégorie "B" seront non votantes, non participantes et donneront droit à des dividendes annuels et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par les administrateurs de NOUCO, à leur entière discrétion. Les actions de catégorie "B" de NOUCO seront rachetables au gré du détenteur ou de la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" ont le droit, en priorité notamment sur les détenteurs d'actions de catégorie "A", au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie "B" visées et à tout dividende alors déclaré et demeuré impayé.

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec les représentants de l'ARC, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "B ".

Les statuts de NOUCO prévoiront qu'en aucun temps, un dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions de catégorie "B" pour un prix correspondant à la valeur de rachat ci-dessus décrite

13. Chacun de B, C, D, E et F souscrira respectivement à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ par action. Au moment où l'opération projetée décrite au paragraphe 15 ci-dessous sera effectuée, B, C, D, E et F seront les seuls actionnaires de NOUCO.

14. Succession A transférera à HOLDCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION. En contrepartie, HOLDCO émettra en faveur de Succession A des actions de catégorie "E" de son capital-actions. Le nombre d'actions de catégorie "E" alors émises par HOLDCO sera déterminé au moment du transfert d'actions et sera établi en fonction de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de HOLDCO à ce moment.

Succession A et HOLDCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION qui seront transférées à HOLDCO. Pour plus de certitude, la somme convenue par Succession A et HOLDCO pour chacune des actions du capital-actions de GESTION transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "E" du capital-actions de HOLDCO sera égal à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION au moment du transfert.

Après le transfert, GESTION sera une "société rattachée" à HOLDCO en vertu du paragraphe 186(4).

15. Succession A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS. En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de Succession A des actions de catégorie "B" de son capital-actions. Le nombre d'actions de catégorie "B" alors émises par NOUCO sera déterminé au moment du transfert d'actions et sera établi en fonction de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS à ce moment.

Succession A et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et aux XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS qui seront transférées à NOUCO. Pour plus de certitude, la somme convenue par Succession A et NOUCO pour chacune des actions du capital-actions de PLACEMENTS transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO sera égal à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS au moment du transfert.

Après le transfert, PLACEMENTS sera une "société rattachée" à NOUCO en vertu du paragraphe 186(4).

16. Chacune de GESTION et PLACEMENTS demeurera une entité juridique distincte (i.e. GESTION ne sera pas liquidée dans HOLDCO ou dans toute autre société, ou fusionnée avec HOLDCO ou avec toute autre société; de même, PLACEMENTS ne sera pas liquidée dans NOUCO ou dans toute autre société, ou fusionnée avec NOUCO ou avec toute autre société) pour une période d'au moins une année à compter du moment où les opérations projetées décrites aux paragraphes 14 et 15 ci-dessus seront complétées. De plus, durant cette même période, chacune de GESTION et PLACEMENTS continuera d'exploiter l'entreprise qu'elle exploitait en date des présentes et ce, de la même manière que cela était effectué avant la date des présentes.

17. Postérieurement à la période mentionnée au paragraphe précédent, chacune de GESTION et PLACEMENTS sera liquidée dans HOLDCO et NOUCO respectivement. Dans le cadre de ces liquidations, chacune de GESTION et PLACEMENTS distribuera à HOLDCO ou NOUCO, selon le cas, la totalité des biens qu'elle possédera à ce moment. Le paragraphe 88(1) sera applicable aux liquidations de GESTION et PLACEMENTS.

18. Au moment approprié, Succession A effectuera, au profit de B, C, D, E et F, une distribution de ses biens qui donnera lieu à la disposition de la totalité de la participation de B, C, D, E et F au capital de Succession A.

De manière plus précise, Succession A effectuera, au profit de B, une distribution des actions de catégorie "E" du capital-actions de HOLDCO. En conséquence et aux termes de l'alinéa 107(2)a), Succession A sera réputée avoir disposé de ces actions et en avoir tiré un produit égal au Coût Indiqué desdites actions, pour Succession A, immédiatement avant ce moment. De plus et aux termes de l'alinéa 107(2)b), B sera réputé avoir acquis les actions de catégorie "E" du capital-actions de HOLDCO à un coût égal à leur Coût Indiqué pour Succession A immédiatement avant ce moment. Enfin, le produit de disposition de la partie appropriée de la participation au capital dont B aura disposé à l'occasion de la distribution ci-dessus décrite, sera réputé égal au montant déterminé à l'alinéa 107(2)c), tandis que le PBR d'une telle participation sera réputé égal au montant déterminé à l'alinéa 107(1)a).

De plus, Succession A effectuera, au profit de chacun de B, C, D, E et F, une distribution des actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO. En conséquence et aux termes de l'alinéa 107(2)a), Succession A sera réputée avoir disposé de ces actions et en avoir tiré un produit égal au Coût Indiqué desdites actions, pour Succession A, immédiatement avant ce moment. De plus et aux termes de l'alinéa 107(2)b), chacun de B, C, D, E et F sera réputé avoir acquis sa quote-part des actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO à un coût égal à leur Coût Indiqué pour Succession A immédiatement avant ce moment. Enfin, le produit de disposition de la partie appropriée de la participation au capital dont chacun de B, C, D, E et F aura disposé à l'occasion de la distribution ci-dessus décrite, sera réputé égal au montant déterminé à l'alinéa 107(2)c), tandis que le PBR d'une telle participation sera réputé égal au montant déterminé à l'alinéa 107(1)a).

19. Après avoir complété les opérations projetées décrites au paragraphe précédent, HOLDCO réduira progressivement le CV des actions de catégorie "E" possédées par B en remettant à ce dernier un montant en espèces et/ou des biens de placement dont la JVM sera égale à ladite réduction de CV.

De même, NOUCO réduira progressivement le CV des actions de catégorie "B" possédées par B, C, D, E et F, en remettant à ces derniers un montant en espèces et/ou des biens de placement dont la JVM sera égale à ladite réduction de CV.

Les réductions de CV des actions du capital-actions de HOLDCO et de NOUCO ci-dessus mentionnées seront effectuées de la manière et dans les délais indiqués au paragraphe 3 de votre lettre du XXXXXXXXXX.

20. Après avoir complété les opérations projetées décrites aux paragraphes précédents, chacune de HOLDCO et de NOUCO continuera d'être utilisée entre autres afin de détenir, de gérer et de transiger divers placements.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

21. Le but des opérations projetées ci-dessus décrites est de ramener progressivement dans les mains des légataires de A des biens dont la JVM correspondra au PBR pour chacun des légataires, aux fins de l'article 84.1, des actions du capital-actions de GESTION et de PLACEMENTS qui ont été acquises par suite du décès de A.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

22. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

23. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte:		N/D
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse:		 		XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance sociale: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse:		 		XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance sociale: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse:		 		XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance sociale: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse:		 		XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance sociale: N/D
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse:		 		XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance sociale: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse:		 		XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise:  	XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux:XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: 	XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise:  	XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux:XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: 	XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise:  	XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux:XXXXXXXXXX
- Centre fiscal:  		XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: 	XXXXXXXXXX 

NOUCO
- Numéro d'entreprise: N/D
- Bureau des services fiscaux:XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

24. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes, ou l'ont été dans les lettres que vous nous avez adressées.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Dans la mesure où le CV des actions de catégorie "E" du capital-actions de HOLDCO émises en faveur de Succession A dans le cadre de l'opération décrite au paragraphe 14 ci-dessus excède la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTION immédiatement avant le décès de A, les dispositions de l'article 84.1 s'appliqueront de manière à réduire le CV des actions de catégorie "E" du capital-actions de HOLDCO à un montant correspondant à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION immédiatement avant le décès de A.

B) Dans la mesure où le CV des actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO émises en faveur de Succession A dans le cadre de l'opération décrite au paragraphe 15 ci-dessus excède la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS immédiatement avant le décès de A, les dispositions de l'article 84.1 s'appliqueront de manière à réduire le CV des actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO à un montant correspondant à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de PLACEMENTS immédiatement avant le décès de A.

C) Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que GESTION ou PLACEMENTS, selon le cas, soit réputée verser à B, C, D, E ou F, selon le cas, et ces derniers réputés recevoir, un dividende sur les actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTION ou sur les actions des catégories "A" et "B" du capital-actions de PLACEMENTS.

D) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation