Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Quel est le montant à inclure dans le revenu d'une société qui dispose d'une immobilisation admissible à une société sans lien de dépendance, alors que cette immobilisation admissible fut précédemment acquise d'une société ayant un lien de dépendance avec le cédant.
Position Adoptée: Selon les faits présentés, 250 000$
Raisons: Selon les calculs aux paragraphes 14(5), 14(3) et 14(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE
APFF - CONGRES 2005
Question 2
Disposition d'une immobilisation admissible entre parties ayant un lien de dépendance
Opco, une société canadienne imposable, exploite activement une entreprise au Canada. Opco détient des immobilisations, des biens amortissables et de l'achalandage. La juste valeur marchande de l'achalandage est de 1 000 000$. Le montant cumulatif des immobilisations admissibles (ci-après "MCIA") de Opco est nul, celle-ci n'ayant jamais encouru de dépense en immobilisation admissible (l'achalandage ayant été créé par Opco). La date de fin de l'exercice financier de Opco est le 31 décembre.
Le 30 décembre 2003, Opco a transféré la totalité de son actif, dont l'achalandage, à une nouvelle société canadienne imposable ("Nouco"). Le produit de disposition de l'achalandage est de 1 000 000$. Au moment du transfert, Opco détient 100% des actions émises et en circulations du capital-actions de Nouco.
En raison du transfert, Opco a inclus dans le calcul de son revenu pour son année d'imposition 2003, un montant de 500 000$ conformément à l'alinéa 14(1)(b) L.I.R.
Selon l'élément A de la formule que l'on retrouve à la définition de MCIA, tel que modifié par les propositions législatives du 27 février 2004 (la "formule"), le solde du compte de MCIA de Nouco au 31 décembre 2003 est égal à 500 000$. En effet, l'élément A.1 de la formule réduit le 3/4 des dépenses en capital admissibles de Nouco (750 000$) de la moitié du montant devant être inclus dans le calcul du revenu de Opco conformément à l'alinéa 14(1)(b) L.I.R. (1/2 de 500 000$).
PREMIÈRE QUESTION
Le 1er juin 2005, Nouco dispose de son achalandage en faveur de Acquisico, une société n'ayant aucun lien de dépendance avec Opco et Nouco, pour un produit de disposition de 1 500 000$.
Considérant que Nouco n'a acquis aucun autre BIA au cours des années d'imposition 2004 et 2005 et n'a pris aucun amortissement sur l'achalandage depuis son acquisition, selon l'ARC, quel montant devra être inclus dans le calcul du revenu de Nouco conformément au paragraphe 14(1)(b) L.I.R. pour son année d'imposition terminée le 31 décembre 2005?
DEUXIÈME QUESTION
Présumons que la transaction décrite à la première question n'a pas eu lieu. Le 1er juin 2005, Acquisico, une société canadienne imposable n'ayant aucun lien de dépendance avec Opco et Nouco acquiert la totalité des actions émises et en circulation de Nouco détenues par Opco. En raison de l'acquisition de contrôle de Nouco, l'année d'imposition de Nouco est réputée se terminer le 31 mai 2005. Subséquemment, Nouco choisit le 31 décembre à titre de fin d'exercice financier.
Selon l'interprétation technique 2003-0027245 du 16 décembre 2003, l'ARC est d'avis que Nouco devrait tenir compte de l'élément A.1 lorsqu'elle calculera le MCIA au 31 décembre 2005, et ce, malgré le fait que Nouco n'aura plus de lien de dépendance avec Opco à cette date.
Considérant que le MCIA se calcule à un moment donné (à la date de fin d'année), le ministère des Finances est-il en accord avec la position de l'ARC? Dans l'affirmative, quelle est la politique fiscale sous-jacente? Pourquoi ne permettrait-on pas un plein amortissement après l'acquisition de contrôle? Le même raisonnement pourrait-il être appliqué à l'alinéa 13(7)(e) L.I.R.?
Réponse de l'ARC - Première question
L'inclusion dans le revenu de Nouco pour l'année d'imposition 2005 aux termes du paragraphe 14(1) de la LIR est la somme des montants obtenus selon les calculs prévus aux alinéas 14(1)(a) et 14(1)(b) de la LIR.
Selon les faits qui nous été fournis, le calcul à l'alinéa 14(1)(a) est égal à zéro puisque l'élément F de la définition de MCIA est lui-même égal à zéro.
Le calcul aux termes de l'alinéa 14(1)(b) est le suivant:
2/3 x (A-B-C-D)
La valeur de l'élément A de la formule ci-dessus est égale à l'excédent des éléments E ou F de la définition de MCIA sur le total des valeurs des éléments A à D de cette même définition.
La valeur de l'élément E à la définition de MCIA est égale au 3/4 de l'excédent de l'alinéa (a) sur l'alinéa (b) de l'élément E. Ainsi, selon les faits en l'espèce, l'alinéa (a) est égal à 1 500 000$ (étant le produit de disposition de Nouco de l'achalandage) alors que l'alinéa (b) est égal à 0. L'élément E est donc égal au 3/4 de 1 500 000$, soit 1 125 000$. Selon les faits en l'espèce, l'élément F est égal à zéro.
Tenant compte des modifications à l'élément A aux termes des propositions législatives du 27 février 2004 (et publiées de nouveau en juillet 2005), la valeur des éléments A à D de la définition de MCIA est égale à 750 000$ (aux fins du calcul, nous présumons que le total des éléments B à D est égal à zéro). Il n'y a aucune réduction selon l'élément A.1 car Nouco a disposé avant la fin de l'année de l'achalandage acquis de Opco.
Ainsi, l'excédent du total des valeurs (E + F) sur le total des valeurs des éléments (A à D) de la définition de MCIA est égal à 375 000$.
Si nous revenons à l'alinéa 14(1)(b) de la LIR, afin de déterminer le montant à inclure dans le revenu de Nouco, nous devons appliquer la formule suivante:
2/3 x (A-B-C-D)
Bref, le résultat du calcul aux termes de cette formule est de 250 000$, soit le montant à inclure dans le revenu de Nouco pour l'année fiscale 2005.
François Bordeleau
952-1506
Le 7 octobre 2005
2005-014089
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